深圳佰维存储科技股份有限公司 关于召开2023年年度股东大会的通知

　　证券代码：688525        证券简称：佰维存储        公告编号：2024-032

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月20日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年5月20日  14 点 00分

　　召开地点：广东省深圳市南山区留仙大道3370号南山智园崇文园区T3栋3楼3楼培训中心

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月20日

　　至2024年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已于2024年4月29日经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报、经济参考报披露的相关公告。公司将在股东大会召开前，披露股东大会会议资料。

　　独立董事将在本次股东大会上进行述职。

　　2、 特别决议议案：议案11、12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、7、9、10、11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案9

　　应回避表决的关联股东名称：孙成思及其一致行动人徐健峰、孙静、孙亮、深圳方泰来企业管理合伙企业（有限合伙）、泰德盛（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙）、佰泰（深圳）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、佰盛（深圳）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2024年5月16日上午 9:00-12:00，下午 13:30-18:00

　　（二）登记地点：深圳市南山区桃源街道众冠红花岭工业南区2区4栋3楼公司1号会议室

　　（三）登记方式：

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　3、合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人或其委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人或其委派代表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

　　4、股东可按以上要求以信函、电子邮件、现场的方式进行登记，信函到达邮戳和电子邮件到达日应不迟于2024年5月16日18:00，信函、电子邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或电子邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议者交通费由股东（股东代理人）自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。参会代表请务必携带有效身份证件、证券账户卡原件，以备律师验证。

　　（三）会议联系方式

　　1、联系人：黄炎烽

　　2、联系电话：0755-27615701

　　3、公司地址：深圳市南山区桃源街道众冠红花岭工业南区2区4栋3楼

　　4、电子邮箱：ir@biwin.com.cn

　　特此公告。

　　深圳佰维存储科技股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳佰维存储科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月20日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688525         证券简称：佰维存储       公告编号：2024-034

　　深圳佰维存储科技股份有限公司

　　关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案。

　　一、本次向特定对象发行A股股票方案调整的具体内容

　　（一）股票发行数量

　　调整前：

　　本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过129,098,740（含本数）。

　　调整后：

　　本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的15%，即本次发行不超过64,549,370股（含本数）。

　　（二）募集资金规模及用途

　　调整前：

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过450,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　调整后：

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过190,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　基于上述调整，公司相应修订形成了《深圳佰维存储科技股份有限公司2023 年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》《深圳佰维存储科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》《深圳佰维存储科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》《深圳佰维存储科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》，具体情况详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告文件。

　　二、风险提示

　　公司本次向特定对象发行A股股票方案调整及相关文件的披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准。本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，最终能否获得同意注册的批复及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳佰维存储科技股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：688525          证券简称：佰维存储          公告编号：2024-039

　　深圳佰维存储科技股份有限公司

　　关于2024年度“提质增效重回报”

　　行动方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　为深入贯彻中央经济工作会议和中央金融工作会议精神，积极响应中央政治局会议关于活跃资本市场，提振投资者信心的号召，落实以投资者为本的理念，深圳佰维存储科技股份有限公司（下文简称“公司”）制定了2024年度“提质增效重回报”行动方案，并于2024年4月29日经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。

　　本方案旨在推动公司持续优化经营和规范治理，积极回报投资者。通过进一步提升公司经营效率，强化市场竞争力，保障投资者权益，为资本市场的稳定和经济的高质量发展贡献积极力量。主要措施包括：

　　一、专注公司经营，提升核心竞争力

　　公司自成立以来一直深耕于存储领域，公司紧紧围绕半导体存储器产业链，构筑了研发封测一体化的经营模式，并在存储解决方案研发、芯片IC设计、晶圆级先进封测、存储芯片测试设备研发等领域持续构建核心竞争力。在存储解决方案领域，公司在性能、功耗、可靠性及容量方面持续构建产品竞争力，满足国内外一线客户需求；在芯片IC设计领域，公司推出的第一颗主控芯片性能优异，产品目前已回片点亮，正在进行量产准备；在先进封测领域，公司晶圆级先进封测制造项目正式落地东莞松山湖高新区；在存储芯片测试设备开发领域，公司自主开发了一系列存储芯片测试设备和测试算法，构建了一站式芯片测试解决方案。以上项目和能力的落地，都将促使公司更好的赋能终端客户和产业发展。

　　2024年，公司将把握行业上行机遇，实现市场和业绩的突破，努力改善经营业绩，以“存储赋能万物智联/Storage Empowers Everything”为使命，致力于成为全球一流的存储与先进封测厂商。

　　1、抓住行业上行周期，实现市场和业绩的双重突破

　　2024年存储行业复苏，公司将紧紧抓住市场机遇，在手机、PC、服务器等领域，通过强化产品竞争力，着力扩大客户覆盖面，驱动营收增长，力争突破一线客户；在智能穿戴和工车规领域投入战略性资源，进一步完善产品布局，力争成为市场的主要参与者。同时，公司将狠抓生产交付和效率提升，实现业绩的成长。

　　2、深化产业链，增强公司盈利能力

　　2024年，公司将推动自研主控芯片的量产，提升产品的竞争力；扩大先进封测生产规模和经营效率，通过规模效应，形成成本竞争力；加强自研芯片测试设备的覆盖度，降低测试成本并创造新的盈利点。

　　3、推动自有C端品牌建设

　　2024年，公司将加大C端品牌建设力度，不断推出具备行业竞争力的创新产品，提升市场影响力和份额，扩大公司盈利能力。

　　4、 深耕全球市场，积极出海

　　2024年，公司在海外业务方面，实施积极的全球化战略，加强与HP、Acer、Google、Meta、摩托罗拉、HMD等国际知名客户的深度合作；并通过积极构建全球分布的立体化销售/生产交付网络，以优秀的产品竞争力和最佳的本地化服务，突破区域OEM市场，不断提升公司在全球市场的份额和品牌影响力。

　　二、 提升科技创新能力

　　公司将在存储解决方案研发、芯片设计、先进封测和测试设备研发等领域加大研发投入，持续构建新质生产力，实现高质量发展。2021-2023年度，公司研发投入分别达到10,687.10万元、12,639.67万元、24,998.04万元，占营业收入的比例分别为4.10%、4.23%、6.96%。截至2023年12月31日，公司共取得307项境内外专利和27项软件著作权，其中专利包括95项发明专利、148项实用新型专利、64项外观设计专利。2023年新增申请发明专利84项，新增授权发明专利56项，新增授权集成电路布图设计1项。

　　2024年，公司将继续加大研发投入力度，第一季度公司研发投入9,770.75万元，同比增长217.62%。2024年，公司将推动自研主控芯片量产并聚焦提升产品竞争力；推动惠州先进存储器封测基地的扩产和工艺创新，进一步提升自动化水平，以支撑公司业务的成长和产品竞争力的不断提升；推动东莞晶圆级先进封测项目的建设，力争早日投产，强化公司在先进封测领域的核心竞争力。通过以上科技创新项目的落地，践行“存储赋能万物智联”的公司使命。

　　三、优化财务管理，提升管理效能，提高资金使用效率

　　公司自成立以来，高度重视财务管理工作，为提高经营管理效率与经营质量提供保障。

　　2024年，公司将进一步加强应收账款与存货管理等财务管理工作，提高经营效率，加强资金使用监管，建立全覆盖的风险管理体系，进一步夯实全面风险管理能力，着力提高企业核心竞争力、优化运营管理、提升经营质量效益，以应对市场变化和挑战，实现经营业绩的提升，为股东创造更大价值。

　　四、完善公司治理，推动高质量发展

　　公司一贯高度重视公司治理结构的健全和内部控制体系的有效性，2023年公司积极响应监管改革精神，加快落实制度改革要求，修订和制订了《独立董事工作制度》《对外提供财务资助管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《内幕信息知情人管理制度》等部分公司内控制度，着力于提高公司运营的规范性和决策的科学性，保障股东权益。

　　2024年，公司将持续完善内控建设，持续提升公司的内部控制管理体系，完善风险预警和应对机制，确保公司稳健运营和合规经营。

　　1、持续完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、管理层能够认真履职，切实保障公司及中小股东利益。

　　2、公司将建立监管动态跟踪反馈机制，定期收集、分析资本市场最新监管政策及法律法规，适时传递给主要股东、董事、管理层及相关业务部门。

　　3、公司将持续加强与“关键少数”的沟通交流，跟踪上述相关方的承诺履行情况，不断强化相关方的责任意识和履约意识。同时，公司将每年安排不少于四场培训，组织上述相关方参加证券交易所、证监局等监管机构举办的各种培训，定期传递法规速递和监管动态等信息，加强“关键少数”对资本市场相关法律法规、专业知识的学习，不断提升其自律意识和合规意识，共同推动公司实现规范运作。

　　五、加强投资者沟通

　　公司秉持公开、透明的核心原则，构建了一套全面而高效的投资者沟通机制，旨在确保广大投资者能够及时、准确地掌握公司的经营情况与战略规划。公司严格执行财务报告披露制度，按时发布详尽且客观公正的年报、半年报和季度报告，全方位展现了公司的经营情况和战略部署。在此基础上，公司进一步加强了与投资者的深度对话，2023年内累计举行了三次业绩说明会，由公司管理层亲自向参会者深度剖析公司业绩表现和发展趋势。

　　为了使投资者更直观深入地理解公司的技术实力和竞争优势，2023年内公司精心筹备了5次针对惠州封测制造中心的实地调研活动，诚邀60余家投资机构亲临现场。此外，公司时刻关注投资者需求，设立了专门的服务热线，2023年内总计接听超过260个投资者来电，解答他们对于公司各项事务的关注点与疑虑。同时，在投资者互动平台上积极回应投资者提出的70多个问题，实现了全方位、多层次的即时沟通。

　　2024年度，公司将严格遵守法律法规和监管机构规定，严格执行公司信息披露管理制度，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。通过上市公司公告、投资者交流会、业绩说明会、接待投资者现场调研、上证e互动、电话、邮件等诸多渠道，公司将开展不少于3次业绩说明会，适时安排公司高管参与业绩说明会，就投资者普遍关注的问题进行交流。除传统沟通渠道外，公司也将组织更多的线下投资者调研活动，邀请公司董事、管理层及相关业务负责人共同参与投资者活动，通过现场和线上交流，与投资者建立更加透明、紧密的沟通关系，切实维护投资者的知情权、监督权，向投资者传递公司核心价值与未来发展定位，增强投资者信心。

　　六、提高投资者回报

　　为践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司实施了股票回购并计划注销回购股份。截至公告日，公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份703,464股，占公司总股本比例为0.1635%，使用资金总额为19,997,680.30元（不含印花税、交易佣金等费用）。

　　2024年公司将结合公司的经营情况，从股东中长期回报的角度考虑，积极实施回购和分红，合理运用回购、现金分红等方式与投资者共享发展成果，增强投资者价值获得感。

　　七、 强化管理层与股东的利益共担共享约束

　　公司2024年度股权激励考核方案设置了附带市值管理目标的业绩考核要求（目标值为：2024年公司制定了营业收入不低于50亿元，且公司总市值在2024年度任意连续20个交易日达到或超过200亿元），通过与市值绑定的考核目标，构建了公司管理团队与业务骨干团队的长期激励与约束机制，使管理层及核心员工与股东利益深度绑定，确保管理层与全体股东的利益一致与收益共享，提升公司的整体价值。后续，公司将持续优化完善管理层薪酬管理，进一步强化管理层成员的责任、权利和义务对等，发挥经营指标的牵引作用，充分调动管理团队的积极性、主动性、创造性，维护公司和全体股东利益。

　　公司将持续评估、实施“提质增效重回报”的具体举措，努力通过良好的业绩表现、规范的公司治理、积极的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任，维护公司股价的长期稳定。

　　特此公告。

　　深圳佰维存储科技股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：佰维存储     证券简称：688525     公告编号：2024-042

　　深圳佰维存储科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

　　述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，编制了截至2024年3月31日的前次募集资金使用情况，报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳佰维存储科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2860号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,303.2914万股，发行价为每股人民币13.99元/股，共计募集资金60,203.05万元，扣减承销和保荐费用4,997.26万元后的募集资金为55,205.79万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2022年12月27日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,939.77万元，公司前次募集资金净额为52,266.02万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕3- 115号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币万元

　　二、前次募集资金管理情况

　　（一） 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳佰维存储科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。

　　根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2022 年12 月1 日与杭州银行股份有限公司深圳分行、 2022 年12 月2 日与中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行、2022 年12 月5日与中国民生银行股份有限公司深圳分行、2022 年12 月5 日与华夏银行股份有限公司深圳红荔支行、2022 年12 月5 日与中国银行股份有限公司深圳南头支行、2022 年12 月7日与兴业银行股份有限公司深圳分行、2022 年 12 月 7 日与江苏银行股份有限公司深圳分行、2022 年12 月13日与国家开发银行深圳市分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　同时，本公司全资子公司惠州佰维存储科技有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并同本公司、保荐机构中信证券股份有限公司于2022 年 12 月5 日分别与华夏银行股份有限公司深圳红荔支行、中国银行股份有限公司深圳南头支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二） 募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2024年3月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　金额单位：人民币/元

　　注1：杭州银行股份有限公司深圳平湖支行属于验资户，截至2023年06月30日，该账户中的募集资金已全部划转至募集资金专户，并于2023年5月15日已注销。

　　注2：中国银行股份有限公司深圳南头支行因自开户未有交易流水，长期未动，银行通知要求账户注销，于2024年3月4日已注销。

　　三、前次募集资金的实际使用情况

　　（一） 前次募集资金使用情况对照表

　　详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二） 前次募集资金先期投入及置换情况

　　2023年4月17日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金25,956.49万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金310.19万元置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用募集资金26,266.68万元置换上述预先投入及支付的自筹资金。前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。具体内容详见公司于2023年4月18日刊登在上海证券交易所的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-033）。

　　（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2024年3月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四） 闲置募集资金进行现金管理的情况

　　2023年3月8日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过4.00亿元（含4.00亿元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在期限范围内可循环滚动使用。具体内容详见公司于2023年3月9日刊登在上海证券交易所的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-016）。

　　截至2024年3月31日，公司尚未使用募集资金进行现金管理。

　　（五） 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2024年3月31日，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六） 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　截至2024年3月31日，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　（七） 使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等） 的情况

　　截至2024年3月31日，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（八） 前次募集资金使用的其他情况

　　2023年3月8日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据首次公开发行股票实际募集资金净额，结合募集资金投资项目的实际情况，调整拟投入募集资金金额。具体内容详见公司于2023年3月9日刊登在上海证券交易所的《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2023-018）。

　　截至2024年3月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、 前次募集资金变更情况

　　截至2024年3月31日，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。

　　五、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　前次募集资金投资项目未承诺收益，不适用。

　　六、 前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　截至2024年3月31日，本公司前次募集资金中不存在以资产认购股份的情况。

　　七、前次募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　深圳佰维存储科技股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　附表 1：

　　募集资金使用情况对照表

　　截至 2024 年3 月 31 日

　　编制单位：深圳佰维存储科技股份有限公司                                                                       金额单位：人民币万元

　　注 1 ：以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所导致。

　　证券代码：688525          证券简称：佰维存储         公告编号：2024-027

　　深圳佰维存储科技股份有限公司

　　关于2023年度募集资金存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，将本公司2023年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳佰维存储科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2860号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,303.2914万股，发行价为每股人民币13.99元，共计募集资金60,203.05万元，坐扣承销和保荐费用4,997.26万元后的募集资金为55,205.79万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2022年12月27日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,939.77万元，公司本次募集资金净额为52,266.02万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕3-115号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币万元

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳佰维存储科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。

　　根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2022年12月1日与杭州银行股份有限公司深圳分行、2022年12月2日与中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行、2022年12月5日与中国民生银行股份有限公司深圳分行、2022年12月7日与兴业银行股份有限公司深圳分行、2022年12月5日与华夏银行股份有限公司深圳红荔支行、2022年12月5日与中国银行股份有限公司深圳南头支行、2022年12月7日与江苏银行股份有限公司深圳分行、2022年12月13日与国家开发银行深圳市分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　同时，本公司全资子公司惠州佰维存储科技有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并同本公司、保荐机构中信证券股份有限公司于2022年12月5日分别与华夏银行股份有限公司深圳红荔支行、中国银行股份有限公司深圳南头支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，本公司共有10个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币/元

　　注1：杭州银行股份有限公司深圳平湖支行属于验资户，截止2023年5月15日，该账户中的募集资金已全部划转至募集资金专户，且已注销。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　截至2023年12月31日，募集资金使用情况对照表详见附表1。

　　（二）募集资金前期投入及置换情况

　　公司于2023年4月17日，公司召开公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金25,956.49万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金310.19万元置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用募集资金26,266.68万元置换上述预先投入及支付的自筹资金。前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。具体内容详见公司于2023年4月18日刊登在上海证券交易所的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-033）。

　　截至2023年12月31日，前述置换事项已完成。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）闲置募集资金进行现金管理的情况

　　2023年3月8日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过4.00亿元（含4.00亿元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在期限范围内可循环滚动使用。具体内容详见公司于2023年3月9日刊登在上海证券交易所的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-016）。

　　截至2023年12月31日，公司尚未使用募集资金进行现金管理。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六） 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　（七）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（八）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　2023年3月8日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据首次公开发行股票实际募集资金净额，结合募集资金投资项目的实际情况，调整拟投入募集资金金额。具体内容详见公司于2023年3月9日刊登在上海证券交易所的《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2023-018）。

　　截至2023年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露的违规情形。

　　六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　我们认为，佰维存储公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了佰维存储公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：佰维存储2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　深圳佰维存储科技股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币/万元

　　注1：截至期末累计投入金额比承诺投入金额多，系将募集资金专户产生的利息收入扣除手续费等的净额投入所致

　　注2：募集资金投资项目无法单独核算效益的原因系：（1）惠州佰维先进封测及存储器制造基地建设项目系募投项目实施主体惠州佰维生产后由发行人对外销售最终实现效益，无法单独核算效益；（2）先进存储器研发中心项目是为了实现技术升级，增强研发实力，提高公司的产品市场竞争力，不直接产生效益，无法单独核算效益；（3）补充流动资金项目是为了推进本公司主营业务发展，增强资金实力，不直接产生效益，无法单独核算效益。

　　注3：上述数据如有尾差为四舍五入导致。

　　证券代码：688525        证券简称：佰维存储         公告编号：2024-028

　　深圳佰维存储科技股份有限公司

　　关于公司董事辞职暨补选董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事辞职情况说明

　　深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司董事王赞章先生的书面辞职报告，王赞章先生因工作安排等原因申请辞去公司第三届董事会董事职务。辞职后，王赞章先生不再担任公司任何职务。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，王赞章先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，其辞去董事职务不会导致公司董事会成员人数低于法定人数，不会影响公司董事会的正常运行，亦不会对公司的规范运作和日常运营产生不利影响。截至本公告披露日，王赞章先生未持有公司股份。

　　王赞章先生在公司任职期间，恪尽职守、勤勉尽责，为公司规范运作和稳健发展发挥了积极作用。公司及董事会对王赞章先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　　二、 补选董事情况

　　为完善公司治理结构，保障董事会各项工作的顺利开展，根据《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，经公司第三届董事会提名委员会第二次会议审议通过，全体委员对非独立董事候选人王灿先生的提名、任职资格等情况进行了核查，认为该非独立董事候选人具备担任公司董事的资格和能力，不存在《公司法》《公司章程》等规定不得担任董事的情形，同意提交董事会审议。

　　2024年4月29日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于补选非独立董事的议案》，同意王灿先生为公司第三届董事会董事候选人，并提交公司股东大会审议，其任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　特此公告。

　　深圳佰维存储科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日

　　附件：

　　董事候选人简介

　　王灿，男，中国国籍，无境外永久居留权，2020年8月至今任公司副总经理。清华大学机械工程及自动化专业本科学历，中国科学院研究生院（后更名为中国科学院大学）光学工程专业硕士研究生学历。

　　2008年8月至2012年7月，任华为赛门铁克科技有限公司/华为数字技术（成都）有限公司研发工程师；2012年7月至2015年11月，任华晟电子有限公司研发总监；2015年11月至2020年6月，任广东华晟数据固态存储有限公司董事、副总经理；2020年6月至2020年12月，广东华晟数据固态存储有限公司董事；2020年6月至2020年7月，任美光半导体技术（上海）有限公司SSD PDT Lead；2020年8月至今，任公司副总经理。

　　王灿先生未直接持有公司股票，与公司实际控制人及其他董事、监事及高级管理人员、公司持股5%以上股东不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于失信被执行人，无重大失信等不良记录，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。