山西证券股份有限公司关于 第四届董事会第二十一次会议决议的公告（下转D723版）

　　证券代码：002500     证券简称：山西证券     公告编号：临2024-004

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　根据《公司章程》规定，山西证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2024年4月16日以电子邮件结合电话提示的方式发出了召开第四届董事会第二十一次会议的通知及议案等资料。2024年4月26日，本次会议在山西太原杏花岭区府西街69号山西国际贸易中心A座27层会议室以现场结合视频电话会议的形式召开。

　　会议由董事长侯巍先生主持，11名董事全部出席（其中现场出席的有侯巍董事长、王怡里副董事长、刘鹏飞董事、李小萍董事、邢会强独立董事、朱祁独立董事、郭洁独立董事、乔俊峰职工董事；周金晓董事、夏贵所董事、李海涛独立董事视频参会），公司部分监事和高级管理人员列席本次会议。

　　会议召开及表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下事项：

　　（一）审议通过《公司2023年度工作报告及2024年度工作部署》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》，并提交公司2023年度股东大会审议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司2023年度董事会工作报告》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　（三）审议通过《公司独立董事2023年度述职报告》，并提交公司2023年度股东大会审议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司独立董事2023年度述职报告》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　（四）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　（五）审议通过《公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经第四届董事会战略与ESG委员会第十四次会议审议通过。

　　《公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　（六）审议通过《公司2023年年度报告及其摘要》，并提交公司2023年度股东大会审议。

　　同意公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及中国企业会计准则等要求编制的《公司2023年年度报告及其摘要》,并公开披露。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。

　　《公司2023年年度报告》《公司2023年年度报告摘要》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，《公司2023年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及《证券日报》。

　　（七）审议通过《公司2024年第一季度报告》。

　　同意公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及中国企业会计准则等要求编制的《公司2024年第一季度报告》，并公开披露。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。

　　《公司2024年第一季度报告》与本决议同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　（八）审议通过《公司2023年度利润分配预案》，并提交公司2023年度股东大会审议。

　　公司2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润为619,761,504元，母公司实现净利润为517,965,462元。根据相关规定，提取法定盈余公积金51,796,546元、交易风险准备金51,796,546元、一般风险准备金51,796,546元，扣除公允价值变动损益及其所得税费用135,001,154元后，母公司本年实现的可供现金分配的利润为227,574,670元，母公司累计可供分配利润为1,614,173,929元。

　　从公司发展和股东利益等因素综合考虑，提议本年度利润分配预案为：以2023年末总股本3,589,771,547股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），共派发现金红利323,079,439元,本次分配后剩余未分配利润1,291,094,490元转入以后年度可供分配利润。

　　如在本预案披露至实施期间，公司总股本发生变动的，将按照现金分红总额不变的原则，以分红派息股权登记日的总股本为基数调整分配比例。

　　《公司2023年度利润分配预案》符合法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，符合公司《股东分红回报规划（2021年-2023年）》，不存在损害全体股东特别是中小股东权益的情形。

　　公司将于股东大会审议通过之日起两个月内派发现金红利。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。

　　（九）逐项审议通过《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交易的议案》，并提交公司2023年度股东大会进行逐项表决。

　　1、审议公司与山西金融投资控股集团有限公司及其直接或间接控制的法人（或者其他组织）的关联交易事项时，关联董事侯巍先生、刘鹏飞先生、王怡里先生回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议公司与公司5%以上股东太原钢铁（集团）有限公司及其一致行动人的关联交易事项时，关联董事周金晓先生回避表决。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议公司与公司5%以上股东山西国际电力集团有限公司及其一致行动人的关联交易事项时，关联董事夏贵所先生回避表决。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议公司与德意志银行股份有限公司及其控制的企业的关联交易事项时，无关联董事，全体参会董事进行表决。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、除上述关联交易外，审议公司与具有《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定情形的关联自然人及其直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的其它关联方的关联交易事项时，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。

　　6、除上述关联交易外，审议公司与过去十二个月内或根据相关协议安排在未来十二个月内，具有《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定情形之一的法人（或者其他组织）或自然人的关联交易事项时，无关联董事，全体参会董事进行表决。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经第四届董事会独立董事第二次专门会议及公司第四届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。

　　《关于2024年日常关联交易预计的公告》与本决议同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　（十）审议通过《关于公司2024年度自有资金投资额度计划的议案》。

　　同意公司2024年度自有资金投资额度在任一时点的最大规模如下：

　　1、FICC业务使用自有资金最大规模不超过85亿元。

　　其中：固定收益业务使用自有资金最大规模不超过70亿元；

　　贸易金融业务使用自有资金最大规模不超过15亿元。

　　2、权益业务使用自有资金最大规模不超过50亿元。

　　其中：金融衍生品业务使用自有资金最大规模不超过12亿元；

　　权益投资业务使用自有资金最大规模不超过20亿元；

　　私募基金孵化业务使用自有资金最大规模不超过5亿元；

　　公募基金券结业务使用自有资金最大规模不超过5亿元；

　　新三板做市业务使用自有资金最大规模不超过3亿元；

　　自有资金投资资管子公司发行的资管产品最大规模不超过5亿元。

　　3、信用业务使用自有资金最大规模不超过100亿元。

　　其中：融资融券业务最大规模不超过80亿元；

　　股票质押式回购业务最大规模不超过20亿元。

　　上述额度不含公司因承销业务和股票质押违约处置所发生的被动型持仓。在总规模之内，投资额度可由高风险业务向低风险业务转移配置；自有资金用于业务投资的进度由公司资产负债管理委员会和公司执委会根据公司风险控制指标及流动性状况动态调控。

　　上述各项业务投资额度有效时间为本次董事会通过之日至下次董事会作出调整决定前。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经第四届董事会风险管理委员会第十一次会议审议通过。

　　（十一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，并提交公司2023年度股东大会审议。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。

　　《关于续聘会计师事务所的公告》与本决议同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　（十二）审议通过《股东分红回报规划（2024年-2026年）》，并提交公司2023年度股东大会审议。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经第四届董事会战略与ESG委员会第十四次会议审议通过。

　　《股东分红回报规划（2024年-2026年）》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　（十三）审议通过《公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。

　　《公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　（十四）审议通过《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。

　　《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　（十五）审议通过《公司2023年度风险管理（评估）报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经第四届董事会风险管理委员会第十一次会议审议通过。

　　（十六）审议通过《公司2023年度风险控制指标情况报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经第四届董事会风险管理委员会第十一次会议审议通过。

　　《公司2023年度风险控制指标情况报告》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　（十七）审议通过《公司2024年度风险偏好、风险容忍度和风险限额的方案》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经第四届董事会风险管理委员会第十一次会议审议通过。

　　（十八）审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。

　　《公司2023年度内部控制评价报告》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　（十九）审议通过《公司2023年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。

　　《公司2023年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》与本决议同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　（二十）审议通过《关于修改公司<内部稽核审计制度>的议案》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。

　　《内部稽核审计制度》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　（二十一）审议通过《公司董事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬发放方案》，并提交公司2023年度股东大会审议。

　　本议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。

　　本议案已经第四届董事会薪酬、考核与提名委员会第八次会议审议通过。

　　《公司董事、监事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬发放方案》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　（二十二）审议通过《公司高级管理人员2023年度履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》，并提交公司2023年度股东大会审议。

　　本议案关联董事侯巍先生、王怡里先生、乔俊峰先生回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经第四届董事会薪酬、考核与提名委员会第八次会议审议通过。

　　《公司高级管理人员2023年度履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　（二十三）审议通过《公司合规负责人2023年度考核报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经第四届董事会薪酬、考核与提名委员会第八次会议审议通过。

　　（二十四）审议通过《公司2023年度薪酬执行情况报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经第四届董事会薪酬、考核与提名委员会第八次会议审议通过。

　　（二十五）审议通过《公司2024年度薪酬设置方案》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经第四届董事会薪酬、考核与提名委员会第八次会议审议通过。

　　（二十六）审议通过《公司2023年度合规报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经第四届董事会风险管理委员会第十一次会议审议通过。

　　（二十七）审议通过《公司2023年度反洗钱工作报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经第四届董事会风险管理委员会第十一次会议审议通过。

　　（二十八）审议通过《公司2023年度廉洁从业管理情况报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经第四届董事会风险管理委员会第十一次会议审议通过。

　　（二十九）审议通过《公司2023年度信息技术管理专项报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三十）审议通过《关于申请开展北京证券交易所股票做市交易业务的议案》，并提交公司2023年度股东大会审议。

　　同意董事会授权公司经营管理层全权处理本次调整业务范围暨修改公司章程的全部事宜，包括但不限于：

　　一、同意公司申请北京证券交易所股票做市业务资格，并授权公司经营管理层单独或共同办理相关业务资格申请及审批、备案等手续。

　　二、同意公司开展北京证券交易所股票做市业务，并授权公司经营管理层根据业务发展需要、风险承受能力、市场情况等相关因素，在股东大会及董事会授权范围内审慎决定具体业务所投入的自有资金额度及规模。

　　三、同意公司在获得相关业务资格后相应调整公司经营范围暨修改公司章程，并授权公司经营管理层单独或共同根据监管批复及公司实际情况拟定及调整公司经营范围暨修改公司章程的具体表述，并办理经营范围变更审批、工商登记及换发经营证券期货业务许可证等相关事宜。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经第四届董事会战略与ESG委员会第十四次会议审议通过。

　　（三十一）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，并提交公司2023年度股东大会审议。

　　同意公司根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规及规范性文件的要求，结合经营实际情况，对《公司章程》部分条款进行修改，《公司章程条款修改新旧对照表》详见附件。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三十二）审议通过《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》，并提交公司2023年度股东大会审议。

　　同意公司根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年12月修订）》等法律法规及规范性文件的要求，结合经营实际情况，对《董事会议事规则》部分条款进行修改，《董事会议事规则条款修改新旧对照表》详见附件。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三十三）审议通过《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》，并提交公司2023年度股东大会审议。

　　同意公司根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，结合经营实际情况，对《股东大会议事规则》部分条款进行修改，《股东大会议事规则条款修改新旧对照表》详见附件。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三十四）审议通过《关于修改公司<独立董事制度>的议案》，并提交公司2023年度股东大会审议。

　　同意公司根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，结合经营实际情况，对《独立董事制度》部分条款进行修改，《独立董事制度条款修改新旧对照表》详见附件。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。

　　（三十五）审议通过《关于修改公司<募集资金管理制度>的议案》, 并提交公司2023年度股东大会审议。

　　同意公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等法律法规及规范性文件的要求，结合经营实际情况，对《募集资金管理制度》部分条款进行修改，《募集资金管理制度条款修改新旧对照表》详见附件。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。

　　（三十六）审议通过《关于修改公司<关联交易管理制度>的议案》, 并提交公司2023年度股东大会审议。

　　同意公司根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等法律法规及规范性文件的要求，结合经营实际情况，对《关联交易管理制度》部分条款进行修改，《关联交易管理制度条款修改新旧对照表》详见附件。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。

　　（三十七）审议通过《关于修改公司<累积投票实施细则>的议案》, 并提交公司2023年度股东大会审议。

　　同意公司根据《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》《证券公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，结合经营实际情况，对《累积投票实施细则》部分条款进行修改，《累积投票实施细则条款修改新旧对照表》详见附件。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经第四届董事会薪酬、考核与提名委员会第八次会议审议通过。

　　（三十八）审议通过《关于制定公司<独立董事专门会议工作细则>的议案》。

　　同意公司根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，结合经营实际情况，制定《独立董事专门会议工作细则》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。

　　《独立董事专门会议工作细则》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　（三十九）审议通过《关于修改公司<董事会审计委员会实施细则>的议案》。

　　同意公司根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等法律法规及规范性文件的要求，结合经营实际情况，对《董事会审计委员会实施细则》部分条款进行修改。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。

　　《董事会审计委员会实施细则》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　（四十）审议通过《关于修改公司<董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则>的议案》。

　　同意公司根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，结合经营实际情况，对《董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》部分条款进行修改。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经第四届董事会薪酬、考核与提名委员会第八次会议审议通过。

　　《董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　（四十一）审议通过《关于召开公司2023年度股东大会的议案》。

　　公司2023年度股东大会将以现场表决与网络投票相结合的方式召开，召开时间为2024年5月24日14时30分，召开地点为太原市杏花岭区府西街69号山西国际贸易中心A座27层会议室。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于召开公司2023年度股东大会的通知》与本决议同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　本次会议听取了《公司2023年度内部审计工作报告及2024年度内部审计工作计划》《公司2024年第一季度内部审计工作报告》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、第四届董事会独立董事第二次专门会议决议；

　　3、第四届董事会审计委员会第十九次会议决议；

　　4、第四届董事会风险管理委员会第十一次会议决议；

　　5、第四届董事会薪酬、考核与提名委员会第八次会议决议；

　　6、第四届董事会战略与ESG委员会第十四次会议决议；

　　7、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　附件：

　　1、山西证券股份有限公司章程条款修改新旧对照表

　　2、山西证券股份有限公司董事会议事规则条款修改新旧对照表

　　3、山西证券股份有限公司股东大会议事规则条款修改新旧对照表

　　4、山西证券股份有限公司独立董事制度条款修改新旧对照表

　　5、山西证券股份有限公司募集资金管理制度条款修改新旧对照表

　　6、山西证券股份有限公司关联交易管理制度条款修改新旧对照表

　　7、山西证券股份有限公司累计投票实施细则条款修改新旧对照表

　　山西证券股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　附件1：

　　山西证券股份有限公司章程条款修改新旧对照表

　　附件2：

　　山西证券股份有限公司董事会议事规则条款修改新旧对照表

　　附件3：

　　山西证券股份有限公司股东大会议事规则条款修改新旧对照表

　　（下转D723版）