泰凌微电子（上海）股份有限公司 关于申请增加银行授信额度的公告

　　证券代码：688591      证券简称：泰凌微      公告编号：2024-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于申请增加银行授信额度的议案》，同意在原有额度的基础上增加授信额度人民币7亿元，本次增加授信额度后，公司可向银行申请总额不超过人民币12亿元的授信额度。现将相关事项公告如下：

　　公司于2024年1月22日召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》，同意公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币5亿元的授信额度。

　　为满足公司生产经营和业务发展的需要，公司及子公司拟在原有额度的基础上增加授信额度人民币7亿元，本次增加授信额度后，公司可向银行申请总额不超过人民币12亿元的授信额度，授信业务包括但不限于贸易融资、流动资金贷款、商业汇票、信用证、固定资产贷款、以票质票、票据贴现、票据质押贷款、存款质押贷款等，具体授信业务品种、额度、期限和利率，以各方签署的合同为准。该综合授信事项有效期为自本次董事会审议通过之日起12个月，在授信期限内，授信额度可循环使用，可以在不同银行间进行调整，无需公司另行审议。

　　以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资总金额应在授信额度内，并以银行与公司实际签署的协议为准，具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求来合理确定。

　　公司董事会授权总经理或其指定的授权代理人在上述额度内与银行签署相关合同及法律文件，并授权财务部办理相关手续。

　　特此公告。

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：688591           证券简称：泰凌微         公告编号：2024-022

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 

　　根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指引的规定，现将泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”） 2023 年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1450号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票6,000.00万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币24.98元，募集资金总额人民币1,498,800,000.00元，扣除不含税发行费用人民币140,696,526.60元，实际募集资金净额为人民币1,358,103,473.40元。募集资金由保荐机构于2023年8月22日汇入公司募集资金监管账户，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2023]第ZA15054号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截至2023年12月31日止，募集资金使用及结余情况如下：

　　单位：元

　　注：截至2023年12月31日募集资金余额1,242,617,076.36元，包括活期存款257,617,076.36元、七天通知存款120,000,000.00元及定期存款865,000,000.00元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《泰凌微电子（上海）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金专户存放、使用、投向变更、管理与监督等进行了明确的规定，并按照要求进行募集资金存储、使用和管理。

　　根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，公司在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构于2023年8月22日分别与兴业银行股份有限公司北京分行、中国光大银行股份有限公司北京分行、上海银行股份有限公司浦东分行、中信银行股份有限公司上海分行、兴业银行股份有限公司上海张江支行、中国建设银行股份有限公司北京石景山支行、上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行签订《募集资金三方监管协议》。

　　根据《管理制度》，子公司湖州泰芯微电子有限公司对募集资金实行专户存储，子公司湖州泰芯微电子有限公司在银行设立募集资金专户，并连同公司及保荐机构于2024年1月2日与宁波银行股份有限公司湖州分行签订《募集资金四方监管协议》。

　　《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　(二)募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金的存储情况如下：

　　单位：元

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2023年10月27日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意本次用募集资金114,377,837.66 元置换公司预先已投入的自筹资金。

　　截至2023年8月22日，公司已使用自筹资金支付发行费用13,200,462.97元（不含增值税）；

　　截至2023年8月22日，公司已使用自筹资金先行投入募集资金投资项目的金额为101,177,374.69元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　立信会计事务所对公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况进行了核验，并出具了信会师报字[2023]第ZA15382号《泰凌微电子（上海）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》。

　　截至2023年12月31日，公司已将募集资金人民币101,177,374.69元置换预先投入募投项目的自筹资金，将募集资金人民币13,200,462.97元置换已支付发行费用的自有资金。

　　(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2023年9月6日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及公司正常业务开展的情况下,使用最高余额不超过人民币115,000万元（含115,000万元）的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）、发行主体有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内,资金可以滚动使用,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　截至2023年12月31日止，闲置募集资金进行现金管理产品的详细内容如下：

　　单位：元

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司于2023年12月13日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十五次会议，于2023年12月29日召开2023年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币1,000.00万元永久补充流动资金。

　　截至2023年12月31日，公司尚未执行使用部分超募资金永久补充流动资金事项。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司于2023年12月13日召开了第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点并投资设立子公司的议案》，同意公司在浙江湖州设立全资子公司湖州泰芯微电子有限公司（以下简称“湖州泰芯微”），并将该子公司新增为募集资金投资项目IoT产品技术升级项目的实施主体之一，以上募投项目实施地点相应由上海调整为上海、湖州。

　　公司于2023年10月27日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用基本户、一般户及承兑汇票支付募投项目人员及材料费用并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用基本户、一般户及承兑汇票支付以募集资金投入的募投项目的人员及材料费用，并定期以募集资金等额置换。截至2023年12月31日，公司尚未执行定期等额置换事项。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了泰凌微公司2023年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及公司《管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　综上，保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　特此公告。

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：泰凌微电子（上海）股份有限公司                      2023年度

　　单位：元

　　证券代码：688591           证券简称：泰凌微          公告编号：2024-024

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司

　　第二届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 

　　一、董事会会议召开情况

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议通知于2024年4月16日以电子邮件送达全体董事，本次会议于2024年4月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长王维航先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。监事会成员及董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，本次会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（二）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》

　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职报告》。

　　（五）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议，尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　经审议，董事会认为：公司董事会制定的2023年度利润分配预案符合公司实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，因此，董事会同意公司2023年度利润分配预案。

　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-021）。

　　（七）审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》

　　经审议，董事会认为：公司2023年年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，公允地反映了公司报告期的财务状况和经营成果等事项。董事会全体成员保证公司2023年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。综上，公司董事会同意公司2023年年度报告及摘要。

　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议，尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司2023年年度报告》和《泰凌微电子（上海）股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　（八）审议《关于2024年度公司董事薪酬方案的议案》

　　本议案经公司薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。全体董事回避表决，直接提交至公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于2024年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》

　　公司高级管理人员薪资结构由固定部分和变动部分两部分组成，其中固定部分包括基本薪资及福利；变动部分体现为绩效奖金，变动部分按照年度经营业绩结果决定和个人绩效考核结果决定，具体计算方式按照公司相关薪酬绩效考核制度执行。

　　表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。董事盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）回避表决。本议案经公司薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。

　　（十）审议通过《关于公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　（十一）审议通过《关于<公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

　　经审议，董事会认为：《公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的编制要求及公司《募集资金管理制度》的相关规定，如实反映了报告期内公司募集资金的存放与实际使用情况；报告期内公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在募集资金存放和实际使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-022）。

　　（十二）审议通过《关于<公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告>的议案》

　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。

　　（十三）审议通过《关于<公司关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告>的议案》

　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。

　　（十四）审议通过《关于<2024年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》

　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　（十五）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》

　　经审议，董事会认为：董事会编制和审议公司2024年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　（十六）审议通过《关于申请增加银行授信额度的议案》

　　经审议，董事会同意公司向银行申请总额不超过人民币12亿元的授信额度。

　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于申请增加银行授信额度的公告》（公告编号：2024-025）。

　　（十七）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　公司董事会同意召开2023年年度股东大会，具体召开时间、地点及内容另行通知。

　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日