西藏城市发展投资股份有限公司 2023年年度报告摘要

　　证券代码：600773         证券简称：西藏城投        公告编号：2024-014

　　西藏城市发展投资股份有限公司

　　第九届董事会第二十四次（定期）会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十四次（定期）会议于2024年4月26日上午10：30以现场会议的方式召开。

　　本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，由董事长陈卫东先生召集并主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2023年度董事会工作报告》

　　董事会审议通过了《2023年度董事会工作报告》的内容。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：有效表决票数为7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事分别提交了《独立董事2023年度述职报告》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事2023年度述职报告》，独立董事将在公司2023年年度股东大会上述职。

　　（二）审议通过《2023年年度报告及摘要》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

　　本议案经审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：有效表决票数为7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《2023年利润分配预案》

　　具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-015）。

　　本议案经审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：有效表决票数为7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于确定众华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年年报审计和内控审计费用的议案》

　　根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司2023年财务报告并出具审计报告和审计公司2023年内控情况并出具内控审计报告的工作内容，确定其2023年年报审计费用为95万元（不含税），内控审计费用为55万元（不含税）。

　　表决结果：有效表决票数为7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年年报审计机构和内控审计机构的议案》

　　具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-016）。

　　本议案经审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：有效表决票数为7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《2023年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　本议案经审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

　　表决结果：有效表决票数为7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-017）。

　　本议案经审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

　　表决结果：有效表决票数为7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

　　具体内容见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-018）。

　　本议案经审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

　　表决结果：有效表决票数为7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于公司2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》

　　具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年度为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2024-019）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：有效表决票数为7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于对公司部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　具体内容见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-020）。

　　国泰君安证券股份有限公司对本议案发表了核查意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国泰君安证券股份有限公司关于西藏城市发展投资股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　表决结果：有效表决票数为7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于2024年度向银行申请授信额度的议案》

　　为保证公司及下属子公司生产经营和投资发展资金需求，防范债务风险，确保公司资金链安全，结合公司2024年度投资经营计划，公司拟于2024年度向商业银行以及其他合格的金融机构申请办理新增总额不超过30亿元的综合授信，具体授信金额、利率及期限以签订的最终授信协议为准。

　　在上述授信额度内，董事会授权董事长或其指定的授权代理人代表公司办理相关授信额度申请事宜，并签署相应法律文件。

　　表决结果：有效表决票数为7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于公司董事2024年薪酬的议案》

　　公司根据自身行业情况及行业一般水平，自2024年1月1日起，对公司董事薪酬实行如下方案：

　　一、公司外部董事（包括独立董事）津贴的标准为每人每年不超过人民币12万元（含12万元）（税后）。

　　二、公司董事长薪酬在上市公司领取，年度薪酬为50-100万元（税后）。

　　三、在公司、子公司担任高级管理人员或其他职务的董事，按照其在公司担任的职务领取薪酬，不另行领取董事津贴。

　　四、在公司关联企业担任高级管理人员或其他职务的董事，在所任职的关联企业领取薪酬，不在上市公司领取薪酬。

　　本议案经薪酬与考核委员会审议通过并同意提交董事会审议。

　　关联董事陈卫东先生、金鉴中先生、狄朝平先生、黄毅先生回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：有效表决票数为3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过《关于公司高级管理人员2024年薪酬的议案》

　　公司根据自身行业情况及行业一般水平，自2024年1月1日起，对公司高级管理人员薪酬实行如下方案：

　　一、公司总经理在上市公司领取薪酬50-100万元（税后），外派津贴30-50万元（税后）。

　　二、公司副总经理在上市公司领取薪酬40-80万元（税后），外派津贴18-45万元（税后）。

　　三、公司财务总监年度薪酬为30-50万元（税后）。

　　四、公司董事会秘书年度薪酬为30-50万元（税后）。

　　五、上述人员如在2024年度对公司有特殊贡献，经董事会审议，给予一次性奖励。

　　本议案经薪酬与考核委员会审议通过并同意提交董事会审议。

　　关联董事曾云先生回避表决。

　　表决结果：有效表决票数为6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》

　　具体内容见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的公告》（公告编号：2024-021）。

　　由于公司全体董事均为被保险对象，属于利益相关方，所有董事均回避表决，本议案直接提交股东大会审议。

　　（十五）审议通过《2024年第一季度报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。

　　本议案经审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

　　表决结果：有效表决票数为7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘管理制度>的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所选聘管理制度》。

　　本议案经审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

　　表决结果：有效表决票数为7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）审议通过《关于增加注册资本的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-022）。

　　表决结果：有效表决票数为7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-022）。

　　表决结果：有效表决票数为7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　公司拟召开公司2023年年度股东大会，审议本次会议应当提交股东大会审议的议案。具体时间另行通知。

　　表决结果：有效表决票数为7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　西藏城市发展投资股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600773          证券简称：西藏城投          公告编号：2024-015

　　西藏城市发展投资股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●A股每股派发现金红利0.010元，不进行公积金转增，也不进行送红股。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西藏城市发展投资股份有限公司2023年度审计报告》确认，截至2023年末母公司累计可分配利润为320,450,591.89元。2023年利润分配预案为：以2023年利润分配股权登记日总股本951,586,865股为基数，向全体股东每10股派息0.10元（含税），派息总额为9,515,868.65元，剩余未分配利润310,934,723.24元结转以后年度分配。本次不进行公积金转增，也不进行送红股。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　2023年内，公司以房地产为主营业务总体实现了盈利，为满足公司在房产开发方面不断增加的投入，公司仍然需要通过采取各种手段拓宽企业的融资渠道，以保证企业的资金安全。结合公司行业特点和发展现状，目前公司正处于发展期且有重大资金支出阶段，为保障未来项目开发和提升公司实力，公司需留存充足收益用于未来发展。2024年公司资金需求主要包括三方面：一是项目开发及日常运营的资金需求；二是项目投资的资金需求；三是偿还短期借款的资金需求。为实现2024年经营目标，预计未来一年资金需求约为40亿元，公司将根据业务发展需要安排资金计划。

　　公司留存未分配利润主要用于项目开发和归还贷款，公司2024年预计到期借款本金为15亿元。公司目前负债比例较高，适当控制银行贷款规模、优化公司资产结构、降低财务费用，提高公司抵御风险的能力，对公司整体利润的提高起到积极促进作用。公司对于未分配利润的使用，将有利于公司提升综合竞争能力和持续盈利能力，并顺利推进公司战略发展，预期收益良好。

　　鉴于上述情况，公司为有效应对资金流转风险，确保资金合理支出和稳定运营，以实现公司与投资者长期共赢发展，在对投资者给予合理回报的基础上，确定了公司2023年度的现金分红预案。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）该事项经公司审计委员会审议通过并提董事会审议，公司第九届董事会第二十四次（定期）会议以7票同意审议通过了《2023年利润分配预案》。本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　（二）监事会意见：公司2023年度利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》关于现金分红比例的要求。公司严格按照《公司章程》关于现金分红事项的决策程序履行审议程序。方案综合考虑了公司的实际经营情况、未来业务发展等因素，兼顾公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　西藏城市发展投资股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600773          证券简称：西藏城投         公告编号：2024-024

　　西藏城市发展投资股份有限公司

　　2024年第一季度房地产经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、房地产项目储备情况

　　2024年1-3月，公司无新增房地产土地储备。

　　二、房地产项目开工、竣工情况

　　2024年1-3月，公司无新开工建筑面积，在建项目建筑面积104.21万平方米，无竣工项目。

　　三、房地产项目销售情况

　　2024年1-3月，公司实现合同销售套数105套，合同销售面积1.13万平方米，合同销售金额19,389.90万元。

　　2024年1-3月，公司实现车位销售个数3个，车位销售面积57.04平方米，车位销售金额62.00万元。

　　四、房地产出租情况

　　截至2024年3月末，公司上海区域出租物业面积为2.11万平方米，西安区域出租物业面积为8.04万平方米。第一季度，公司出租物业取得租金收入1,454.89万元；泉州东海假日酒店客房数202间，取得经营收入259.05万元；上海北方智选假日酒店于2023年1月停业装修，待完成装修及品牌升级后重新营业。

　　由于存在各种不确定性，上述经营情况数据与定期报告披露的数据可能存在差异，因此相关数据仅供投资者阶段性参考。

　　特此公告。

　　西藏城市发展投资股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　西藏城市发展投资股份有限公司

　　独立董事2023年度述职报告-金鉴中

　　本人金鉴中，作为西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度在任会计专业的独立董事，我遵照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关要求，认真履行职责，积极发挥作为独立董事的作用，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作。本人现将2023年度任期内履行职责情况总结如下：

　　一、本人的基本情况

　　1、个人的基本情况：本人金鉴中，男，1958年5月生，汉族，中共党员，研究生学历，正高级会计师。1981年9月至1984年7月就读于上海立信会计金融学院，1993年9月至1996年7月就读于华东师范大学。1976年4月至2004年8月，任黄浦区房管局、新黄浦集团财务部经理、副总裁。2004年9月至2014年3月，任上海地产集团财务总监。2014年4月至2015年5月，任上海绿地控股公司财务总监，2015年6月至2022年1月任上海东兴投资控股发展有限公司副总经理。现任上海柏楚电子科技股份有限公司独立董事、上海飞科电器股份有限公司独立董事。2021年5月起任西藏城市发展投资股份有限公司独立董事。

　　2、是否存在影响独立性的情况说明：作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，本人未在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。本人不存在影响独立性的情形。

　　二、2023年度会议出席情况

　　2023年度，在本人任期内公司召开董事会12次，审计委员会9次，股东大会5次。本人作为公司独立董事，准时出席了董事会会议12次，审计委员会9次，股东大会0次。本人依照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，出席了全部董事会会议，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。

　　三、主要工作情况

　　1、发表独立意见：2023年度，根据相关法律、法规和有关规定,需要独立董事发表专门意见的重大事项均全部经过了本人审查,公司有关方面能够保证本人享有与其他董事相同的知情权。本人对公司的经营活动情况进行了认真了解和细致查验，凭借专业知识对公司运营作出了独立、客观、专业的判断，对公司2023年度利润分配、高管人员的任免、关联交易、内部控制、会计师事务所的聘请等涉及到需要独立发表意见的重要事项发表了专业性独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司的健康发展都起到了积极作用。

　　2、财务报告审计与监督：2023度，我严格遵循会计准则，仔细审查了公司的年度、半年度、季度财务报告以及其他相关财务文件，确保内容的真实性、完整性和准确性。同时，我也关注公司的财务变动趋势，以及与同行业公司的比较情况。同时，在听取会计师关于年度报告的汇报过程中，我主要关注并核查了执行的主要审计程序，并审查公司的财务记录和合规性文件，确保公司遵守了所有适用的财务法规和会计准则。

　　3、公司配合独立董事工作的情况：在履职过程中，公司董事长、董事会秘书、财务总监等高级管理人员高度重视与我们的沟通交流，及时向我们传递相关会议文件并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，充分保证了公司独立董事的知情权，使得我们能及时了解公司的动态，为我们的独立工作提供了便利的条件。

　　4、其他工作：报告期内，没有发生独立董事提议召开董事会会议的情况，没有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况，没有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

　　四、在董事会审计委员会中的工作情况

　　本人作为公司董事会审计委员会的主任委员，2023年度按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等有关规定,先后组织召开了9次相关会议，对公司定期财务报告、内部控制、关联交易等事项进行了审议，达成意见后向董事会汇报了审计委员会意见。

　　2023年，我们监督实施了选聘2023年年度会计师事务的公开选聘流程。根据《中华人民共和国政府采购法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关文件规定，公司委托上海锦谙建设项目管理有限公司对选聘西藏城投2023年度会计师事务所项目进行了邀请招标，中标单位为众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华事务所”）。我们审查了众华事务所执业资质、业务规模、人力及相关资源配备、人员信息等信息资料，对众华事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况等情况进行评价，认为众华事务所具有证券、期货等相关业务执行资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备投资者保护能力及独立性，能够满足公司年度审计要求。

　　五、未来工作规划

　　一方面持续加强财务报告审计与监督,继续强化财务报告的审计与监督，确保公司财务信息的真实性、完整性和透明性；另一方面完善风险管理体系，针对复杂多变的宏观环境，进一步完善公司的风险管理体系，提高公司的抗风险能力；此外提升信息披露质量，加强与监管机构的沟通，提高公司信息披露的质量，满足投资者和监管机构的更高要求。

　　作为会计专家与独立董事，我将继续秉承诚信、勤勉、谨慎的原则，为公司的发展贡献自己的力量。同时，我也将不断学习和提升自己的专业能力，以更好地履行职责，维护公司和全体股东的利益。

　　西藏城市发展投资股份有限公司独立董事

　　金鉴中

　　2024年4月26日

　　公司代码：600773          公司简称：西藏城投

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　拟以2023年利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），预计共分配利润为9,515,868.65元。本次不进行公积金转增，也不进行送红股。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2023年，房地产行业投资信心仍未改善，较2022年降幅进一步扩大，开发投资增速处于历史较低水平。2023年，全国房地产开发投资约11.09万亿元，同比下降9.6%。其中，住宅投资约8.38万亿元，同比下降9.3%。虽然2023年政策仍维持宽松局面，且热点城市重磅政策落地，但市场预期降低，房企投资相对谨慎，新开工仍维持较大降幅，拿地规模降低，带动了投资增速持续走弱。

　　政策方面，整体融资环境宽松，房企融资成本降低，“三支箭”齐发支持房地产市场的合理融资，国企、央企及优质民企更具备融资优势。进入9月份，央行频频发声，一视同仁满足民营房企的合理融资需求，并制定出“三个不低于”。虽然诸多金融支持政策，由于缺少执行细则、容错免责机制等原因，导致基层落实不到位，房企资金压力并未得到根本缓解。

　　市场方面，房地产行业投资信心仍未改善，2023年商品房市场表现不及2022年。全国商品房销售面积约11.17亿平方米，同比下降8.5%，创2012年以来新低；全国商品房销售额约11.66万亿元，同比下降6.5%，销售额创2016年以来新低。虽然政策端出现较大改善，购房者购房成本较低，但新房市场面临房企信用风险，项目交付风险，购房者对于购买期房较为谨慎；而且购房者信贷增长仍然乏力，购房者加杠杆购房意愿羸弱。仍亟需进一步细化落实的支持政策，提振购房者信心。

　　报告期内，公司从事的业务未发生重大变化。

　　公司的房地产经营模式以自主开发销售为主。公司开发的房地产产品涉及普通住宅、商办楼等多种物业类型。公司住宅地产开发业务的主要产品为各类商品住宅，包括中高层住宅、低密度低层住宅等。公司商业地产开发业务主要经营商业写字楼和商业综合体的开发及运营管理，其房地产产品以销售为主，租赁为辅，并部分持有经营。公司的业务范围主要集中于上海、福建泉州、陕西西安等区域。

　　面对房地产行业监管调控持续加码，供给需求持续改革的新形势，公司把“以提质增效为抓手，实现房地产开发新突破；以产业培育为先导，实现商业资产运营新突破；以业务转型为重点，实现锂盐碳材料新突破”做为重点工作进行推进，扎实推进“创新驱动、转型发展”的战略实施。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用    □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　5.2 报告期内债券的付息兑付情况

　　5.3 报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用    □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入 2,395,275,424.62 元，实现利润总额57,852,623.43元，实现归属于上市公司股东的净利润61,992,616.46元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　西藏城市发展投资股份有限公司

　　独立董事2023年度述职报告-狄朝平

　　2023年，作为西藏城市发展投资股份有限公司的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的等相关制度要求，尽职履责，认真勤勉地履行独立董事职责和义务，积极出席相关会议并认真审核各项议案，充分发挥独立董事的作用，维护公司和公司全体股东利益。现将2023年度本人履职情况报告如下：

　　一、独立董事的基本情况

　　1、个人基本情况

　　本人狄朝平，男，1972年7月生，汉族，中共党员，研究生学历，北京金诚同达（上海）律师事务所高级合伙人。1994年厦门大学本科毕业，1999年复旦大学硕士毕业，曾在上海市司法局与中华人民共和国司法部工作7年。现主要社会职务有：上海市律师协会现代物流专业委员会主任；上海经贸商事调解中心调解员；最高人民检察院和省级人民检察院民事、行政诉讼监督案件咨询专家；司法部“全国千名涉外律师人才”。2021年5月起任西藏城市发展投资股份有限公司独立董事。

　　2、是否存在影响独立性的情况说明

　　作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，本人未在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。本人不存在影响独立性的情形。

　　二、独立董事年度履职概况

　　1、出席董事会及股东大会情况

　　2023年度，公司董事会共召开了12次会议，本人以现场及通讯的方式出席了全部会议，因工作原因未能现场出席股东大会。本人认真审阅董事会会议材料，对关联交易等议案予以特别关注，就相关审议事项向公司管理层询问沟通了解情况，审慎行使表决权并按规定发表独立客观意见。本人对报告期内董事会各项议案均表示赞成，无提出异议、反对、弃权的情形。

　　2、董事会专门委员会及独立董事专门会议履职情况

　　公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会。本人现担任公司董事会提名委员会主任委员，2023年度未提议召开提名委员会，本人列席了审计委员会相关会议。

　　2023年度，我出席全部董事会议并充分履行独立董事职责，对需要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见或明确同意意见，主要包括关联交易、公司2023年向特定对象发行A股股票、聘请会计师事务所等事项，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。

　　根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司股东大会于2024年2月5日审议通过了《公司独立董事制度》，2023年度，公司未召开独立董事专门会议。

　　3、行使独立董事特别职权

　　2023年度，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东大会或董事会会议、依法向股东征集股东权利等特别职权。

　　4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

　　在公司2022年度年报沟通会上，本人勤勉履行了独立董事的职责和义务，积极参与商讨审计计划和工作安排，认真听取公司管理层的汇报，关注年报审计工作的安排及进展情况，并根据公司实际情况，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通年报审计程序实施、初步审计意见及财务报告信息等情况，积极助推内部审计机构及会计师事务所发挥作用，维护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。

　　5、与中小股东的沟通交流情况

　　本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，会前认真了解掌握相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。同时，积极参与投资者说明会与中小股东积极沟通交流，并及时将中小股东的建议反馈给公司管理层，保障了中小股东的知情权。

　　6、在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

　　日常工作中，一方面本人积极履行独立董事职责，通过电话、邮件等多种途径，与公司其他董事及高级管理人员保持密切联系，主动了解公司最新经营情况和重大事项的进展，充分发挥独立董事的专业知识和独立作用，向公司提出建设性的意见和建议。报告期内，本人通过现场参加董事会、培训会、调研会等多种方式，与公司管理层进行了沟通交流，对公司生产经营、内部控制、财务情况等问题进行了详细的了解与核查，并提出了意见和建议。同时本人现场考察了公司西安房地产项目及对外投资的西藏盐湖项目，深入了解房地产市场的行业现状和盐湖提锂的工艺全流程，给出了经济性管理意见；积极参加监管机构组织的各类线上和现场培训。

　　三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

　　2023年度，本人严格按照相关法律法规，对以下事项重点关注，认真核查，独立判断，发表意见如下：

　　1、应当披露的关联交易

　　2023年度，本人对《关于公司全资子公司向关联人出售商品房的议案》《关于公司放弃优先购买权暨关联交易的议案》《关于公司全资子公司向关联方转让上海闸北北方小额贷款股份有限公司40%股权的议案》《关于代理商品房销售暨关联交易的议案》等进行了详细的了解，基于独立判断，对关联交易事项发表了事前认可意见，同意提交董事会审议，并发表明确同意的独立意见，关联交易遵循公开、公平、公正及公允的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格，定价原则符合市场化及公允原则，不存在损害公司和股东特别是社会公众股股东的利益，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。

　　2、披露定期报告和内部控制评价报告

　　报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》及《2022年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

　　3、聘用会计师事务所

　　2023年度，公司采取邀请招标方式选聘2023年度财务和内控审计机构。根据招标结果，同意聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。我认为公司的选聘会计师事务所流程符合有关规定，中标单位众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务从业资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，能够较好地履行了外部审计机构的责任与义务。

　　4、现金分红情况

　　报告期内，公司年度利润分配方案经年度股东大会审议通过，作为独立董事，就方案发表独立意见，认为公司2022年度利润分配方案兼顾了公司行业特点、发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，同时高度重视股东的合理投资回报，决策程序和分配内容符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　5、高级管理人员薪酬情况

　　报告期内，公司高级管理人员薪酬方案符合公司的实际情况，董事会对相关薪酬方案的审议和表决符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规及规范性文件的规定，程序合法有效。公司高级管理人员的薪酬及奖金评定标准由公司董事会根据公司的年度经营目标、财务目标，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平制定。高级管理人员薪酬的考核与公司实际经营指标相吻合，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，提高公司的整体经营管理水平，符合投资者的利益，有利于公司长远发展。

　　四、总体评价和建议

　　2023年，本人严格按照《公司法》《证券法》法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等规章制度，本着客观、公正、独立的原则，切实履行独立董事的职责，积极参与公司治理，利用法律专业知识和工作经验，为公司发展建言献策，切实保障公司及全体股东的利益。

　　2024年，本人将继续本着勤勉尽责的工作态度，进一步加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，履行独立董事责任。充分利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益，促进公司规范运作和持续健康发展。

　　西藏城市发展投资股份有限公司独立董事

　　狄朝平

　　2024年4月26日

　　西藏城市发展投资股份有限公司

　　独立董事2023年度述职报告-黄毅

　　本人于2021年5月21日起担任西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2023年度期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》以及相关议事规则的规定，恪尽职守、勤勉履责。现将2023年度的履职情况报告如下：

　　一、独立董事的基本情况

　　1、个人基本情况

　　本人黄毅，男，1985年1月生，汉族，研究生学历。2003年7月至2007年6月就读于复旦大学经济学专业，2013年9月至2015年7月就读于中欧国际工商学院金融专业，获工商管理硕士学位（FMBA）。2007年7月至2010年3月，毕马威会计师事务所上海分所审计师；2010年3月至2011年6月，上海今科新能源材料科技有限公司世博事业部联合创始人兼副总经理；2011年6月至2014年2月，易居资本投资经理、总经理助理；2014年3月至2014年9月，易居（中国）控股有限公司董事局主席助理；2014年9月至2016年5月，上海新居金融信息服务有限公司产品中心总监、副总经理；2016年5月至今，长江钜派（上海）资产管理有限公司董事、总经理。2021年5月起任西藏城市发展投资股份有限公司第九届董事会独立董事，兼任第九届董事会薪酬与考核委员会主任委员，及第九届董事会审计委员会委员。

　　2、是否存在影响独立性的情况说明

　　作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，本人未在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。本人不存在影响独立性的情形。

　　二、独立董事年度履职概况

　　1、出席会议情况

　　2023年，本人认真审阅会议资料，积极参与会议的讨论并提出合理的意见，勤勉履行独立董事职责。具体情况见下表：

　　2、会议表决情况

　　2023年，本人认真参加了公司的相关会议，履行独立董事职责，本人认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。

　　3、兼任专门委员会情况

　　2023年，本人参加了1次薪酬与考核委员会及7次审计委员会会议，相关专门委员会根据公司实际情况，严格按照各自的工作细则开展工作，充分发挥各自的专业技能，对相关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提出否定意见。

　　4、现场工作情况

　　2023年，本人考察了公司位于西安及西咸新区的房地产项目，还考察了位于西藏阿里地区的盐湖提锂项目，我与公司其他高级管理人员及工作人员进行了沟通，听取公司对经营状况、行业发展、市场环境等情况的汇报，掌握公司经营管理情况，关注市场行情对公司的影响，运用自身专业知识和经验对公司实际运营中遇到的问题提出意见与建议。

　　5、公司配合独立董事履职情况

　　2023年，公司为独立董事履职提供了所需的各项必要条件，本人与公司经营管理层保持良好沟通，公司各部门及相关工作人员在独立董事履职过程中给予了积极有效的配合和支持。

　　6、其他事项

　　2023年，未发生独立董事提议召开董事会会议的情况，未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况，未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

　　三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

　　2023年度，本人严格按照相关法律法规，对以下事项重点关注，认真核查，独立判断，发表意见如下：

　　1、董事及高级管理人员薪酬情况

　　报告期内，公司董事及高级管理人员薪酬方案符合公司的实际情况，董事会对相关薪酬方案的审议和表决符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规及规范性文件的规定，程序合法有效。公司董事薪酬的确定方案是依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于进一步促使公司董事勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律法规及《公司章程》等相关规定。公司高级管理人员的薪酬及奖金评定标准由公司董事会根据公司的年度经营目标、财务目标，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平制定。

　　2、应当披露的关联交易

　　2023年度，本人对《关于公司全资子公司向关联人出售商品房的议案》《关于公司放弃优先购买权暨关联交易的议案》《关于公司全资子公司向关联方转让上海闸北北方小额贷款股份有限公司40%股权的议案》《关于代理商品房销售暨关联交易的议案》等进行了详细的了解，基于独立判断，对关联交易事项发表了事前认可意见，同意提交董事会审议，并发表明确同意的独立意见，关联交易遵循公开、公平、公正及公允的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格，定价原则符合市场化及公允原则，不存在损害公司和股东特别是社会公众股股东的利益，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。

　　3、披露定期报告和内部控制评价报告

　　报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》及《2022年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

　　4、聘用会计师事务所

　　2023年度，公司采取邀请招标方式选聘2023年度财务和内控审计机构。根据招标结果，同意聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。我认为公司的选聘会计师事务所流程符合有关规定，中标单位众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务从业资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，能够较好地履行了外部审计机构的责任与义务。

　　四、总体评价和建议

　　2023年度，本人忠实、勤勉履行独立董事职责，认真行使独立董事职权，对需经董事会决策的重大事项，本人认真细致地查阅有关资料，向相关人员提出问题与建议，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。本人就有关事项适时提出自己的观点和意见，同时发挥个人专长，从公司业务发展、关联交易、内部控制等方面，对公司经营管理提出专业性建议和独立意见，为公司发展建言献策，维护了公司及全体股东的合法权益。

　　西藏城市发展投资股份有限公司独立董事

　　黄毅

　　2024年4月26日

　　证券代码：600773          证券简称：西藏城投          公告编号：2024-022

　　西藏城市发展投资股份有限公司关于

　　增加注册资本并修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西藏城市发展投资股份有限公司(以下简称“公司”或“西藏城投”)于2024年4月26日召开了第九届董事会第二十四次（定期）会议审议通过了《关于增加注册资本的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》，拟对《西藏城市发展投资股份有限公司章程》部分条款进行修订，并提请公司股东大会授权公司法定代表人或其授权代理人办理相应的工商变更登记、备案手续。

　　一、注册资本变动情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞2741号），并经上海证券交易所同意，公司已完成向特定对象发行股票相关工作，共计发行股份131,926,121股，该新增股份已于2024年4月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注册登记。

　　因此，公司股份总数由819,660,744股变更为951,586,865股，公司注册资本将由人民币819,660,744元变更为人民币951,586,865元。

　　二、《公司章程》修订情况

　　根据公司向特定对象发行股票完成情况，公司股份总数由819,660,744股变更为951,586,865股，公司注册资本将由人民币819,660,744元变更为人民币951,586,865元。公司结合公司的实际情况，拟对《公司章程》中的相应条款进行修订。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。

　　本次《公司章程》修订内容如下：

　　除上述修订外，《公司章程》的其他内容保持不变。上述变更事项最终以工商行政管理部门核准的内容为准。修订后的章程全文详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《西藏城市发展投资股份有限公司章程》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　特此公告。

　　西藏城市发展投资股份有限公司董事会

　　2024年4月30日