北京金隅集团股份有限公司 关于冀东水泥收购中非建材少数股东股权的公告

　　证券代码：601992                证券简称：金隅集团               编号：临2024-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简述：所属子公司冀东水泥以自有资金收购中非基金持有的所属子公司中非建材40%股权，拟按评估值作价20,012.40万元。

　　● 本次交易不构成关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 该事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　● 评估报告需履行国有资产评估备案程序，相关作价最终以国有资产监督管理机构备案后的资产评估结果为准。

　　一、交易概述

　　2024年4月29日，北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”“公司”）召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于收购中非冀东建材投资有限责任公司股权的议案》。

　　为进一步推进海外水泥业务发展，理顺水泥业务管理关系，公司同意所属子公司唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）以自有资金收购中非发展基金有限公司（以下简称“中非基金”）持有的所属子公司中非冀东建材投资有限责任公司（以下简称“中非建材”）40%股权。根据具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的天兴评报字（2023）第2508号资产评估报告，截至评估基准日2023年9月30日，中非基金其持有的中非建材40%股权拟作价20,012.40万元。相关作价最终以国有资产监督管理机构备案后的资产评估结果为准。

　　该事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议；不构成重大资产重组。

　　本次交易不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，构成《香港联合证券交易所股票上市规则》14A.76(2)(a)条的“关连交易”事项，具体详见公司在香港联交所网站披露的《关连交易收购标的股权》公告。

　　冀东水泥同时收购冀东发展集团股份有限公司（以下简称“冀东发展”）持有的的中非建材60%股份，该事项无需金隅集团董事会审议，具体详见冀东水泥在深圳证券交易所网站披露的《唐山冀东水泥股份有限公司关于收购中非冀东建材投资有限责任公司60%股权暨关联交易的公告》。

　　二、交易对方情况介绍

　　企业名称：中非发展基金有限公司

　　统一社会信用代码：91110000710934772G

　　注册地址：北京市西城区复兴门内大街28号

　　法定代表人：宋磊

　　注册资本：3,254,805.6513万元人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：通过股权、准股权、债权（包括股东贷款、债券投资等方式）、基金投资等方式（以债权投资为辅），对到非洲开展经贸活动的中国企业及中国企业在非洲投资的企业和项目、其他中非发展项目进行投资；为各类企业提供管理、咨询、资产重组、并购、项目融资、理财、财务顾问业务；法律法规准许及国家批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　中非基金由国开金融有限责任公司与梧桐树投资平台有限责任公司出资组建，其中，国开金融有限责任公司持股84.99037%，梧桐树投资平台有限责任公司持股15.00963%。

　　中非基金不是失信被执行人，实际控制人为国家财政部。

　　中非基金与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的概况

　　企业名称：中非冀东建材投资有限责任公司

　　统一社会信用代码：91130230568902955K

　　注册地址：曹妃甸工业区装备制造产业园区

　　法人代表：王向东

　　注册资本：29,830万元人民币

　　企业类型：有限责任公司(国有控股)

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　中非建材系海外水泥产能的投资平台，不从事其他生产经营活动，享有其所属水泥企业的投资收益。

　　（二）标的公司股东及所属企业情况

　　1.股东情况

　　中非建材成立于2011年1月20日，其股东出资情况如下：

　　单位：人民币万元

　　2.所属企业情况

　　基于海外投资的规则要求和各股东方意见，中非建材通过其海外子公司间接投资设立了水泥生产公司南非曼巴水泥有限公司（以下简称“曼巴水泥”）。

　　曼巴水泥位于南非林波波省塔巴津比市，距南非第一大城市约翰内斯堡西北方向200公里，为南非交叉点贸易有限公司下属全资子公司，注册资本3.4亿兰特(19,845万元人民币)。拥有一条日产2800吨熟料的水泥生产线，配有一套6兆瓦低温余热发电系统，年熟料产能87万吨，水泥产能100万吨。近年经营情况如下：

　　（三）交易标的主要财务信息

　　截至2022年12月31日，中非建材资产总额为38,469.29万元，负债总额为664.73万元，净资产为37,804.56万元；2022年度，营业收入为0元，营业成本为0元，投资收益为3,588.45万元，净利润为2,771.23万元。（以上财务数据已经审计）

　　截至2023年12月31日，中非建材资产总额为33,743.60万元，负债总额为708.11万元，净资产为33,035.48万元；2023年度，营业收入为0元，营业成本为0元，投资收益为3,653.05万元，净利润为2,730.92万元。（以上财务数据已经审计）

　　（四）审计、评估情况

　　具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）分别以2022年12月31日、2023年9月30日为基准日对中非建材进行审计。截至2023年9月30日，中非建材资产总额为38,663.72万元，负债总额为5,636.42万元，净资产为33,027.30万元；2023年1-9月份，营业收入为0元，营业成本为0元，投资收益为3,589.90万元，净利润为2,722.73万元。

　　根据天健兴业出具的天兴评报字（2023）第2508号中非建材资产评估报告，以2023年9月30日为评估基准日，天健兴业对中非建材股东全部权益价值采用资产基础法进行了评估，截至评估基准日，中非建材净资产账面价值为33,027.30万元，评估价值为50,030.99万元，增值额为17,003.69万元，增值率为51.48%。各类资产及负债的评估结果见下表：

　　单位：人民币万元

　　（五）最近12个月内公司减资情况

　　2023年6月，中非建材公司股东共同决定对公司进行减资，注册资本由34,830万元，减至29,830万元。股东同比例减资。截止评估基准日，中非建材公司股权结构如下表所示：

　　上述减资事项经上级主管单位审批并完成工商登记备案。

　　（六）其他事项

　　1.中非建材的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，中非建材不是失信被执行人，本次交易不涉及债权债务转移。

　　2.中非建材与中非基金不存在经营性往来情况，其股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不涉及重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项。

　　3.中非建材不存在为他人提供担保及财务资助的情况。

　　四、交易的定价依据及合理性说明

　　（一）本次交易的标的价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2023）第2508号中非建材资产评估报告为基础，最终作价以国有资产管理机构备案结果为准。具体如下：

　　1. 评估方法：资产基础法。

　　2. 评估基准日：2023年9月30日。

　　3. 评估假设

　　A. 交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。

　　B. 公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

　　C. 持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

　　D. 企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

　　4. 评估参数及其合理性

　　A. 其他应收款：纳入评估范围内其应收账款为应收全资子公司非洲犀牛有限公司的股利。经核实，非洲犀牛有限公司于2023年6月28日召开董事会并决议向股东分红500万美元，12个月内支付完成，按评估基准日汇率（1:7.1798）计算，折合人民币35,899,000.00元，应收股利真实、完整，核实结果账、表、单金额相符。有充分理由相信全部能收回，因此以核实后账面值作为评估值。

　　本次评估中，对于全资子公司非洲犀牛有限公司的长期投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行整体评估，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。

　　（二）评估基准日至相关评估结果披露日期间，没有发生可能对评估结论产生重大影响的事项的情况。

　　（三）定价合理性分析

　　本次评估中，评估人员采用资产基础法对评估对象进行了评估。在评估基准日持续经营假设前提下，中非冀东建材投资有限责任公司总资产账面价值为38,663.72万元，评估价值为55,667.41万元，增值额为17,003.69万元，增值率为43.98%；负债账面价值为5,636.42万元，评估价值为5,636.42万元，无增减值；净资产账面价值为33,027.30万元，评估价值为50,030.99万元，增值额为17,003.69万元，增值率为51.48%。

　　本评估报告采用资产基础法对中非冀东建材投资有限责任公司纳入评估范围的资产及相关负债进行了评估，经评估后部分资产的评估结果与账面价值相比发生变动，变动情况及原因如下：

　　经评估，长期股权投资账面价值320,261,060.07元，评估结果490,298,218.09元，评估增值170,037,158.02元，增值率53.09%。评估增值的主要原因为长期股权投资账面价值为原始投资成本，本次评估中对各级下属公司展开进行评估，然后通过持股比例逐级上汇到上级公司的股权投资科目下，因下级单位的经营积累、净资产提高，以及本次评估中采用适当的方法对下级公司股权价值进行评估，评估结果有所增值，最终导致中非冀东建材投资有限责任公司的长期股权投资大幅增值。

　　以上综合，导致评估结论相比账面价值发生增值。

　　五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　冀东水泥拟与中非基金签署附生效条件的《股权转让协议》。经商议，协议的主要条款如下：

　　（一）标的股权

　　标的股权为中非基金持有的中非建材40%股权。

　　（二）付款安排

　　（1）第一笔：自《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，支付股权转让款的50%。

　　（2）第二笔：自完成工商登记变更之日起5个工作日内，支付股权转让款的50%。

　　（三）债权债务和过渡期损益安排

　　中非建材对外债权债务关系不变。中非建材于过渡期间（自2023年9月30日（不含当日）起至交割日（含当日）止）产生的损益，由冀东水泥承担或享有。

　　（四）协议生效前提条件

　　评估结果履行完成上级国资监管单位的国有资产评估备案程序；交易双方履行完毕审批手续，同意转让股权。

　　（五）员工安置

　　本次交易不存在员工安置问题。

　　（六）税费

　　因签署和履行该协议而发生的税费，由法律法规明确规定的缴纳义务人缴纳。

　　（七）声明、保证及承诺

　　1.中非建材及其对外投资形成的境外公司在股权、资产权属、对外负债、未决诉讼、劳动用工、税务等方面不存在重大违法违规情况。

　　2.中非基金不存在为中非建材的利益向第三方提供担保的情形；中非建材不存在向第三方提供担保的情形。

　　3.中非基金放弃对冀东发展出售的中非建材股权行使优先购买权。

　　4.中非基金承诺将按照协议的约定或根据公司的合理要求履行其应尽的义务，包括但不限于签署协议及其他文件、协助完成标的股权的工商登记变更、产权登记变更和交割。

　　5.冀东水泥承诺将按照协议的约定或根据交易对方的合理要求履行其应尽的义务，包括但不限于签署本协议及其他文件、支付股权转让款。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　本次交易后，冀东水泥将持有标的公司及曼巴水泥股权，使曼巴水泥管理权与股权一致，提升管理和决策效率，继续提升冀东水泥及本公司的海外业务布局。同时可利用标的公司的附属公司作为境外投资平台，在非洲大陆及其他“一带一路”沿线国家通过新建生产线或投资并购，有利公司海外水泥业务发展。

　　本次收购股权使用的是冀东水泥的自有资金，不会对金隅集团财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　北京金隅集团股份有限公司董事会

　　二二四年四月三十日