江西正邦科技股份有限公司关于增加 2024年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002157             证券简称：*ST正邦      公告编号：2024—045

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　2023年12月27日，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东变更为江西双胞胎农业有限公司（以下简称“双胞胎农业”），公司实际控制人变更为鲍洪星、华涛、鲍华悦。具体内容详见公司于2023年12月28日披露的《关于公司控股股东及实际控制人变更的公告》（公告编号：2023-227）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与双胞胎农业及与其同一控制下其他企业（以下合称“双胞胎”）的交易构成关联交易。

　　根据公司实际情况，公司对2024年度与双胞胎的日常关联交易情况进行了合理的估计，预计2024年新增与双胞胎（深圳）食品集团有限公司及其子公司（以下简称“双胞胎食品”）发生采购猪只、精液等业务不超过40,000万元，向双胞胎食品支付猪只检测服务费不超过10,000万元；增加与双胞胎食品猪只销售业务的交易预计额度，由100,000万元增加至150,000万元；新增向双胞胎采购原料的交易主体江西双胞胎控股有限公司及其下属子公司（以下简称“双胞胎控股”），同时增加采购原料的交易预计额度，由20,000万元增加至40,000万元。

　　公司于2024年4月26日召开2024年独立董事第三次专门会议，审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》。公司于同日召开第八届董事会第一次会议，由于关联董事鲍洪星先生、华涛女士、华磊先生回避表决，本议案参与表决董事低于3人，董事会无法形成有效决议，本议案直接提交股东大会审议。关联股东双胞胎农业需回避表决。

　　（二） 2024年度新增日常关联交易情况

　　1、增加2024年度日常关联交易类别情况

　　单位：人民币万元

　　2、增加2024年度交易主体及交易额度情况

　　未经审计，截至2024年3月31日，公司与双胞胎发生的交易余额为应付8,761.13万元，不存在关联方占用上市公司资金的情形。

　　（三）2023年度日常关联交易实际发生情况

　　1）与正邦集团有限公司及其关联方2023年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　注：公司与关联方山东和康源生物育种股份有限公司发生的各类关联交易合计金额未超过对应的预计总金额。

　　2）与双胞胎2023年度12月份日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　注：公司与关联方双胞胎发生的各类关联交易合计金额未超过对应的预计总金额。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况及关联关系说明

　　（二）经营情况

　　（三）履约能力分析

　　上述关联公司经营情况良好，以往履约情况良好，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　根据公司日常经营的需要，公司及子公司与双胞胎发生采购猪只及精液、销售猪只、支付猪只检测费用等业务，并另行签订《购销订单》确定产品名称、规格、数量、包装要求、交货时间、提货方式，另行签订《结算价格表》作为检测费结算价格计算依据，各方均遵循公平合理的市场定价原则，根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司与上述关联方分别签署了《框架协议》，自双方签署且履行完决策程序之日起生效，有效期三年。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　2023年以来，受到债务危机以及生猪市场行情持续低迷的影响，公司持续存在现金流紧张的问题。虽然公司的资金压力将随着《重整计划》执行得到一定缓解，但是公司仍需要一定时间完成信用体系修复，仅依靠重整投资人投入的资金难以实现“高效恢复业务运营，快速改善盈利能力”的经营目标。针对公司面临的困境，双胞胎在《重整计划》中制定了对上市公司的具体经营方案，并作出了经营协同支持的承诺。公司与双胞胎之间的关联交易是为了结合双胞胎与公司的各自优势，充分发挥协同效应，进一步帮助上市公司缓解资金及经营压力，快速恢复并提升上市公司经营水平。

　　1、 采购猪只、精液

　　公司将持续维护核心种猪种群的延续和稳定，但目前繁殖种群规模与栏舍产能相比仍处于不饱和阶段，由此产生大量闲置资产折旧、摊销等直接损失，需要补充足量后备种猪恢复各繁殖场产能，降低生产成本。基于当前公司自身培育商品群后备母猪不足，存在个别繁殖场缺少后备母猪的情况，双胞胎食品将以低于市场的销售价格，向公司供应质量优、成本低的后备母猪，优先满足公司采购需求，助力公司降低种猪采购成本，加快引种复产工作，提升产能利用率，提升公司的经营水平。同时，为了充分发挥双方业务布局优势，尽可能低的降低正邦科技的物流成本，在成本优先的前提下向双胞胎采购猪只。

　　2、采购原料

　　鉴于公司目前饲料生产处于恢复期，信用情况尚未恢复，为确保上市公司的饲料生产的持续和稳定性，降低生产成本，上市公司可以根据需要，在饲料原料临时性短缺的情况，充分利用双胞胎原料采购优势及采购平台，按照不高于市场价格及同类同质采购成本的基础上，向双胞胎临时性采购原料。

　　3、生猪销售

　　根据上市公司需要，双胞胎将按照不低于市场公允水平的价格收购上市公司猪只，拓宽公司销售渠道。

　　4、支付猪只检测服务费

　　目前，公司养猪业务尚处于恢复阶段，实验室设置饱和度不足，运营成本高且效率低，为了做好生物安全和猪群疫病检测，双胞胎拟用现有实验室为上市公司提供样品检测服务，按成本计价方式进行收费，提升上市公司检测效率、降低上市公司检测运营成本、提升上市公司经营水平。

　　公司将结合自身优势，借助双胞胎的资源和平台更好地恢复经营与发展，公司与双胞胎之间的关联交易将有助于公司快速恢复业务运营，改善经营质量，缓解资金压力，相关交易具有必要性。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行，不会对公司当期的财务状况、经营成果产生重大不利影响，其交易价格的确定遵循市场化原则以保证其公允性，符合公司及中小股东的利益，未对公司的独立性造成重大不利影响。随着公司业务运营、信用体系的逐步修复，公司预计将逐步降低关联交易金额，公司不会对上述关联方形成重大依赖。

　　五、 独立董事过半数同意意见

　　公司于2024年4月26日召开了2024年第三次独立董事专门会议，会议审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》。经独立董事核查，认为公司2024年新增与双胞胎的关联交易属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益。独立董事均同意本议案，并同意将本议案提交公司第八届董事会第一次会议审议。

　　六、备查文件

　　1.第八届董事会第一次会议决议；

　　2.2024年第三次独立董事专门会议决议；

　　3.关联交易概述表；

　　4.日常关联交易的协议书或意向书；

　　5.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司董事会

　　二二四年四月三十日

　　证券代码：002157             证券简称：*ST正邦      公告编号：2024—048

　　江西正邦科技股份有限公司

　　2024年员工持股计划（草案）摘要

　　二二四年四月

　　声明

　　本公司及董事会、监事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示

　　（一）江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”“公司”或“本公司”）2024年员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　　（二）本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

　　（三）有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。若员工认购资金较低，本员工持股计划存在无法成立的风险，若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

　　（四）考核期内，根据公司层面业绩达成情况及持有人个人层面绩效考核结果确定本员工持股计划的权益份额分配，存在公司层面业绩考核或持有人个人层面绩效考核未达成或未全部达成，而造成本员工持股计划权益份额无法分配或无法全部分配至持有人的可能性。

　　（五）本员工持股计划设定的公司层面的业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，也不构成对公司未来业绩完成情况的承诺，相关业绩考核指标的完成受宏观经济周期、资本市场、国际/国内政治经济形势等多种复杂因素影响，具有不确定性。

　　（六）公司后续将根据适用法律的规定披露本员工持股计划的相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　1、《江西正邦科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”或“本持股计划”或“本员工持股计划草案”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江西正邦科技股份有限公司章程》的规定制定。

　　2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　3、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。本员工持股计划自愿放弃其所持股份在上市公司股东大会的表决权，其所持股份享有除表决权外的其他股东权利，包括但不限于分红权、配股权、转增股份等资产收益权和除表决权外《公司法》赋予股东的其他权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　4、公司实际控制人鲍洪星、华涛、实际控制人华涛之兄华磊及部分监事、高级管理人员拟参加本次员工持股计划，以上持有人及控股股东与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时均将回避表决。除上述人员外，本员工持股计划与未参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，同时因上述持有人自愿放弃因持有本员工持股计划份额而享有的持有人会议表决权，且不担任管理委员会任何职务，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述持有人保持独立性，且本持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员签署一致行动协议或存在其他一致行动安排，因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在一致行动安排，亦不存在一致行动计划。

　　5、本员工持股计划的参与对象范围为公司（含控股子公司，下同）的董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工（以下简称“持有人”），初始设立时持有人总人数不超过400人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。公司可以根据认购款缴纳情况、员工变动情况对本员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。

　　6、本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方向参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。本期员工持股计划筹集资金总额上限为5,518.09万元。以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。本期员工持股计划持有人具体持有份额根据实际出资缴款金额确定。

　　7、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的正邦科技A股普通股股票，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户持有的本公司股票。

　　8、本员工持股计划的持股规模不超过3,858.8036万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额929,808.1339万股的0.42%。

　　本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

　　本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　9、本员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%。各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人绩效考核结果计算确定。

　　10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　11、因公司董事会审议本员工持股计划时，拟参加本员工持股计划的董事鲍洪星先生、华涛女士、华磊先生将回避表决，将导致出席董事会的非关联董事不足3人，公司将本员工持股计划提交股东大会审议。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施，关联股东江西双胞胎农业有限公司将回避表决。

　　12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一章  员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

　　公司（含控股子公司，下同）董事、监事、高级管理人员、核心员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

　　一、建立和完善公司利益共享机制，促进各方共同努力，实现公司的长远发展；

　　二、进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；

　　三、有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

　　第二章  员工持股计划的基本原则

　　公司依据适用法律和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。本员工持股计划的基本原则如下：

　　一、依法合规原则

　　公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　二、自愿参与原则

　　公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

　　三、风险自担原则

　　本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第三章 员工持股计划持有人的确定依据和范围

　　一、员工持股计划持有人的确定依据

　　本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律法规、规章及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况由薪酬与考核委员会确定。

　　二、员工持股计划持有人的范围

　　参加本员工持股计划的人员范围包括公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干员工，本员工持股计划的最终参与人员根据实际缴款情况确定。

　　除本员工持股计划草案“第十章、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　三、有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：

　　1、最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2、最近三年内，被中国证监会及其派出机构认定为不适当人员；

　　3、最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　　5、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

　　6、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

　　7、法律法规规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形；

　　8、中国证监会认定的其他情形。

　　四、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

　　本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。本员工持股计划的份额上限为5,518.09万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据实际出资缴款情况确定。

　　本员工持股计划的参加对象共计不超过400人，其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计10人。拟参与本员工持股计划的参加对象所获份额及比例如下：

　　注：参与对象最终持有本员工持股计划的份额以员工签署《持股计划认购协议书》、实际出资缴款金额为准。

　　本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。若持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。参加对象的最终人数、名单以及认购本持股计划的份额根据员工实际签署《持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。

　　五、参与对象的核实

　　公司聘请律师对员工持股计划的参加对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

　　六、关于实际控制人参与员工持股计划的情况说明

　　本员工持股计划的参与对象包含实际控制人鲍洪星先生、华涛女士以及实际控制人华涛女士之兄华磊先生。鲍洪星先生、华涛女士、华磊先生在公司担任重要职务，将其纳入本次员工持股计划的参与对象，主要为考虑其在公司战略引领、管理及发展中的核心作用及表达出公司治理层对未来发展的信心，有助于调动核心经营管理层和骨干员工积极性，提高全体员工的凝聚力和公司整体竞争力。鲍洪星先生、华涛女士、华磊先生承诺自愿放弃因参与本员工持股计划而享有的持有人会议表决权，且不担任管理委员会任何职务，其参与本员工持股计划符合适用法律及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。

　　第四章  员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格

　　一、资金来源

　　1、本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方向参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

　　2、本期员工持股计划筹集资金总额上限为5,518.09万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，合计份额不超过5,518.09万份。具体份额根据实际出资情况确定。

　　3、本员工持股计划的参加对象应当按照适用法律和《员工持股计划管理办法》的有关规定按期、足额地将认购资金转入本员工持股计划指定的资金账户；若本员工持股计划的参加对象未按期、足额缴纳其认购资金的，则自动丧失认购本员工持股计划的权利。薪酬与考核委员会可根据员工实际出资情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及持有份额以持有人实际出资情况为准。员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。

　　二、股票来源

　　本员工持股计划股票来源为受让公司回购专用证券账户回购的人民币普通股（A股）股票，公司回购股票的情况如下：

　　1、 公司于2021年5月19日召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金不低于人民币3亿元、不超过人民币5亿元且回购价格上限21.34元/股回购公司股份，用于实施公司股权激励计划及/或员工持股计划。

　　2、公司于2021年9月2日披露《关于回购公司股份实施结果暨股份变动的公告》，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为38,588,036股，占公司总股本的1.23%，回购股份支付的总金额为495,412,501.20元（不含交易费用）。

　　3、截至本员工持股计划草案披露日，公司回购专用证券账户库存公司股票数量为38,588,036股。

　　三、员工持股计划规模

　　本员工持股计划的持股规模不超过3,858.8036万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额929,808.1339万股的0.42%。

　　本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

　　本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　四、股票受让价格及合理性说明

　　1、受让价格

　　本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的股票，受让价格为1.43元/股，受让价格不低于下列价格的孰高者：（1）本员工持股计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股2.78元的50%，为1.39元/股；（2）本员工持股计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股2.84元的50%，为1.42元/股。（3）本员工持股计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股2.65元的50%，为1.33元/股；（4）本员工持股计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股2.66元的50%，为1.33元/股。

　　在董事会决议公告日至本员工持股计划购买标的股票期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的受让价格做相应的调整。

　　2、定价合理性说明

　　公司自2022年步入破产预重整及重整程序以来，经历了诸多挑战与调整，至2023年底，公司顺利执行完毕《江西正邦科技股份有限重整计划》，业务逐渐步入正轨。然而，目前公司业务尚处于转换期，面临诸多待解决的遗留问题。为了激发员工在业务重塑过程中的积极性和创造力，推动公司整体经营平稳发展，维护股东利益，增强公司管理团队对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住和吸引优秀人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情况，本员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象有效的激励。

　　在以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，公司综合考虑了员工持股计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了参与对象范围、解锁时间安排和授予权益数量。本员工持股计划的激励对象包括公司（含控股子公司）董事、监事、高级管理人员、核心骨干员工，上述人员主要承担着公司治理及战略方向把控、战略执行的重要作用。公司认为，在依法合规的基础上，设定积极的业绩目标，并以合适的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。因此，本员工持股计划受让公司标的股票的价格，体现了公司实际激励需求以及激励约束对等的原则，具有科学性与合理性。

　　第五章  员工持股计划的存续期、锁定期

　　一、员工持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时自行终止，也可按本次员工持股计划草案及适用法律的相关规定提前终止或延长。

　　2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出后，本员工持股计划可提前终止。

　　3、若本员工持股计划拟展期，将按照员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务，并对照《自律监管指引》的披露要求，逐项说明与展期前的差异情况。

　　二、员工持股计划的锁定期及解锁安排

　　1、标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长24个月，具体如下：

　　第一个锁定期：自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起12个月锁定期满，解锁权益数量为标的股票总数的50%。

　　第二个锁定期：自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起24个月锁定期满，解锁权益数量为标的股票总数的50%。

　　2、标的股票在锁定期内不得进行交易。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　3、每个锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票。本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

　　上述敏感期是指：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　在本持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　三、员工持股计划的绩效考核

　　本员工持股计划根据激励与约束对等原则，设置了公司层面业绩考核与个人层面绩效考核，本员工持股计划持有人最终权益分配比例由管理委员会根据公司业绩情况及个人绩效考核结果来确定。具体考核指标如下：

　　1、公司层面的业绩考核要求

　　本员工持股计划在2024年至2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。公司2023年商品猪出栏量213万头，销售饲料（含调拨至养殖板块）合计64万吨，2024年及2025年的考核目标均以2023年为基数进行确定，本激励计划公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述“饲料销售量”指公司年度报告中披露的饲料销量（含调拨至养殖板块）；

　　2、上述“商品猪出栏量”指公司月度经营报表及年度报告中披露的商品猪销量；

　　3、达成上述任一考核指标即可。

　　按照上述公司层面业绩考核目标，各解锁期标的股票解锁比例与对应考核年度考核指标完成度挂钩，标的股票解锁比例（X，保留百分比小数点后2位小数）确定方法如下：

　　①当A≥Am时，X=100%；

　　②当An≤A

　　③当A

　　其中，A选取完成其中一个指标的孰高值（即两个指标均触发时，X取两者孰高）。

　　若X<100%，则本员工持股计划所持标的股票权益对应部分不得解锁，不得解锁的部分由管理委员会收回，择机出售后以出资金额与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

　　2、个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象绩效指标考核结果确定其个人层面考核结果及实际行权的股份数量。

　　激励对象行权考核年度的考核结果及行权比例为：

　　董事会薪酬与考核委员会将对持有人分年度进行考核，由考核结果确定其个人绩效考核系数。

　　若各考核期内，公司层面业绩考核达到触发值或以上，持有人个人考核期所对应的权益份额需按个人层面可行权系数综合计算。

　　若个人年度绩效考核结果为C或D时，持有人因个人层面绩效考核原因不能行权的权益份额由管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额按出资金额平价转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；或由管理委员会择机出售收回的标的股票，出售后按照出资金额与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）由管理委员会分配给其他持有人或归公司所有；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

　　四、不同业绩考核结果的收益分配

　　本员工持股计划各期归属的标的股票出售后所得的收入（含持有期的分红等收入），在扣除交易税费等因本员工持股计划而发生的费用后，优先按持有人实际缴款金额全部归还出资额，若金额不足以归还持有人实际出资的，则按其实际缴款比例（即持有人持有本员工持股计划份额的比例）进行归还；若归还持有人实际缴款金额后仍有余下金额的为本员工持股计划的可分配收益（以下简称“可分配收益”）。

　　公司将根据不同业绩考核结果对可分配收益进行如下分配：

　　1、第一个考核期

　　①若公司层面的业绩考核达到/或超过第一个考核期任意一个考核指标的触发值（即A≥An），则第一个考核期对应标的股票的实际可分配收益=可分配收益*X（两个指标均触发时，X取两者孰高）；若X<100%时，则余下部分收益金额由管理委员会收归公司所有。

　　②若公司层面的业绩考核未达到第一个考核期任意一个考核指标的触发值（即A

　　2、第二个考核期

　　①若公司层面的业绩考核达到/或超过第二个考核期任意一个考核指标的触发值（即A≥An），则第二个考核期对应标的股票的实际可分配收益=可分配收益*X（两个指标均触发时，X取两者孰高）；若X<100%时，则余下部分收益金额由管理委员会收归公司所有。

　　②若公司层面的业绩考核未达到第二个考核期任意一个考核指标的触发值（即A

　　五、考核指标的科学性和合理性说明

　　本员工持股计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司主营业务聚焦于生猪及饲料的生产与销售，该等业务板块贡献了公司的绝大部分营业收入，是公司稳健发展的基石，支撑着公司的日常运营和长期发展。商品猪出栏量及饲料销售量是衡量公司经营情况的核心业务指标，因此，在员工持股计划的考核目标设定上，公司参照同行案例并结合自身主营业务特点，以商品猪出栏及饲料销量作为员工持股计划的考核目标，不仅符合行业特征和公司的实际情况，也是提升公司竞争力和市场份额的有效途径。

　　公司层面：设置了既具有灵活性、激励性，又具有挑战性的业绩指标，可充分调动公司核心员工的主动性。考核期内达标完成目标值时，公司商品猪出栏量及饲料销量将显著高于2023年公司相关指标；即使按照触发值计算，公司商品猪出栏量及饲料销增量比2023年公司相关指标仍有一定的增幅。本员工持股计划设定的触发值与目标值之间的绝对量不存在过大差距，能有效激发员工的工作积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合。

　　个人层面：除公司层面的业绩考核外，公司对持有人还设置了严密的绩效考核体系，能够对持有人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。

　　综上，在公司信用问题尚未完全恢复及业务尚未完成重塑的背景下，本员工持股计划业绩考核指标的设定具有一定的挑战性，充分考虑了历史因素、行业现状及未来发展预期等综合影响，是公司经营状况和核心竞争力的体现，具有良好的科学性和合理性，既兼顾公司经营压力和员工动力，也使公司经营计划具有一定的灵活性，在经济和行业环境发生较大变革时能快速调整、平衡经营目标，增加达成预期，有利于充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性，有利于推动公司未来发展战略和经营目标的实现。公司关于本员工持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对持有人具有约束效果，能够达到本员工持股计划的考核目的。

　　第六章  存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与上述融资事项及对应资金解决方案，如确定参与则需提交持有人会议、公司董事会审议。

　　第七章  公司与持有人的权利和义务

　　一、公司的权利和义务

　　（一）公司的权利

　　1、按照本员工持股计划草案“第十章、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

　　2、监督本持股计划的运作，维护持有人利益；

　　3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

　　（二）公司的义务

　　1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

　　2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；

　　3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　　二、持有人的权利和义务

　　（一）持有人的权利

　　1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

　　2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

　　3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

　　（二）持有人的义务

　　1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

　　2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

　　3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；

　　4、遵守员工持股计划管理办法；

　　5、本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本计划份额不得转让、退出（除本员工持股计划草案“第十章、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

　　6、在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；

　　7、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　　第八章  员工持股计划的管理机构及管理模式

　　在获得股东大会批准后，本员工持股计划设立后将采用公司自行管理的方式。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等），代表本员工持股计划行使或者授权专业机构行使除表决权以外的股东权利，管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。

　　公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

　　第九章  员工持股计划的资产构成及权益分配

　　一、员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益；

　　2、现金存款和银行利息；

　　3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

　　本员工持股计划的资产独立于公司的资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

　　二、员工持股计划的权益分配

　　1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同，但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。

　　3、本持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权确定标的股票的处置方式。锁定期满后，由管理委员会陆续变现持股计划资产，并按本员工持股计划方案进行分配。

　　4、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，在届满或终止后择机完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　　第十章  员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

　　若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。

　　二、员工持股计划的变更

　　存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

　　三、员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，也可按本员工持股计划相关规定、相关法律法规提前终止或延长。

　　2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出后，本员工持股计划可提前终止。

　　3、本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。

　　4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　四、持有人权益的处置

　　1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　3、本员工持股计划存续期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配，具体分配时间由管理委员会确定。

　　4、本员工持股计划锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等情况所衍生取得的股份，应遵守相关股份锁定安排。

　　5、本员工持股计划每个锁定期届满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持标的股票。

　　6、存续期内，员工持股计划持有人发生如下情形之一的，由管理委员会决定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额：其中，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，可由原持有人继续按份额享有；未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

　　（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；

　　（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

　　（3）持有人劳动合同、聘用合同到期后，双方同意不再续签合同的；

　　（4）持有人经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

　　（5）因经营考虑，公司单方面终止或解除与持有人订立的劳动合同、聘用合同的；

　　（6）持有人单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，且未能与公司协商一致；

　　（7）持有人因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同（包括被公司辞退、除名等）；

　　（8）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

　　7、发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁部分，按原有程序正常进行：

　　（1）持有人退休的；

　　（2）持有人因公丧失劳动能力而离职的；

　　（3）持有人身故的，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。

　　8、在本员工持股计划存续期内，若持有人出现降职或免职的，管理委员会有权收回持有人持有的尚未解锁的全部或部分权益及份额。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额按出资金额平价转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；或由管理委员会根据本员工持股计划解锁安排择机出售，出售后按照出资金额与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）由管理委员会分配给其他持有人或归公司所有；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

　　9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员会协商确定。

　　第十一章  员工持股计划存续期满后股份的处置办法

　　一、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。

　　二、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　三、本员工持股计划终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后择机完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　四、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

　　第十二章  员工持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设本持股计划于2024年7月完成全部标的股票的过户（拟认购的股票份额全部认购完毕），共3,858.8036万股，锁定期满，本持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票，以2024年4月26日收盘数据预测算，公司应确认总费用预计为5,209.38万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，计入相关费用和资本公积，则2024年至2026年本持股计划费用摊销情况测算如下：

　　单位：万元

　　注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司核心员工的积极性，提高经营效率。

　　第十三章  员工持股计划履行的程序

　　1、公司董事会拟定员工持股计划草案，公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；

　　2、董事会审议本员工持股计划草案，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决；

　　3、独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划进行重点关注并发表意见；

　　4、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；

　　5、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、独立董事及监事会意见等；

　　6、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书；

　　7、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东应当回避表决），本员工持股计划即可以实施；

　　8、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；

　　9、公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；

　　10、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。

　　第十四章  关联关系和一致行动关系说明

　　一、本员工持股计划持有人包括实际控制人鲍洪星、华涛、实际控制人华涛之兄华磊及部分监事、高级管理人员，以上持有人及控股股东与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时均将回避表决。除上述人员外，本员工持股计划与公司未参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　二、前述实际控制人、董事、监事、高级管理人员自愿放弃因持有本员工持股计划份额而享有的持有人会议表决权，且不担任管理委员会任何职务，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述持有人保持独立性，且本持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排，因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在一致行动安排，亦不存在一致行动计划。

　　第十五章  其他重要事项

　　一、公司董事会、股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或公司子公司服务的权利，不构成公司或公司的控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或公司的控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司的控股子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

　　二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　三、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　五、如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律法规存在冲突，则以最新的法律法规规定为准。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年 4 月 30 日