山东先达农化股份有限公司 2023年年度报告摘要

　　证券代码：603086          证券简称：先达股份     公告编号：2024-014

　　山东先达农化股份有限公司

　　关于公司及子公司

　　开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 为有效规避外汇市场风险，降低汇率波动对公司经营业绩造成的不利影响, 在保证日常运营资金需求的情况下，公司及子公司拟开展规模不超过20,000万美元或等值外币外汇套期保值业务，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权、货币掉期或上述产品的组合。

　　● 已履行的审议程序：本次开展外汇套期保值业务已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　● 公司及子公司开展外汇套期保值业务遵循稳健原则，不以投机为目的，所有外汇套期保值业务均以正常进出口业务为基础，但外汇套期保值业务仍存在汇率波动风险、内部控制风险、客户违约风险、履约风险，敬请投资者注意投资风险。

　　一、外汇套期保值情况概述

　　1.开展外汇套期保值业务的目的

　　公司出口业务主要采用美元进行结算，当汇率出现较大波动时，汇兑损益可能会对公司的经营业绩造成一定影响。为有效规避外汇市场风险，降低汇率波动对公司经营业绩造成的不利影响, 在保证日常运营资金需求的情况下，公司及子公司拟结合实际业务需要，开展外汇套期保值业务。

　　2.主要涉及币种及业务品种

　　公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的结算货币相同的币种，主要涉及的币种是美元。公司及子公司进行的外汇套期保值业务品种包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权、货币掉期或上述产品的组合。

　　3.业务规模及投入资金来源

　　根据公司资产规模及业务需求情况，公司及子公司拟开展规模不超过20,000万美元或等值外币外汇套期保值业务，在上述额度范围内，资金可循环使用。公司及子公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金和期权费外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

　　4.授权及交易期限

　　该业务尚需提交公司股东大会审议，期限自股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止。在上述额度范围及期限内，股东大会授权公司管理层审批签署相关法律文件，并由公司管理层指定专人负责实施与管理。

　　二、外汇套期保值风险分析

　　公司及子公司开展外汇套期保值业务遵循稳健原则，不以投机为目的，所有外汇套期保值业务均以正常进出口业务为基础，但外汇套期保值业务仍存在一定的风险：

　　1.汇率波动风险：因国内外经济形式变化存在不可预见性，可能会造成汇率大幅度波动，当公司对汇率或利率行情走势的判断与实际发生大幅偏离时，可能会造成公司汇兑损失。

　　2.内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

　　3.客户违约风险：客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况将使货款实际回款情况与预期回款情况不一致，会导致公司远期结售汇无法交割而出现损失。

　　4.履约风险：在合约期限内合作的金融机构出现经营问题、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险。

　　三、风险控制措施

　　1.为避免汇率大幅波动风险，公司成立汇率监控委员会，负责外汇套期保值业务的具体操作。监控委员会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失。

　　2.公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对公司外汇套期保值业务的管理机构、审批权限、操作流程、风险控制等进行明确规定，公司将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行操作，保证制度有效执行，可最大限度避免制度不完善、工作程序不恰当等因素造成的操作风险。

　　3. 为控制履约风险，公司及子公司开展外汇套期保值业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织和个人进行交易。

　　4.为防止外汇套期保值延期交割，公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配，同时公司将高度重视外币应收账款管理，避免出现应收账款逾期的现象。

　　5.公司审计部门将对开展外汇套期保值业务的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查，对资金使用情况及盈亏情况进行审查。

　　四、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露，并在财务报告中正确列报。

　　五、监事会意见

　　公司及子公司开展外汇套期保值业务有利于规避和防范外汇市场风险，提高公司及子公司抵御汇率波动的能力，其相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，监事会一致同意公司及子公司开展外汇套期保值业务。

　　特此公告。

　　山东先达农化股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603086          证券简称：先达股份       公告编号：2024-015

　　山东先达农化股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将相关情况公告如下：

　　为提升公司治理水平，进一步完善公司治理结构,根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求,结合公司实际情况,对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

　　除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权管理层办理相关工商变更登记等事宜，最终变更内容以市场监督管理部门登记机关核准登记的内容为准。修订后的《公司章程》已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　山东先达农化股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603086          证券简称：先达股份       公告编号：2024-016

　　山东先达农化股份有限公司

　　关于聘任高级管理人员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。经公司总经理提名，并经公司董事会提名委员会审核通过，董事会同意聘任袁军先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

　　截至本公告披露日，袁军先生持有公司股份85,808股，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，不是失信被执行人，其任职资格符合法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　特此公告。

　　山东先达农化股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　袁军先生简历如下：

　　袁军先生，1981年生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级工程师，注册安全工程师。曾任潍坊先达化工有限公司安全部经理、生产管理中心经理、安全总监、总经理等职。现任公司副总经理、潍坊先达化工有限公司总经理。

　　证券代码：603086          证券简称：先达股份       公告编号：2024-017

　　山东先达农化股份有限公司

　　关于调整公司组织架构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。为更好地整合公司资源配置，进一步加强和规范公司管理，优化业务管理流程，根据公司战略布局及经营发展需要并结合实际情况，在现有组织架构基础上对其进行优化调整。

　　调整后的组织架构图详见附件。

　　特此公告。

　　山东先达农化股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603086       证券简称：先达股份         公告编号：2024-018

　　山东先达农化股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月22日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月22日 14点00 分

　　召开地点：济南市高新区新泺大街2008号银荷大厦D座6楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月22日

　　至2024年5月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：5、10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续

　　出席会议的股东应持本人的身份证、股东账户卡；委托代理人应持本人身份证、授权委托书（后附）、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件、法人委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　2、登记办法

　　公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函办理预约登记。

　　3、登记地点

　　济南市高新区新泺大街2008号银荷大厦D座6楼董事会办公室。

　　4、登记时间

　　2024年5月21日上午 9:00—11:30、下午 14:00—16:30

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系人：江广同 韩恩娟

　　联系电话：0531-88818075

　　传真：0531-88870305

　　2、其他事项

　　本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者交通、食宿费自理。

　　特此公告。

　　山东先达农化股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　第五届董事会第二次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山东先达农化股份有限公司：

　　兹委托   先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月22日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603086          证券简称：先达股份       公告编号：2024-007

　　山东先达农化股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司全体董事出席了本次会议。

　　●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议（以下简称“本次董事会会议”）于2024年4月19日以邮件和电话方式向全体董事发出会议通知。本次董事会会议于2024年4月29日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议应到董事7人，实到董事7人，会议由公司董事长王现全先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《山东先达农化股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2023年度总经理工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《公司2023年年度报告及其摘要的议案》

　　2023年1-12月，公司实现营业收入248,248.51万元、实现归属于上市公司股东的净利润-9,788.67万元、实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-10,986.55万元。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年年度报告》及《公司2023年年度报告摘要》。

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《公司2024年第一季度报告》

　　2024年1-3月，公司实现营业收入48,996.49万元、归属于上市公司股东的净利润-1,376.20万元、归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润-1,601.41万元。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年第一季度报告》。

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《公司2023年度独立董事述职报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《公司关于独立董事独立性自查情况的专项报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，公司的利润分配应遵循重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾投资者的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则。鉴于公司2023年度净利润为负，综合考虑公司2024年经营计划、资本项目开支计划、未来发展规划和资金需求等因素，公司需保持持续的研发投入以推进研发项目进度，提升公司的核心竞争力。同时，随着公司产品的市场不断拓展，运营资金需求也随之增大。为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度末拟不进行利润分配。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-009）。

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交2023年年度股东大会审议

　　（十）审议通过《关于支付2023年度审计费用的议案》

　　根据股东大会授权，并结合财务审计业务量，公司管理层确定2023年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用75万元，其中财务审计费用55万元，内部控制审计费用20万元。

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于公司董事、监事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》

　　本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议，全体委员回避表决。

　　基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决，并将本议案直接提交2023年年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》

　　本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　关联董事门亮、姚长明回避表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-010）。

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）审议通过《审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）审议通过《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘任2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-011）。

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-012）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十九）审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度及担保的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司向银行申请授信额度及担保的公告》（公告编号：2024-013）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交2024年年度股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-014）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-015）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　（二十二）审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2024-016）。

　　本议案已经公司第五届董事会提名委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十三）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整公司组织架构的公告》（公告编号：2024-017）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十四）审议通过《制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十五）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

　　经与会董事审议，同意公司于2024年5月22日召开2023年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-018）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　山东先达农化股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603086          证券简称：先达股份         公告编号：2024-008

　　山东先达农化股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司全体监事出席了本次会议。

　　●本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议（以下简称“本次监事会会议”）于2024年4月19日以电话和邮件方式向全体监事发出会议通知。本次监事会会议于2024年4月29日在公司会议室以现场表决方式召开。本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席侯天法先生主持。本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《山东先达农化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2023年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《公司2023年年度报告及其摘要的议案》

　　2023年1-12月，公司实现营业收入248,248.51万元、实现归属于上市公司股东的净利润-9,788.67万元、实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-10,986.55万元。

　　监事会全体成员对公司2023年年度报告及摘要进行审阅，发表如下审核意见：

　　1.公司2023年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定。

　　2.公司2023年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　3.未发现参与公司2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《公司2024年第一季度报告》

　　2024年1-3月，公司实现营业收入48,996.49万元、归属于上市公司股东的净利润-1,376.20万元、归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润-1,601.41万元。

　　监事会全体成员对公司2024年第一季度报告进行审阅，发表如下审核意见：

　　1.公司2024年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定。

　　2.公司2024年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　3.未发现参与公司2024年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于公司董事、监事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》

　　基于谨慎性原则，全体监事对本议案回避表决，并将本议案直接提交2023年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度及担保的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东先达农化股份有限公司监事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603086        证券简称：先达股份         公告编号：2024-009

　　山东先达农化股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　●本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、利润分配方案内容

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为-9,788.67万元，母公司2023年度实现净利润5,897.63万元。截至2022年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为128,580.73万元；母公司累计未分配利润为77,982.62万元。

　　公司于2024年4月29日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，鉴于公司2023年度净利润为负数，不满足现金分红的条件，公司2023年度利润分配预案为：公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、本次利润分配预案的情况说明

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　2023年农药行业景气整体呈现上半年持续回落，下半年回落趋缓的走势。上半年受海外库存高企、国内产能释放的双重压力，农药价格持续下行。三季度受巴西等南美国家采购需求提振及行业开工率水平较低的推动，农药价格尤其是除草剂价格出现反弹，但四季度重回下行趋势但趋势趋缓。背后一方面是多数农药价格突破历史新低，不具备生产成本优势的厂家逐步降负荷甚至停产，另外一方面得益于经过2023年全年的库存消化，海外主要需求市场的库存水平已逐步恢复正常。

　　展望2024-2026年，一方面随着海外库存的正常化，农药需求量以及采购节奏将逐步恢复正常。一方面由于部分农药的规划产能较大，例如草铵膦、精草铵膦、氯虫苯甲酰胺等，规划产能大幅超过市场需求，预计不同农药价格将呈现结构性分化走势，但整体农药价格将低位盘整。未来真正具有成本优势、技术优势以及渠道优势的企业最终将会胜出。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司处于运营模式升级阶段，公司聚焦资源于核心产品的生产能力建设，专注于研发适合中国市场的独家差异化除草剂，加快创制化合物的研发和转化，持续打造拥有自主知识产权的创制化合物产品梯队；市场端，国内市场强化农技服务对销售的支撑作用，销售、市场和技术服务“铁三角”营销模式持续深化，围绕公司自己的核心原药产品和专利产品开发市场；生产端，公司主要产品烯草酮、咪唑啉酮类、异噁草松、烯酰吗啉等产能均居行业前列。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　2023 年度，公司实现营业收入248,248.51 万元，较上年同期下降20.58%；归属于上市公司股东的净利润-9,788.67万元。考虑公司中长期发展战略和目前生产经营的计划，公司将留存资金以满足研发投入、业务发展及项目投资需求，为公司持续发展、平稳运营提供保障。

　　（四）公司不进行现金分红、不送红股也不实施资本公积金转增股本的原因

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，公司的利润分配应遵循重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾投资者的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则。鉴于公司2023年度净利润为负，综合考虑公司2024年经营计划、资本项目开支计划、未来发展规划和资金需求等因素，公司需保持持续的研发投入以推进研发项目进度，提升公司的核心竞争力。同时，随着公司产品的市场不断拓展，运营资金需求也随之增大。为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度末拟不进行利润分配。

　　（五）公司留存未分配利润的用途说明

　　公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营所需、支持公司新产品新技术的开发、新产品项目投资及流动资金需求等，公司将积极提高资金使用效率，努力提高经营效率，降本增效，提升公司整体盈利能力，确保公司可持续发展，为公司及公司股东创造更多价值。

　　（六）公司按照中国证监会相关规定为中小股东参加现金分红决策提供便利

　　在公司年度股东大会审议本议案时，中小股东可通过网络投票方式对本议案进行投票，公司将披露分段表决情况。同时，公司将在本方案披露后，适时召开年度业绩说明会，投资者对公司经营、现金分红等相关事项的意见或建议，均可在线与公司沟通。

　　（七）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

　　面对行业竞争的新形势，以及更为复杂的内外部经营环境，公司将专注于提高在行业内的竞争力，聚焦资源、守正创新、稳健经营，不断提升盈利水平，以现金分红形式回报投资者，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长远利益。

　　三、公司履行的决策程序

　　1.董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月29日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　2.监事会意见

　　公司于2024年4月29日召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司结合新建项目资金需求、生产经营情况做出2023年度不进行利润分配方案，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司持续、健康、稳定的发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司拟定的2023年度利润分配方案，并同意将议案提交公司股东大会审议。

　　四、风险提示

　　公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东先达农化股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　公司代码：603086                     公司简称：先达股份

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司计划不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　本公司所属行业为化学原料及化学制品制造业，细分行业为化学农药制造行业。

　　1、全球农药市场增速放缓

　　2023年，农药行业整体面临“内忧外患”，从海外市场来看，全球农药市场增速放缓。2023年，美国、欧洲等地区从恶劣天气条件中恢复，为全球农药市场需求的稳定增长提供了保障，但面对全球农药市场高库存的挑战，农化产品价格持续下行，受此影响，全球农用化学品市场规模增速放缓。根据Agbiolnvestor初步统计，2023年全球农用化学品市场总额达到828.45亿美元，同比微增0.1%，其中，农作物保护化学品市场总额为748.6亿美元，同比微增0.1%。

　　2、供需失衡，国内农药行业短期承压

　　从国内市场来看，供需失衡导致行业短期承压。供给端，2021-2022年期间，国内农药行业经历了一段高景气周期，这促使众多企业纷纷加大投资，扩大产能，并选择规模化发展的道路，这些投资活动覆盖了整个产业链，包括中间体、原药、制剂的生产，以及下游副产品的利用等多个领域。需求端，疫情期间，由于市场对于农药产品供应安全的担忧导致了企业库存大幅增加，这使得大部分农药产品库存水平较高，过剩库存出清时间进一步延长。随着供需结构的恶化，农药产品价格大幅下滑，对国内农药企业盈利能力造成了较大影响。根据中国农药工业协会统计，2023年农药行业利润同比下降高达60%，全国累计生产农药原药（折百）184.90万吨，同比减少2.19%。

　　纵观2023年，农药行业景气整体呈现上半年持续回落，下半年回落趋缓的走势。上半年受海外库存高企、国内产能释放的双重压力，农药价格持续下行。三季度受巴西等南美国家采购需求提振及行业开工率水平较低的推动，农药价格尤其是除草剂价格出现反弹，但四季度重回下行趋势但趋势趋缓。背后一方面是多数农药价格突破历史新低，不具备生产成本优势的厂家逐步降负荷甚至停产，另外一方面得益于经过2023年全年的库存消化，海外主要需求市场的库存水平已逐步恢复正常。

　　公司主要从事安全、高效、低毒、环境友好型农药原药及制剂、中间体的研发、生产和销售。公司主要产品除草剂、杀菌剂、中间体，除草剂主要有环己烯酮类、咪唑啉酮类、异噁草松类系列产品等，杀菌剂为烯酰吗啉类。自公司成立以来，一直深耕主业，主营业务未发生变化。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入248,248.51万元，较上年同期下降20.58%；实现归属于上市公司股东的净利润-9,788.67万元，较上年同期下降125.68%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-10,986.55万元，较上年同期下降126.14%，经营业绩同比大幅下降主要系本报告期内，受宏观经济、市场供求关系等因素影响，市场竞争加剧，公司主要产品销售价格出现不同程度的下跌，部分产品价格出现倒挂。公司虽努力开拓市场，主要产品销量较去年同期均有所增长，但终端产品价格下降导致毛利率下降。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603086        证券简称：先达股份         公告编号：2024-010

　　山东先达农化股份有限公司

　　关于2023年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。现将具体内容公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备的概况

　　为客观、真实、公允地反映公司的资产价值、财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，公司对截至2023年12月31日合并财务报表范围内的各类资产进行充分评估和减值测试，对存在减值迹象的相关资产计提减值准备。经测算，2023年度，公司累计计提各项资产减值准备合计1,844.75万元，具体计提减值准备情况如下：

　　1.应收账款等金融资产减值准备计提情况

　　公司对应收账款、其他应收款等金融资产采用预期信用损失方法计提减值准备。2023年度，公司结合应收款项的风险特征、客户性质、账龄分布等信息，对应收款项的可回收性进行综合评估后，转回信用减值损失234.73万元。

　　2. 存货减值计提情况

　　公司对存货采用成本与可变现净值孰低计量，在综合考虑市场价格、存货状态及用途等因素的基础上，对存货可变现净值进行全面评估后，2023年度，公司累计计提存货跌价准备2,079.48万元。

　　二、 本次计提减值准备对公司的影响

　　2023年度，公司计提资产减值准备将导致合并财务报表信用减值损失减少234.73万元，资产减值损失增加2,079.48万元，公司合并财务报表利润总额减少1,844.75万元。

　　三、 审计委员会意见

　　公司根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，结合公司资产实际情况计提减值准备，能够更加公允地反映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，符合审慎原则，同意将该议案提交董事会审议。

　　四、董事会意见

　　公司本次计提减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定。公司计提资产减值准备后，更能公允地反映公司的资产价值、财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、监事会意见

　　公司本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》以及公司会计政策的规定，依据充分，程序合法，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　山东先达农化股份有限公司董事会

　　2024年4月30日