哈尔滨威帝电子股份有限公司 2023年年度报告摘要

　　证券代码：603023         证券简称：威帝股份        公告编号：2024-024

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司

　　第五届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律。

　　一、董事会会议召开情况

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2024年4月29日在公司会议室以现场结合视频会议方式召开。本次董事会会议通知于2024年4月19日以书面及电话通知方式发出。会议由董事长张何欢先生召集并主持，会议应到董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》《哈尔滨威帝电子股份有限公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

　　1、审议通过了《关于2023年年度报告及年度报告摘要的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议全体委员同意后提交公司董事会审议，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于2023年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-026）。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于2023年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　5、审议通过了《关于2023年度独立董事述职报告的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于2023年度审计委员会履职情况报告的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议全体委员同意后提交公司董事会审议。

　　7、审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议全体委员同意后提交公司董事会审议，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司2023年度合并报表实现净利润-18,704,258.24元，其中归属于母公司股东的净利润为-15,739,188.29元，报告期末公司可供分配的利润为11,402,370.19元。鉴于公司2023年度实现的净利润为负，不满足《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《哈尔滨威帝电子股份有限公司章程》规定的现金分红条件。经第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过，公司拟定2023年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。公司未分配利润用于保障公司日常生产经营发展、补充流动资金及新项目建设需要。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于2023年度拟不进行利润分配的说明公告》（公告编号：2024-027）。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议全体委员同意后提交公司董事会审议。

　　10、审议通过了《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议全体委员同意后提交公司董事会审议。

　　11、 审议通过了《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议全体委员同意后提交公司董事会审议。

　　12、审议通过了《关于董事会对独立董事独立性自查情况报告的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对在任独立董事2023年的独立性情况进行了审议和评估，并作出专项意见。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性情况的专项意见》

　　独立董事高诗扬、何永达、施展鹏回避表决。

　　表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，3票回避表决。

　　13、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-029）。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　14、审议通过了《关于2024年第一季度报告的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议全体委员同意后提交公司董事会审议。

　　15、审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易执行情况的公告》（公告编号：2024-028）。

　　本议案，关联董事张何欢先生、张喆韬先生、刘小龙先生回避表决。

　　表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，3票回避表决。

　　本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议全体独立董事同意后提交公司董事会审议。

　　16、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　公司拟于2024年5月22日召开哈尔滨威帝电子股份有限公司2023年年度股东大会。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-031）。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　17、审议通过了《关于2023年度公司董事薪酬的议案》

　　董事会薪酬与考核委员会就该事项向董事会提出建议，认为2023年度公司董事领取的薪酬，均按照公司2023年度经营情况等因素进行考核和发放，符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定。

　　17.1审议关于非独立董事薪酬

　　关联董事张喆韬先生、刘小龙先生、郁琼女士回避表决。

　　表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，3票回避表决。

　　17.2审议关于独立董事薪酬

　　关联独立董事高诗扬先生、何永达先生、施展鹏先生回避表决。

　　表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，3票回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　18、审议通过了《关于2023年度公司高级管理人员薪酬的议案》

　　董事会薪酬与考核委员会就该事项向董事会提出建议，认为2023年度公司高级管理人员领取的薪酬，均按照公司2023年度经营情况等因素进行考核和发放，符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定。

　　关联董事郁琼女士回避表决。

　　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

　　特此公告。

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603023      证券简称：威帝股份      公告编号：2024-030

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司关于公司

　　股票被实施退市风险警示暨停牌的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 证券停复牌情况：适用

　　因公司2023年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元，公司股票将被实施退市风险警示,本公司的相关证券停复牌情况如下：

　　● 停牌日期为2024年4月30日。

　　● 实施起始日为2024年5月6日。

　　● 实施后A股简称为*ST威帝。

　　● 实施退市风险警示后，公司股票将在风险警示板交易，股票价格的日涨跌幅限制为5%。

　　第一节 股票种类简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日

　　（一）A股股票简称由“威帝股份”变更为“*ST威帝”；

　　（二）证券代码仍为“603023”；

　　（三）实施风险警示的起始日期：2024年5月6日。

　　第二节 实施风险警示的适用情形

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并由其注册会计师出具的信会师报字[2024]第ZA11811号《哈尔滨威帝电子股份有限公司审计报告及财务报表》，公司2023年度实现营业收入52,995,074.05元，报告期内归属于母公司所有者的净利润-15,739,188.29元。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.3.2条第一款第（一）项“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元”规定，公司股票将在2023年年度报告披露后被实施退市风险警示（在公司股票简称前冠以“*ST”字样）。

　　第三节 实施风险警示的有关事项提示

　　根据《股票上市规则》第9.3.4条第一款之规定，公司股票将于2024年4月30日停牌1天，2024年5月6日起复牌并实施退市风险警示，实施风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5%。实施退市风险警示后，公司股票将在风险警示板交易。

　　第四节 董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施

　　2024年公司董事会为争取撤销退市风险警示，将努力做好以下工作：

　　1、积极推进正在进行的重大资产重组项目，扩大业务范围，增强公司可持续发展能力、盈利能力。

　　2、加强技术创新，加大研发投入，持续推动产品的升级换代，不断创造出符合市场需求的智能座舱、域控制器等新产品，执行梯次化的产品体系

　　3、提高企业经营管理水平，优化供应链管理，提升成本控制能力及产品的成本竞争力，优化采购体系，降低采购成本，大力推进降本增效工作，深化成本管控，提升企业盈利能力。

　　4、抓住我国汽车行业车联网、新能源的发展机遇，在立足现有业务板块的基础上，基于自身技术优势和市场优势，通过提前布局，加强技术储备，加快科技成果转化，进而保持公司在行业竞争中的优势地位。

　　5、通过规模提升和科学排布，继续推动降本增效，加强成本费用管理，努力提升运营质量。

　　6、通过与客户开展更广泛的合作，挖掘客户需求，在深度理解客户需求的基础上，通过产品结构、市场结构的调整，凭借创新产品和优质服务增加客户黏性，提升市场占有率，促进业务可持续增长。

　　7、通过市场化招聘加强团队建设，加强人才队伍建设，优化销售团队建设，完善绩效考评体系和相应的激励约束机制，充分调动员工积极性，提升员工工作效率，实现公司人力资源的可持续发展。

　　公司董事会有信心通过科学、合理的发展规划，高效、务实的执行策略，切实改善公司业绩，最终撤销退市风险警示。上述方式不构成公司对投资者的承诺，由于受多种内外部因素影响，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　第五节 公司司股票可能被终止上市的风险提示

　　若公司2024年度出现《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.11条第一款规定的任意情形之一，公司股票将被上海证券交易所决定终止上市。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　第六节 实施风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

　　（一）联系人：周宝田

　　（二）联系地址：哈尔滨经开区哈平路集中区哈平西路11号

　　（三）咨询电话：0451-87101100

　　（四）传真：0451-87101100

　　（五）电子信箱：viti@viti.net.cn

　　特此公告。

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603023         证券简称：威帝股份        公告编号：2024-028

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司关于公司2023年度日常关联交易执行情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次2023年度日常关联交易执行情况无需提交股东大会审议。

　　● 本次日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场公允价格为定价标准，未对关联方形成较大的依赖，对公司独立性没有影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2024年4月29日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易执行情况的议案》,关联董事张何欢、张喆韬、刘小龙依法回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。

　　2、独立董事专门会议审议情况

　　公司于2024年4月26日召开第五届独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易执行情况的议案》，会议认为：经审核，公司2023年度日常关联交易系正常市场行为，符合公司的经营发展需要，遵循市场化原则进行，交易双方遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格公允，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

　　3、监事会审议情况

　　2024年4月29日，公司召开第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易执行情况的议案》，关联监事应巧奖、刘英依法回避表决，由非关联监事参与表决，表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。

　　（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

　　注：浙江丽威汽车控制系统有限公司于2023年5月31日退出威帝股份合并范围。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1、杭州迅马机械有限公司

　　2、宣城市联马机械有限公司

　　3、宁波新润元发建设有限公司

　　4、丽水南城新区投资发展有限公司

　　（二）与上市公司的关联关系。

　　其中宁波新润元发建设有限公司和丽水南城新区投资发展有限公司与公司前控股子公司浙江丽威汽车控制系统有限公司之控股股东哈尔滨威帝电子股份有限公司为同一实控人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定情形，是公司的关联法人。宣城市联马机械有限公司和杭州迅马机械有限公司的法定代表人系前控股子公司浙江丽威汽车控制系统有限公司董、监、高成员，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）款规定情形，是公司的关联法人。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　前期同类关联交易未发生违约情形，执行情况良好。前述关联方财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　上述关联交易，属于前公司控股子公司正常生产经营所需，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司2023年度日常关联交易系基于日常生产经营需要而发生，有利于公司日常业务的持续开展。相关日常关联交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，符合公司及全体股东利益，未对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司业务没有因日常关联交易而对关联方形成依赖。

　　特此公告。

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603023         证券简称：威帝股份        公告编号：2024-027

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司

　　2023年度拟不进行利润分配的说明公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司2023年度利润分配方案为：拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

　　● 公司2023年度拟不进行利润分配的原因：公司2023年度实现的净利润为负，不满足《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《哈尔滨威帝电子股份有限公司章程》规定的现金分红条件，综合考虑公司所处行业发展现状、公司经营情况、中长期战略规划及未来资金需求等因素，为保障公司可持续发展，公司2023年度拟不进行利润分配。

　　● 本次利润分配方案已经第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　一、2023年度利润分配预案的内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司2023年度合并报表实现净利润-18,704,258.24元，其中归属于母公司股东的净利润为-15,739,188.29元，报告期末公司可供分配的利润为11,402,370.19元。鉴于公司2023年度实现的净利润为负，不满足《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《哈尔滨威帝电子股份有限公司章程》规定的现金分红条件。经第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过，公司拟定2023年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。公司未分配利润用于保障公司日常生产经营发展、补充流动资金及新项目建设需要。本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、2023年度拟不进行利润分配的情况说明

　　根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《哈尔滨威帝电子股份有限公司章程》等有关规定，基于公司2023年度净利润为负，不满足现金分红条件，综合考虑公司所处行业发展现状、公司经营情况、中长期战略规划及未来资金需求等因素，为保障公司可持续发展，公司拟定2023年度不进行现金分红，不送红股，亦不进行资本公积转增股本。

　　公司留存的未分配利润将用于公司日常经营、项目建设、技术研发和升级改造等以保障公司经营计划和战略目标的顺利推进，进一步增强公司核心竞争力，为投资者创造更多价值。同时兼顾应对外部风险的必要资金储备，为实现公司长远发展提供坚实保障。公司将严格规范资金的使用和管理，提高资金使用效率，防范资金风险。

　　三、公司履行决策程序的情况

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月29日召开第五届董事会第十九次会议审议了《关于2023年度利润分配预案的议案》，与会董事全票通过该议案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2024年4月29日召开第五届监事会第十六次会议审议了《关于2023年度利润分配预案的议案》，与会监事全票通过该议案，监事会认为：公司本次利润分配预案符合法律法规和《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司生产经营、盈利规模、现金流量状况、未来发展、资金需求及使用计划等情况，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　四、相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案综合考虑了公司当前的发展阶段、未来的资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　公司代码：603023                    公司简称：威帝股份

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司2023年度合并报表实现净利润-18,704,258.24元，其中归属于母公司股东的净利润为-15,739,188.29元，报告期末公司可供分配的利润为11,402,370.19元。鉴于公司2023年度实现的净利润为负，不满足《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《哈尔滨威帝电子股份有限公司章程》规定的现金分红条件。公司拟定2023年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。公司未分配利润用于保障公司日常生产经营发展、补充流动资金及新项目建设需要。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司是国内汽车电子控制产品供应商，产品主要目标市场是大中型客车市场，已逐步进入到新能源卡车市场。客车行业属于弱周期行业，行业总量不仅取决于居民出行总量和出行结构，也受国家及地方政策的影响。报告期内，受国内经济下行压力增大，市场订单减少萎缩的影响，根据中国客车统计信息网数据，国内大中型客车行业需求总量与2022年同期相比下降10.88%。2023年6米以上客车累计销量9.45万辆，与2022年同期相比增长2.20%。受新能源国补取消和经济下行影响，2023年新能源客车市场需求下滑较为严重，6米以上新能源客车累计销售4.00万辆，与2022年同期相比下降35.18%。

　　在国内市场，公交产品已基本实现新能源化，受新能源补贴政策退出影响， 2023年公交采购需求大幅下降。2024年，随着城镇化发展、公交都市建设、农村客运公交化等有利因素对市场需求形成支撑，以及双碳目标、公共领域全面电动化试点加快传统车向新能源车的转化，预计新能源公交需求有望实现恢复性增长。同时，在“双碳”政策的持续推动下，新能源客车需求将恢复增长，并逐步进入公路客车领域，主要用于景区用车、机场接驳、短途客运、团队租赁及通学车等。

　　（一）业务基本情况及经营模式

　　公司是国内汽车电子控制产品供应商，一直致力于汽车电子产品的研发、设计、制造和销售。公司的主要产品包括CAN总线控制系统、汽车组合仪表、智能驾驶座舱系统、域控制器、汽车行驶记录仪、总线控制单元、控制器（ECU控制单元）、云总线车联网系统、传感器、全液晶仪表等系列产品。产品主要适用于各种客车、卡车、特种车系列。公司的主营业务未发生重大变化。公司主要是作为整车制造商的一级配套商直接向其配套供货。由于每一款汽车都有不同的技术规格，需要根据不同车型设计与之配套的电子零部件，因此公司主要采用以销定产的生产模式，销售模式是以直销为主，少量经销为辅。经营业绩主要取决于行业需求增长情况、公司产品竞争力和产品的成本控制能力。目前汽车工业已形成了一套对前端配套供应商严格的资质认证体系，经认证的合格供应商才能够进入客车整车厂商的配套体系，整车厂商从认证合格供应商处采购车身电子产品。公司在全国主要区域及客户所在地建立办事处及代理商，能够提供快速、完善的售后服务体系。

　　（二）竞争优势

　　报告期内，公司注重研发投入，研发投入占比26.12%。继续对全液晶仪表、控制模块、智能驾驶座舱系统、域控制器等新产品加大研发投入，扩充公司产品链，执行梯次化的产品体系。在深度理解客户需求的基础上，凭借创新产品和优质服务增加客户黏性，增加公司产品的市场竞争力。公司加强经营管理团队建设，提高企业经营管理水平，优化产品性能，确保产品质量及质量稳定性，积极开发优质客户，同时加强对应收账款回款率的管理，提高资金利用率，提升企业盈利能力。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023年，公司实现营业收入52,995,074.05元，同比减少28.55%；营业成本40,286,809.31元，同比下降13.47%,报告期内归属于母公司所有者的净利润-15,739,188.29元，同比下降457.23%。

　　截止2023年12月31日，公司总资产790,820,033.59元，较年初下降2.23%。总负债16,705,856.66元，较年初下降62.80%。资产负债率为2.11%。归属于上市公司股东的净资产774,104,120.34元，较年初增加0.86%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　√适用      □不适用

　　因公司经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元，将触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条第一款第（一）项的相关规定，公司股票将在2023年年度报告披露后可能被实施退市风险警示（在公司股票简称前冠以“*ST”字样）。

　　证券代码：603023         证券简称：威帝股份        公告编号：2024-025

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司

　　第五届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议于2024年4月29日在公司会议室以现场结合视频会议方式召开。本次监事会会议通知于2024年4月19日以书面及电话通知方式发出。会议由监事会主席应巧奖先生召集并主持，会议应到监事3名，实际出席监事3名。本次会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》《哈尔滨威帝电子股份有限公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议表决，一致通过如下议案：

　　1、审议通过了《关于2023年年度报告及年度报告摘要的议案》

　　监事会对公司编制的2023年年度报告进行了认真的审核，认为：公司编制的2023年年度报告的审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　2023年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　在提出本意见前，没有发现参与《2023年年度报告及年度报告摘要》的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于2023年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，对募集资金设立了专户进行存储和管理，募集资金不存在被控股股东（实际控制人）占用等情形。

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，所披露的情况及时、真实、准确、完整，不存在募集资金违规使用的情况。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《2023年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-026）。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于2023年度监事会工作报告的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《2023年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《2023年度财务决算报告》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：公司本次利润分配预案符合法律法规和《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司生产经营、盈利规模、现金流量状况、未来发展、资金需求及使用计划等情况，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《2023年度拟不进行利润分配的说明公告》（公告编号：2024-027）。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　7、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部的相关文件要求进行的合理变更，执行会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形；审议程序合法有效。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-029）。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于2024年第一季度报告的议案》

　　监事会对公司编制的2024年第一季度报告进行了认真的审核，认为：公司编制的2024年第一季度报告的审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　2024年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　在提出本意见前，没有发现参与《2024年第一季度报告》的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《2024年第一季度报告》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　9、审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于2023年度日常关联交易执行情况的公告》（公告编号：2024-028）。

　　关联监事应巧奖先生、刘英女士回避表决。

　　表决结果：1票赞成、0票反对、0票弃权，2票回避表决。

　　10、审议通过了《关于2023年度公司监事薪酬的议案》

　　10.1审议关于监事应巧奖薪酬

　　监事应巧奖回避表决。

　　表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

　　10.2审议关于监事刘英薪酬

　　监事刘英回避表决。

　　表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

　　10.3审议关于监事蒲羽薪酬

　　监事蒲羽回避表决。

　　表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司监事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603023         证券简称：威帝股份        公告编号：2024-026

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司

　　2023年度公司募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》和《哈尔滨威帝电子股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，现将哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2023年度募集资金存放和使用情况作出如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　(一)实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准哈尔滨威帝电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]478号）核准，公司于2018年7月向社会公开发行面值总额为人民币200,000,000.00元可转换公司债券，期限5年。公司已发行可转换公司债券200万张，每张面值人民币100元，募集资金人民币200,000,000.00元，扣除承销与保荐费用人民币6,500,000.00元（含增值税，下同），实际存入本公司募集资金专户资金人民币193,500,000.00元；另扣减其余发行费用1,096,606.86元，实际募集资金净额为人民币192,403,393.14元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2018]第ZA15470号验资报告。

　　公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　(二)2023年度募集资金使用情况及结余情况

　　截至2023年12月31日，公开发行可转换公司债券募集资金使用及结余情况如下：

　　单位：人民币元

　　二、募集资金管理情况

　　(一)募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司制定《哈尔滨威帝电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《公司募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用以及监督等作出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照《公司募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规文件的规定以及《公司募集资金管理制度》的情况。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。

　　2018年7月，本公司、保荐机构民生证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异，符合监管部门的相关规定。募集资金在银行账户的存储情况与三方监管协议不存在重大差异。目前，本公司募集资金的管理符合三方监管协议的约定及有关规定。

　　(二)募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：“初始存放金额”包含已通过自有资金账户支付的中介及其他发行费用1,096,606.86元。截至2023年12月31日，该笔费用已转出至公司自有资金账户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　根据《哈尔滨威帝电子股份有限公司首次公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金用于威帝云总线车联网服务平台项目。

　　截至2023年12月31日，募集资金的实际使用情况与上述募集资金投向一致。

　　本公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　本报告期内，公司不存在擅自或变相改变募集资金用途的情形，尚未使用的募集资金在专户存储、管理，资金不存在潜在合同安排或潜在限制性用途，也不存在大股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。

　　(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　本报告期内，本公司无变更募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式情况。

　　(三)募投项目先期投入及置换情况

　　本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　(五)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本报告期内，本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　(六)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　(七)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　(八)节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　(九)募集资金使用的其他情况

　　威帝云总线车联网服务平台项目，于2023年8月8日发布的《关于调整可转换债券募集资金投资项目实施进度的公告》，将威帝云总线车联网服务平台项目实施进度调整至2024年7月完成。

　　1、募投项目进展缓慢的具体原因

　　云总线车联网服务平台项目进展较慢，主要原因有以下几个方面：

　　（1）云总线车联网服务平台项目除在实验室满足相关性能外，还需要经过复杂的车辆实测试验过程、较长的试验周期和实际环境下诸多样本及场景应用的测试，历经短则3-6个月，长则1-2年的反复论证和测试，才能确保产品投入市场后的一致性及稳定性。由于宏观周期波动，项目研发测试周期变长，以及下游市场需求变化对技术能力和经验的沉淀需求提高，使得项目进展有所放缓。2023年相关研发测试逐步恢复，但进度仍不及预期。

　　（2）在前期测试、验证过程中，经过和下游客户广泛交流和沟通并根据客户的反馈需求，公司对将车载硬件终端进行升级，与智能座舱域控制器结合在一起，形成车联网智能座舱域控制器，采用模块化设计，由于该域控制器功能丰富，且在2023年研发过程中，客户需求产生较大变化，影响了项目的整体进度。

　　2、募投项目的可行性、必要性分析

　　（1）云总线车联网服务平台必要性分析如下

　　①未来城市公共交通发展的客观需求

　　公路交通运输是国民经济重要的基础产业，也是我国经济发展的基本需要和先决条件。作为我国综合立体交通网建设的组成部分，绿色发展、智慧发展也是公路交通运输的主要发展方向。一方面，我国仍处于城镇化发展进程中，公交及城际客车作为公共交通的重要组成部分，对缓解城市交通拥堵、提高城市绿色发展水平、建设和完善综合立体交通网，具有较大促进作用；另一方面，实现公共领域车辆电动化替代、推动绿色出行以及交通运输的智能化水平不断提升，是国内交通运输领域发展的重要方向。

　　“十四五”规划期间，包括智能公交在内的智能交通发展进入新的阶段，无人驾驶、智能网联技术的不断发展以及锂电池、燃料电池等新能源电池的深入研发，推动公交车等运载工具智能化、绿色水平不断提升。2023年1月，交通运输部发布通知，同意河北省唐山市等30个城市作为“十四五”期国家公交都市建设示范工程创建城市，并提出公交都市建设期原则上为三年，各相关省级交通运输主管部门要督促各创建城市在资金、用地、项目等方面加大投入力度，统筹推进城市公共交通发展。随着城镇化发展进程不断推进、国民经济复苏及科学技术的不断发展，城市公交，尤其是相关智慧公交，仍有一定市场发展空间。

　　②政策利好车联网行业发展

　　在产业数字化、智能化的背景下，国务院、国家发改委、工信部、交通运输部等多部门陆续发布了一系列与车联网相关的政策，鼓励发展智慧交通、智能网联汽车、自动驾驶、智能车载系统等领域，推动交通体系向智能化转型，推动产业快速、规范化发展，以此提升国内物流运输效率和民众出行效率问题，减少碳排放。

　　车联网技术随着智能网联汽车的布局节奏加速深度耦合，迎来新机遇。在《国家车联网产业标准体系建设指南》《绿色交通“十四五”发展规划》《物联网新型基础设施建设三年行动计划》等政策的推动下，我国不断建设车联网协同服务综合监测平台，加快智慧停车管理、自动驾驶等应用场景建设，推动城市交通基础设施、交通载运工具、环境网联化和协同化发展，为企业提供了良好的生产经营环境。因此，企业需要及时提升产品和服务，顺应行业发展规律。

　　（2）云总线车联网服务平台可行性分析如下

　　①车联网市场前景广阔

　　目前，我国车联网正处于与5G技术的融合时期。随着智能交通的发展，车联网逐渐普及，用户的规模不断扩大，市场需求也将随之增长。未来几年，我国仍然是全球汽车消费大国。

　　②优质的客户资源

　　公司深耕客车车身电子行业多年，始终专注于客车车身电子控制产品的生产、销售与研发。将CAN总线作为数据来源的车载智能终端，具备较高的行业进入门槛，公司是厦门金龙、厦门金旅、北汽福田、中通客车等国内主要客车生产企业客车车身电子产品的主要配套商，公司目前提供配套的国内汽车生产企业超过70多家。公司具有一定的客户粘性，优质的客户资源为本项目的推广应用提供了极大的便利，市场渠道占优。

　　（3）项目面临的实施难度和风险

　　本募投项目进展较为缓慢，项目实施仍面临以下风险：

　　①市场进入风险：车联网行业参与者众多，行业快速发展，技术不断更新迭代。在细分的车联网数字化运营平台领域，对企业的云服务和大数据分析能力要求很高，竞争者有专注数字化运营的车联网企业、ICT（技术与通讯技术）企业、互联网企业，并且客车公司自己也推出了车载智能终端和大数据平台。该领域已经形成了头部企业，随着目前行业参与者对市场的不断开拓，与客户粘性的进一步增强，后来的竞争者在该领域获得一定的市场空间的难度增加。

　　②人员流失风险：如果项目关键人员流失，可能导致项目技术方案实施受阻。

　　③技术与市场风险：随着不断进行技术升级并改善，需要及时了解技术发展方向和客户需求变化。一方面本项目研发的技术要求在不断提高，另一方面宏观经济出现波动、宏观政策的影响会导致客户需求发生变化，如果项目研发过程中技术瓶颈无法解决，不能及时掌握市场需求的变化，可能导致项目无法完成验收测试。

　　经公司对项目的可行性、必要性、实施困难进行重新评估，公司认为“威帝云总线车联网服务平台项目”符合公司战略规划，仍具备投资的可行性，目前，公司将继续实施上述项目。同时，本项目经多次延期，后续公司将密切关注外部市场环境、下游客户需求变化，以及项目实施技术变化、市场竞争和商业环境变化等因素，再次进行详细的市场调查及客户的综合需求，形成满足市场现有需求的可行性研究报告，并根据研究报告，结合公司的实际情况，对募集资金项目的后续实施进行适当的调整或变更，以提高募集资金使用效率和效益。公司会根据募投项目的变化调整情况及时对外披露。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本报告期内，本公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息均及时、真实、准确、完整披露，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于哈尔滨威帝电子股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。报告认为，威帝股份2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了威帝股份2023年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和公司《募集资金使用管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）民生证券股份有限公司出具的《民生证券股份有限公司关于哈尔滨威帝电子股份有限公司2023年度募集资金存放及使用情况的核查意见》；

　　（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于哈尔滨威帝电子股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。

　　特此公告

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：哈尔滨威帝电子股份有限公司                                     2023年度　　　　　　　

　　单位：人民币万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注4：公司公开发行可转换公司债券的募集资金2018年7月27日划转到专户，截至2023年12月31日，累计使用募集资金31,802,939.74元，其中本期使用募集资金2,290,173.47元，无变更用途的募集资金承诺投资项目。

　　注5：威帝云总线车联网服务平台项目，包括各模块开发及后续测试和试运行，整体产品建设期2年。公司于2023年8月7日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整可转换债券募集资金投资项目实施进度的议案》，同意将威帝云总线车联网服务平台项目实施进度调整至2024年7月完成。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：哈尔滨威帝电子股份有限公司                      　　      　　    2023年度　　　　　　　

　　单位： 人民币万元

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。