三一重能股份有限公司 关于出售资产暨关联交易的公告

　　证券代码：688349        证券简称：三一重能         公告编号：2024-043

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 三一重能股份有限公司（以下简称“公司”、“三一重能”）拟将持有的4处房产转让给三一集团有限公司（以下简称“三一集团”或“受让方”），转让对价暂定为人民币8,024.18万元。

　　● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施亦不存在重大法律障碍。

　　● 本次出售资产暨关联交易已经第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为了留住高端人才，公司于2017年3月购置位于北京市怀柔区雁栖湖半岛小区4处房产，至今尚未投入使用，房产处于闲置状态。为提高公司资产使用效率，降本增效，公司拟与三一集团签署《房屋出售协议》，将上述房产转让给三一集团。公司与三一集团同受同一实际控制人控制，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司于2024年4月29日召开第二届董事会第五次会议审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》，关联董事周福贵先生、向文波先生回避表决，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。同日公司召开第二届监事会第四次会议审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。独立董事已就本次出售资产暨关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　本次关联交易已经董事会审议通过，到本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上、且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

　　二、 交易对方基本情况

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的的名称和种类

　　本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条第（一）项所述出售资产交易，交易标的为公司持有的位于北京市怀柔区雁栖湖半岛小区17、18、55、56号房。房屋建筑面积1,819.54平方米。

　　（二）交易标的的权属情况

　　交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易标的的定价依据

　　北京中泓信诚资产评估有限公司受托对本次交易标的采用市场比较法进行了评估，出具了中泓信诚评报字[2024]第01017号资产评估报告：截至评估基准日2024年2月29日，公司持有的怀柔雁栖湖4处房产评估值为8,024.16万元。

　　本次交易参考上述评估结果，经交易双方协商一致，确认交易标的转让价格为8,024.18万元。

　　本次关联交易定价所采用的定价原则、方法符合法律法规的规定，定价公平、公正，最终确定的交易价格与评估值不存在显著差异，不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形。本次关联交易的定价公平合理。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一） 协议主体

　　甲方（转让方）：三一重能股份有限公司

　　乙方（受让方）：三一集团有限公司

　　（二） 交易标的

　　公司持有的位于北京市怀柔区雁栖湖半岛小区17、18、55、56号房。房屋建筑面积1819.54平方米。

　　（三） 交易价格

　　交易双方参考评估报告并友好协商一致，确认标的房产的转让价款为8,024.18万元。

　　（四） 支付方式、支付期限

　　甲、乙双方约定，2024年6月30日乙方将转让价款一次性支付甲方。

　　（五） 交割安排及税费承担

　　甲方应于2024年6月30日开始办理房屋产权证、土地使用证过户手续。过户费用及契税由甲方、乙方各自承担50%。

　　六、关联交易的必要性以及对公司的影响

　　公司为了留住高端人才，于2017年3月起购置交易标的房产至今，尚未投入使用，房产处于闲置状态。本次关联交易将闲置房产以公允价格转让给关联公司，有利于盘活公司闲置资产，提高资产利用率，实现公司资源的有效配置，降本增效。本次交易价格以具有从事证券业务资格的独立第三方资产评估机构的评估结论为定价基础，交易作价合理公允。

　　本次交易符合公司实际经营情况及未来发展需要，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。并且本次交易完成后，有利于提升公司资产质量和盈利能力的同时，还能充沛公司的现金流，提高公司资金的使用效率，对公司财务状况有积极影响。

　　七、本次交易的审议程序

　　就本次交易，公司已履行如下审议程序：

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年4月29日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，董事会认为：本次出售资产暨关联交易有利于公司盘活资产，提高资产利用率。交易定价系以具有从事证券业务资格的独立第三方资产评估机构的评估结论为定价基础，遵循了公平、公允的定价原则。关联董事均已回避表决，审议程序合法合规，不存在损失公司及股东利益的情形。本次出售资产暨关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2024年4月29日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。监事会认为：本次出售资产暨关联交易事项有利于公司盘活闲置资产，回流现金。本次关联交易定价公允，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合相关规定。因此，监事会同意《关于出售资产暨关联交易的议案》。

　　（三）审计委员会审议情况

　　审计委员会认为：公司本次出售资产暨关联交易的定价以评估结果为依据，定价方式公平公允，本次出售资产暨关联交易事项符合法律、法规及规范性文件的规定，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意将本议案提交董事会审议。

　　（四）独立董事事前认可意见及独立意见

　　独立董事已就该议案发表了事前认可意见：本次出售资产暨关联交易已聘请资产评估机构对标的资产进行了评估并出具评估报告，其对标的资产进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性和专业性；本次交易事项符合公司经营发展需要，符合本公司及全体股东的整体利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议。

　　独立董事对议案进行审议并发表独立意见：公司本次交易的筹划和执行符合公开、公平、公正的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本议案。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司关于出售资产暨关联交易事项已经公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见，无需提交股东大会审议通过，公司决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定。

　　公司本次出售资产暨关联交易有利于公司盘活资产，提高资产利用率。交易定价系以具有从事证券业务资格的独立第三方资产评估机构的评估结论为定价基础。

　　综上，保荐机构对公司出售资产暨关联交易的事项无异议。

　　特此公告。

　　三一重能股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：688349        证券简称：三一重能         公告编号：2024-045

　　三一重能股份有限公司关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 三一重能股份有限公司（以下简称“公司”、“三一重能”）于2024年4月29日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议了《关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》，为进一步完善公司风险管理体系，加强风险管控，降低公司运营风险，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益和广大投资者利益，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任险。

　　● 公司独立董事、监事会对上述议案出具了相关意见，该事项尚需提请公司股东大会审议。

　　一、董监高责任险具体方案

　　1、投保人：三一重能股份有限公司

　　2、被保险人：公司及公司董事、监事、高级管理人员（最终以签订的保险合同为准）

　　3、赔偿限额：不超过人民币5,000万元/年（最终以签订的保险合同为准）

　　4、保费总额：不超过人民币40万元/年（最终以签订的保险合同为准）

　　5、保险期限：12个月（后续可每年续保或重新投保）

　　为提高决策效率，董事会拟提请公司股东大会在上述权限内授权经营管理层办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关个人主体；确定保险公司、责任限额、保险费总额及其他保险条款。如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）；以及在今后责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行决策。

　　二、 审议程序

　　根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事、监事作为被保险对象，属于利益相关方，在审议本事项时均回避表决，《关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》尚需提交公司股东大会审议通过后实施。

　　三、独立董事意见

　　独立董事认为：公司为董事、监事和高级管理人员购买责任险有利于更好地保障公司及公司董事、监事、高级管理人员的权益，有助于促进公司董事、监事、高级管理人员充分行使权利、履行职责，也有助于完善公司风险管理体系，促进公司良性发展，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。公司董事会对上述事项的审议程序符合相关法律法规的规定，董事作为利益相关方均已回避表决，独立董事一致同意将该事项提交至公司股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：公司本次购买董事、监事和高级管理人员责任险有利于促进董事、监事、高级管理人员合规履职，有助于进一步完善公司风险管理体系，促进公司良性发展，保障公司及全体股东利益。本次购买董事、监事和高级管理人员责任险事项履行的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。全体监事为利益相关方，均回避表决，并同意将《关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》提交至公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　三一重能股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　三一重能股份有限公司

　　2024年“提质增效重回报”行动方案

　　三一重能股份有限公司（以下简称“三一重能”或“公司”）为贯彻落实关于开展科创板上市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议，践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，积极维护资本市场稳定及全体股东利益，基于对风电行业与公司长期发展前景的信心，结合公司发展战略与2024年经营计划，特此制定公司2024年度“提质增效重回报”行动方案。

　　一、 聚焦主营业务，推动高质量发展

　　2023年，公司坚定推进“全球化、数智化、低碳化”战略，推动公司高质量发展。面对行业复杂激烈的竞争环境，公司坚持稳健经营、坚持长期主义，经营业绩连续多年保持良好增长势头。公司2023年度实现营业收入149.39亿元，同比增长21.21%；实现归属于上市公司股东的净利润20.07亿元，同比增长21.78%；经营活动现金流量净额10.89亿元，同比增长43.54%。截至2023年12月31日，公司总资产333.76亿元，较上期末增长26.35%；归属于上市公司股东的净资产为127.93亿元，较上期末增长14.40%。

　　单位：亿元

　　2024年，公司将保持高水平的研发投入，实现产品技术领先、高端人才不断聚集；推动全球化重点客户突破、推进数智化核心竞争力的建设、推进低碳化战略；推出营销及服务“三全行动”，突破重点客户与重点市场，创新风场建设与风资源开发思路；全面提质降本，力争2024年实现高质量发展。

　　1. 保持高水平的研发投入，实现产品技术领先、高端人才不断聚集

　　公司研发遵循全面超越理念，引领陆上风机大型化，大幅提升产品竞争力，致力于超越客户预期。公司将充分利用部件复用和机型扩展实现成本最优，实现产品高度平台化；持续加强新材料利用和新工艺应用，研制更轻的大兆瓦产品，保持轻量化水平领先行业；重点加强智慧风场建设，实现风电机组在复杂条件海陆场景下少人化、无人化运行，做到风机产品智能化；建立业内一流的试验检测体系，打造国家级大兆瓦风机试验中心，加强产品可靠性验证。

　　公司将加强“研发两力”的建设，即研发能力与研发活力；打造成就事业的平台，使高端人才不断聚集，提供行业领先的薪资水平和灵活的激励政策，吸引国内外顶尖人才，同时营造良好的工作、生活环境，为高端人才提供充分的发展空间。

　　2. 提升营销与服务能力，突破重点客户和重点市场，提升品牌形象

　　2024年，公司将坚持客户第一的原则，积极开拓市场，突破重点客户和重点市场，在营销、服务等方面做到客户满意，公司将稳步提升陆风市场占有率的同时，重点突破全球化客户，打造业绩增长的新引擎。

　　2024年，公司推出“三全行动”，即在营销方面，实现项目全面覆盖、订单全面开花、关注客户全面突破；在服务方面，全面提升客户满意度、全面提升运行风电场发电量、全面提升运维响应建设和运维质量。提升营销人才吸引力，充分激发团队积极性。实现重点客户和重点市场的快速突破。公司将客户对公司品牌认同感作为重点工作，为客户提供超越预期的高质量服务，大幅提升公司风机品牌美誉度，树立公司行业引领者的品牌形象。

　　3. 创新风场建设和风资源开发思路

　　公司开发风场建设创新思路，确保快速、高效、低成本建成并网风电场。充分发挥产业协同优势，推动高端装备制造业与地方风能资源、市场资源优势互补，加大当地风资源获取力度，力争实现风资源开发创新高。

　　公司围绕“零碳”战略，致力于在吉林长岭持续打造风电、储能、氢、醇一体化大基地示范项目，实现边疆地区优质资源的当地消纳，为能源与产业的高效结合提供典型案例。

　　4.全球化客户重点突破，成为发展新引擎

　　公司将依托“精兵+平台”的海外作战模式，在全球布局优秀的人才团队，提高海外本土化员工占比，吸纳全球风电行业人才；完善公司全球化体系，突破一批国际大客户，打造全球标杆风场。公司将通过成立国际公司，推动海外产能建设，构建全球制造、营销、服务网络，打造海外研发、交付、运维能力，将国际业务打造成为新的利润支撑点。此外，公司将积极参与国际一流展会和技术论坛，提升品牌的国际影响力。

　　5. 数智化思维和数智化经营文化，引领产业发展

　　公司将数智化转型建设作为重点业务发展，通过对智能产品、智能制造、智能运营、智慧风场、数字作战平台的全面赋能，实现对风电产品全生命周期数智化覆盖。通过数智化转型提高作业效率、提升产品质量、降低制造成本，将数智化能力发展为公司核心竞争力之一。

　　通过搭建制造、交付、运维、供应链、财务、人力资源等核心业务数字作战平台，大幅提升公司生产、交付、服务等全流程效率，推动公司发展高质化，成为全球风电产业的领航企业。

　　6. 坚持高质量发展，全面提质增效

　　公司将坚持高质量发展作为一大经营原则，坚持规模服从效益。通过降存货、快回款，保持良好的现金流；通过提升产品竞争力，巩固赢利能力；通过降低货款风险，实现更好的风险控制。

　　通过全员降本、降费、提质、提效，推动公司进一步高质量稳步发展；严格执行降本控费管理制度，降低非刚性开支。在高度重视质量的前提下，制定具有吸引力的降本激励政策，有效调动公司全体员工积极参与降本。

　　二、 共享发展红利，注重投资者回报

　　1、持续实施现金分红

　　公司始终致力于为股东提供长期的投资回报。在保证主营业务发展合理需求的前提下，结合实际经营情况和发展规划，公司遵照相关法律法规等要求严格执行股东分红回报规划及利润分配政策，为投资者带来长期、稳定的投资回报，增强广大投资者的获得感。

　　2024年4月29日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，拟定2023年度利润分配预案为：每 10 股派发现金红利人民币5.90元（含税），预计较2022年度的现金分红金额同比增长约39%；预计派发现金红利共计人民币711,257,398.85元（含税）。

　　公司将继续遵守上市时关于利润分配政策的承诺，实施积极的利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人将遵守承诺督促相关方根据《公司章程》规定的利润分配政策及分红回报规划督促相关方提出利润分配预案，并在利润分配预案的股东大会上对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案提赞成票，并督促控制的其他主体及其一致行动人投赞成票。

　　公司将贯彻《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》精神，结合经营情况、发展规划以及行业发展趋势，给投资者带来长期的投资回报，积极探索更多分红方案，让投资者共享发展成果。

　　2、积极实施股份回购

　　2024年1月16日，公司召开第一届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币10,000万元、不超过人民币20,000万元的超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过33.00元/股，主要用于员工持股计划或股权激励，回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效推动全体股东利益、公司利益和员工利益紧密结合，公司收到董事长周福贵先生的提议，在原回购方案公告的基础上加大回购力度，将回购金额上限提高至人民币50,000万元，且不低于人民币30,000万元。

　　三、 加强投资者沟通，打造资本市场良好形象

　　公司将进一步加强市值管理与投资者关系管理工作，建立良好的信息渠道与平台，遵循公开、公平、公正、合规原则，“请进来”与“走出去”相结合，开展多种形式的投资者交流活动，增进投资者对公司的了解，树立市场信心。

　　2024年，公司将围绕定期报告的披露，发布“一图看财报”，对定期报告进行更直观的解读，将邀请公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书及其他高管，举办3场业绩说明会，与投资者就公司经营、发展战略等进行交流；面向中小投资者，举办2次以上投资者开放日活动，邀请广大投资者特别是中小投资者参观公司智能工厂、智慧风场，参加公司产品发布会及展会，充分保障投资者的合法权益；通过路演、反向路演、券商策略会、管理层交流等形式，面对面与投资者沟通交流, 增进投资者与公司的关系。公司将积极参加上市公司协会、交易所组织的投资者交流活动，利用好“上证 e 互动”平台、投资者邮箱、投资者专线及上市公司协会、交易所搭建的各类线上线下平台，增强投资者交流的便捷性、有效性。

　　公司按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规，保证信息披露保证真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，为股东与投资者提供准确的投资决策参考，保护投资者合法权益。

　　四、 筑牢治理基石，护航高质量发展

　　作为科创板上市公司，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡的机制，并不断健全内部控制制度，促进“三会一层”归位尽责，并持续规范管理层的权利义务。公司坚持做好信息披露工作，进一步强化信息披露的透明度，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平，为股东提供准确的投资决策参考，保护投资者合法权益。2022-2023年度，公司在上交所科创板上市公司信息披露工作评价结果为A级。

　　2024年，公司将持续高度重视治理结构的健全和内部控制体系的有效性，并重点开展以下工作：

　　（1）围绕中国证监会、上海证券交易所的有关上市公司治理规则，对《公司章程》《独立董事工作制度》、三会议事规则、专门委员会议事规则等治理制度进行修订，以加强独立董事履职保障、完善独立董事监督体系，推动独立董事权责更加匹配、职能更加优化、监督更加有力。

　　（2）全力支持和保障公司董监高及其他核心人员积极参与证监会和交易所组织的相关培训，公司将督促董事、监事和高级管理人员按时完成证监会、上交所组织的培训课程，邀请保荐机构、会计师事务所、律师事务所等对公司董监高及其他核心人员开展专项培训，加强对证券市场相关法律法规的学习，提升合规意识，推动公司的规范运作。

　　（3）全力保障独立董事履职，强化独立董事对公司的监督力度。年度报告编制阶段，公司召集独立董事、内部审计负责人、外部审计会计师事务所人员共同召开会议，沟通审议年度报告涉及的重点事项，就募集资金使用、关联交易、重大资产出售、对外投资、内部控制等重大事项开展专项讨论。此外，公司制定了独立董事年度2024年工作计划，确保独立董事在公司现场工作时间不少于15日。

　　（4）公司将规范运作要求嵌入业务，加强全过程管理，坚持事前审核、事中控制、事后复盘，合规治理管理部门定期开展关联交易、募集资金使用情况、对外担保、对外投资、资产出售、诉讼等重大事项的合规复盘，确保公司规范运作的同时，对外信息披露及时、完整、准确。

　　五、 强化管理层责任，坚定发展信心

　　2024年，公司根据《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司管理层薪酬。薪酬总额将根据公司的经营业绩、高级管理人员的工作业绩及贡献、绩效考核等因素综合确定。公司采取薪酬总包与企业效益同向联动的机制，促进管理层与全体股东利益深度融合。

　　2024年，公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订经营责任绩效合约，基于公司战略与年度经营计划，将公司经营目标与重点工作分解到个人，将公司利益和个人利益深度捆绑，激励管理层及核心人员发挥管理、技术及业务骨干的潜能以完成目标，推动公司高质量发展。此外，公司继续推行员工持股计划，提升公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、关键岗位人员、核心业务（技术）人员等激励对象的主体责任意识，充分调动其积极性和创造性，促进公司的长远健康发展。

　　2024年，公司也将持续督促董事、监事、高级管理人员及核心技术人员遵守《公司法》《证券法》和有关法律、法规，中国证监会规章、规范性文件，以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定，严格规范董监高对公司股票的交易行为，杜绝短线交易、内幕交易、窗口期交易公司股票等违规行为。

　　六、 贯彻ESG理念、实现公司可持续发展

　　作为科创板上市的风电企业，公司秉承“品质改变世界”的理念，坚持以“推动人类高效使用清洁能源”为愿景，致力于成为全球清洁能源装备及服务的领航者。公司高度重视环境、社会和治理(ESG)的相关事宜，做好低碳化模范带头。

　　在ESG体系建设方面，公司已全面启动ESG（环境、社会、治理）体系建设，制定了以“绿色发展”、“人才兴企”、“卓越品质”和“诚信从商”为支柱的可持续发展战略，从治理（董事会）、管理（ESG领导小组、ESG工作组）和执行（ESG工作相关业务部门）三个层面共同推进落实可持续发展战略。

　　在ESG实践方面，公司加入联合国全球契约组织（United Nations Global Compact, UNGC），承诺支持全球契约关于人权、劳工、环境和反腐败四大领域的十项原则，致力持续把可持续发展融入商业战略和运营，与合作伙伴共创ESG价值。公司将通过创新技术和优化管理，积极推进减碳目标和行动，完善碳管理体系，提升能源效率，确保产品生命周期内的环境友好性；通过推行制造环节的智能化升级等一系列节能行动以降低能耗和碳排放，以绿色技术、绿色建筑、绿色设备、绿色材料四大维度为抓手持续打造零碳和绿色工厂，践行绿色发展理念。

　　公司将完善员工管理和员工权益保护，以及在为员工提供广阔的职业发展空间，落实人才兴企战略。持续深耕研发创新、智能制造、供应链管理和客户服务，打造卓越品质。公司将不断完善和提升公司的治理体系，致力于营造诚信从商的氛围为目标，健全内控和风险管理机制，强化信息安全与隐私保护，助力公司行稳致远。未来，公司将继续与行业伙伴携手并进，以风化能，秉承可持续发展的理念，用高品质的清洁能源点亮世界的每一个角落。

　　在信息披露方面，自上市以来，公司每年均披露环境、社会及治理（ESG）报告。2023年报告的编制参照了《上海证券交易所科创版上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、全球报告倡议组织（Global Reporting Initiative，GRI）的“可持续发展报告标准”、持续发展会计准则委员会（SASB）发布的风力技术和项目开发行业可持续发展会计准则（SASB Standards）和《联合国可持续发展目标》（UN SDGs）等信息披露相关指引的要求，向投资者等利益相关方披露了公司在经营、生产、绿色产业链建设等工作中对于 ESG 议题所秉持的理念、建立的管理方法、推行的工作与达到的成效。

　　公司将持续评估“提质增效重回报”行动方案的执行情况，及时履行信息披露义务。同时公司将继续专注主营业务，推进长期战略布局，提升公司核心竞争力和可持续发展能力，增强公司治理水平，提高风险管理能力，真正实现高质量发展，切实履行上市公司责任和义务，切实保护投资者利益，促进资本市场平稳健康发展。

　　本报告所涉及的公司规划、发展战略等系非既成事实的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意相关风险。

　　三一重能股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：688349       证券简称：三一重能      公告编号：2024-040

　　三一重能股份有限公司2023年度募集

　　资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，三一重能股份有限公司（以下简称“公司”或“三一重能”）将2023年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意三一重能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕817号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）188,285,715股，每股面值1.00元，每股发行价格为29.80元。

　　本次公开发行募集资金总额为561,091.43万元，扣除总发行费用14,021.58万元（不含增值税），募集资金净额为547,069.86万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年6月17日出具了《三一重能股份有限公司验资报告》（安永华明[2022]验字第61283434_G03号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2023年12月31日，公司本年度使用募集资金人民币144,777.53万元，募集资金专户余额为105,692.88万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：1.上述表格中出现合计期末余额与各分项数之和尾数不符的情况，系四舍五入造成的尾差。

　　2.公司已于2022年6月21日披露《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次发行费用合计14,021.58万元（不包含增值税），其中保荐及承销费用11,739.30万元（不包含增值税）、增值税金额为704.36万元。

　　3.公司已于2022年6月17日披露《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，其中募集资金投资方向及使用安排中包括将本次募集资金中的100,000.00万元用于补充流动资金。

　　4.公司分别于2022年12月14日召开第一届董事会第三十六次会议、第一届监事会第二十八次会议，于2022年12月30日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金 7.31 亿元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.97%。

　　5.公司分别于2023年8月29日召开第一届董事会第四十五次会议、第一届监事会第三十七次会议、于2023年9月14日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》《关于使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资以实施项目的议案》，同意将三一张家口风电产业园建设项目变更为三一重能智能风电装备制造产业园建设项目，同时使用部分超募资金23,496.00万元增加投资额；同意使用超募资金50,800.00万元投资建设三一巴彦淖尔零碳产业园一期建设项目。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《三一重能股份有限公司募集资金管理制度》。

　　根据上述制度，公司设立了募集资金专用账户，并与专户存储募集资金的商业银行、保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，上述协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2023年12月31日，公司均严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：

　　注：募集资金专户中国工商银行长沙市星沙支行1901023029200368821、中国建设银行股份有限公司长沙新世纪支行43050186373600000890、交通银行股份有限公司长沙湘江中路支行431601888013001687135用于补充流动资金的募集资金账户资金已使用完毕，并完成销户；募集资金专户中国银行股份有限公司长沙市梦泽园支行591178691718用于新建大兆瓦风机整机生产线项目的募集资金账户资金已变更用于郴州三一智能制造产业园项目，转至中国银行长沙市股份有限公司梦泽园支行585980190417，并完成销户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告（附表1）。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在以自筹资金预先投入募集资金的置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理情况

　　2022年6月27日，公司召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币532,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定存款、定期存款、大额存单、通知存款、单位存款产品、结构性存款等），在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2022年6月28日在上海证券交易所网站披露的《关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-001）。

　　2023年6月26日，公司召开第一届董事会第四十二次会议、第一届监事会第三十四次会议，审议通过《关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币260,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品（包括但不限于定期存款、大额存单、通知存款、单位存款产品、结构性存款等）。在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2023年6月27日在上海证券交易所网站披露的《关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-021）。

　　截至2023年12月31日，公司利用闲置募集资金进行现金管理余额为人民币166,570.15万元。对募集资金进行现金管理情况详见下表：

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司在报告期内不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　（七）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司分别于2023年8月29日召开第一届董事会第四十五次会议、第一届监事会第三十七次会议、于2023年9月14日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》《关于使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资以实施项目的议案》，基于公司战略布局考虑，同意将三一张家口风电产业园建设项目变更为三一重能智能风电装备制造产业园建设项目，同时使用部分超募资金23,496.00万元增加投资额；同意使用超募资金50,800.00万元投资建设三一巴彦淖尔零碳产业园一期建设项目。具体内容详见公司于2023年8月30日在上海证券交易所网站披露的《关于变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2023-037）、《关于使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资以实施项目的公告》（公告编号：2023-038）。

　　（八）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　公司于2022年12月14日召开第一届董事会第三十六次会议、第一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用基本户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》，为了提高支付效率，同意公司在募投项目在实施期间，使用公司基本户支付募投项目人员薪酬费用，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司基本户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体内容详见公司于2022年12月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于使用基本户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的公告》（编号：2022-039）。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司分别于2022年12月14日召开第一届董事会第三十六次会议、第一届监事会第二十八次会议，于2022年12月30日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，基于公司战略布局考虑，同意将新建大兆瓦风机整机生产线项目变更为郴州三一智能制造产业园项目，并同意向新项目实施主体增资以实施募投项目。具体内容详见公司于2022年12月15日在上海证券交易所网站披露的《关于变更部分募投项目并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-035）。2023年6月17日，公司召开第一届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》，同意公司的全资子公司三一重能装备（郴州）有限公司开立“郴州三一智能制造产业园项目”募集资金存储专项账户，以规范募集资金管理，提高募集资金使用效率。

　　公司分别于2023年8月29日召开第一届董事会第四十五次会议、第一届监事会第三十七次会议、于2023年9月14日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，基于公司战略布局考虑，同意将三一张家口风电产业园建设项目（实施主体为三一张家口风电技术有限公司）变更为三一重能智能风电装备制造产业园建设项目（实施主体为三一（巴里坤）风电装备有限公司），同时使用部分超募资金23,496.00万元增加投资额。具体内容详见公司于2023年8月30日在上海证券交易所网站披露的《关于变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2023-037）。2023年9月21日，公司将三一张家口风电技术有限公司募集资金专户中的余额16,882.98万元通过三一重能账户转入三一（巴里坤）风电装备有限公司开立的募集资金专户中。

　　截至2023年12月31日，变更募集资金投资项目情况表详见本报告（附表2）。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《三一重能股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　会计师事务所认为：三一重能股份有限公司管理层编制的《三一重能股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了三一重能股份有限公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：三一重能2023年度募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况

　　公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。

　　特此公告。

　　三一重能股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：三一重能股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                                      单位：万元

　　注：1、募集资金总额合计人民币548,647.77万元为扣减承销保荐费人民币12,443.66万元（含增值税）后的资金总额。

　　2、风机后市场工艺技术研发项目和生产线升级改造项目达到预定可使用状态日期为不适用，原因为该项目拟变更为三一锡林郭勒零碳智造产业园项目，具体请见上表“项目可行性发生重大变化的情况说明”部分。

　　3、基于公司战略布局考虑，综合考虑市场、行业环境的变化，分别经2022年第四次临时股东大会及2023年第二次临时股东大会审议通过，已将新建大兆瓦风机整机生产线项目变更为郴州三一智能制造产业园项目、将三一张家口风电产业园建设项目变更为三一重能智能风电装备制造产业园建设项目。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。