南威软件股份有限公司 第四届董事会第三十五次会议决议公告

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件   公告编号：2024-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）第四届董事会第三十五次会议于2024年4月29日在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事6名，实际出席董事6名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。本次会议形成以下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润785,970,373.03元。同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量）分配利润，向公司全体股东每10股派发现金红利0.49元（含税），不送红股，也不进行转增股本。截至2024年4月29日，公司总股本590,793,578股，扣除公司回购专户中的10,433,055股，以580,360,523股为基数计算合计拟派发现金红利28,437,665.63元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2024-016。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期分红方案的议案》

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

　　公司2023年度财务报告已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2024-017。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2024-018。

　　关联董事吴志雄先生、徐春梅女士回避表决。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　公司2023年度内部控制评价报告已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策，本着谨慎性原则进行计提，能够客观、公允地反映公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2024-019。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司及所属子公司生产经营和发展的需要，公司及所属子公司拟向相关银行、融资租赁公司、商业保理等金融机构申请综合授信额度不超过人民币29.8亿元，综合授信额度内容包括但不限于各种类型贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、押汇、国际国内贸易融资业务、票据贴现、融资租赁等综合授信业务。具体授信业务品种及额度分配、授信期限、具体授信业务的利率、费率等条件由各家公司与授信金融机构协商确定。授信额度不等于公司实际融资金额，授信起始时间及额度最终以金融机构实际审批情况为准，具体融资金额将在授信额度内视公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度公司可循环使用。

　　为便于公司及所属子公司申请授信额度工作顺利进行，公司董事会提请公司有权机构授权公司/子公司经营管理层在金融机构授信总额度范围内签署办理授信的相关文件，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起1年。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2024-020。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于注销部分股票期权的议案》

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，2023年净利润较2020年下降76.05%，公司2023年业绩未达到2021年股票期权激励计划规定的首次授予股票期权第三个行权期业绩考核目标，因此董事会决定按照激励计划的相关规定对207名激励对象已授予但未获准行权的345.693万份股票期权进行注销。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　公司董事林立成先生为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决，其余5名董事参与表决。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2024-021。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2024-022。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于调整公司战略定位的议案》

　　2023年，公司经过不懈努力与集中投入，在人工智能与数据要素两大领域已取得重大突破，发布了白泽政务大模型和数据要素操作系统，并实现业务收入。未来，公司将全力投入到人工智能和数据服务这两个全新赛道，压强研发人工智能与数据要素的前沿技术与创新产品，深度融合公司的主营业务，通过不断的创新迭代和优化升级，将成熟的人工智能底座、中台、平台、系统、工具推广服务至全行业。为了充分应对市场与技术深刻变革所带来的经营挑战，全面推动公司战略转型，更加有效地发挥公司业务、技术、产品和人才等资源优势，在日益激烈的市场竞争环境中实现高质量发展，董事会同意对公司战略定位进行调整，以“南威软件是一家人工智能与数据服务的领先企业，致力于推动全球数字政府、公共安全、社会治理和智慧产业的创新发展”作为公司新的战略定位。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

　　根据公司经营发展需要，结合新战略定位，公司对组织架构进行调整，建立了“集团管总、大区主战、行业主建”的组织架构体系。公司统筹管理全局，大区主战，形成以省为中心的经营布局，加强区域管理和条线管理的协同关系；行业主建主创服务运营，遵循公司产品化、运营化、服务化转型战略，形成以产品为中心的格局，加强产品全生命周期管理。

　　通过组织架构的调整优化，公司人工智能与数据服务战略全面落地，前台更加聚焦区域协同作战、条线专业赋能，新技术新赛道更加突出，传统主营业务人工智能化、数据服务化、应用产品化、运营服务化的全新能力为客户提供更高品质的产品和服务；公司中后台部门更加精简，职能配置更加聚焦业务需求、强化赋能与服务；“管战建”协同组织体系的建立，结合公司新的战略发展定位，形成了以客户为中心的组织阵型，提升整体工作效率和专业能力，推动集团能力升级经营升级，迈向高质量发展之路。（调整后的公司组织架构详见附件）

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八）审议通过《关于压强公司人工智能、数据要素研发投入的议案》

　　2024年公司将集中力量压强投入研发迭代人工智能和数据要素的工具、系统、平台，聚焦数字政府、公共安全、社会治理和智慧产业核心应用场景的产品落地，孵化更多应用性强、灵活性和适应性高、用户和场景结合更紧密的垂类大模型，同时深度融合行业数据、公共数据资源、知识经验，充分发挥公司在政务、公安、城市治理、政法、生态环保等行业的场景化解决能力，依托“AI+行业know-how”“AI+行业数据”的模式，升级创新原有应用产品和平台，实现产品化、运营化、服务化。与此同时，公司将持续夯实数字化底层能力，攻关核心关键技术，重点研发大语言模型行业应用，提升大模型的人机交互能力及轻量化AI应用能力等，并与国内外通用大模型厂商构建大模型战略合作生态，加强资源与产品能力的优势互补，致力于成为国内垂类大模型和数据服务运营的领先厂商。

　　为顺利推进上述研发项目，抢占更多市场份额，进一步增强公司核心竞争力，公司从自身业务发展的实际需要出发，计划2024年在人工智能与数据要素领域的投入不少于1.6亿元。

　　本次压强研发投入的计划，符合公司的整体发展战略，可促进公司人工智能与数据要素技术突破和创新，推动公司布局的人工智能与数据要素相关技术和产品落地推广，为实现公司高质量发展提供强有力的科技支撑。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十九）审议通过《关于在北京全球总部开展算力业务的议案》

　　公司董事会同意公司在北京全球总部开展算力业务，授权公司经营管理层在董事会权限范围内就算力业务开展包括但不限于计划制定、手续办理、业务拓展、人才招募、合同签订、设备购置等事项。公司已于近日收到北京市丰台区科学技术和信息化局出具的关于“北京七星园数字经济产业智算中心建设项目”的《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》，同意公司建设2300PFlops算力，用于企业发展人工智能自用、用于政府公共算力服务、用于企业服务算力，后续公司将根据业务进展情况及时履行相应审议程序。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十）审议通过《关于公司对外战略投资人工智能企业的议案》

　　根据公司基于人工智能业务的整体战略布局和经营发展需要，同意公司以自有资金向北京予同智能科技有限公司（以下简称“予同智能”）出资2,000万元（其中25万元记入注册资本，剩余1975万元记入资本公积），增资完成后公司将持有予同智能20%的股权。予同智能是一家利用原创的人工智能模型在云上构建ToB/C人工智能辅助诊疗平台的高科技公司，未来双方将结合予同智能独创的AI理论模型，整合公司平台资源优势、行业业务技术沉淀、经营管理体系经验与全国市场网络能力，共同推动动态不确定因果图（Dynamic Uncertain Causality Graph, DUCG）在人工智能医疗、数字政务、智慧城市、智慧产业方向的深度应用，实现产业升级、行业智能、运营服务、数据赋能，推动公司人工智能与数据服务战略计划的落地与发展。相关协议中拟约定公司享有一票否决权、回购条款、优先认购权、共同出售权、清算优先权、反摊薄保护权等事项，董事会拟授权公司经营管理层办理本次投资项目的相关事宜，包括但不限于在董事会审议权限范围内签署相关协议、办理工商变更登记等。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十一）审议通过《关于终止公司非公开发行A股股票事项的议案》

　　同意公司终止非公开发行A股股票事项。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2024-023。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十二）审议通过《关于公司社会责任报告的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十三）审议通过《关于修订<公司章程>及<独立董事工作制度>等治理制度的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2024-024。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案中部分制度尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十四）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十五）审议通过《关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，根据权责对等的原则，为保障和促进独立董事履行职责，结合目前经济环境、公司所处地区及规模，同意公司第四届董事会独立董事津贴确定为每人10万元/年（税前），每月发放。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十六）审议通过《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第四届董事会董事任期已届满，根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，经公司提名，提名委员会审核，同意提名吴志雄先生、徐春梅女士、洪创业先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止，任期三年（非独立董事候选人简历附后）。

　　提交董事会审议前，公司董事会提名委员会对吴志雄先生、徐春梅女士、洪创业先生的简历及其任职资格进行了认真审核，并以全票审核通过。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十七）审议通过《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第四届董事会董事任期已届满，根据《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定，经董事会推荐，提名委员会审核，现提名崔勇先生、陈宝国先生、谭宪才先生为第五届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止，任期三年（独立董事候选人简历附后）。

　　提交董事会审议前，公司董事会提名委员会对崔勇先生、陈宝国先生、谭宪才先生的简历及其任职资格进行了认真审核，并以全票审核通过。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十八）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》

　　公司2024年第一季度报告已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十九）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2024-025。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事将在2023年年度股东大会上报告其履职情况，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月29日

　　非独立董事候选人简历

　　吴志雄先生简历：

　　吴志雄，男，1972年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生，中国软件行业协会副理事长、清华大学南威软件数字治理信息技术联合研究中心管委会副主任，福建省十一届、十二届省政协常委，福建省第十三届省政协委员，福建省软件行业协会会长，福建省网信产业联合会副会长，泉州市政协常委，丰泽教育发展基金会创会会长，北京丰泽商会创会会长，国家高层次人才科技领军人才，福建省高层次人才，曾获得中国软件产业40年功勋人物、中国软件行业优秀企业家、福建省五一劳动奖章、福建省软件杰出人才、福建省创业之星、福建省海西创业英才、闽商建设海西突出贡献奖、福建省优秀企业家、福建省优秀民营企业家、中国信息产业年度经济人物、中国软件和信息服务十大领军人物、中国软件行业年度领军人物、中国智慧城市建设领军人物、中国ICT产业十大经济人物奖等荣誉。曾任公司董事长兼总裁，现任公司董事长。

　　徐春梅女士简历：

　　徐春梅，女，1979年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士，清华大学计算机博士研究生在读，国家智慧城市标准化总体组产业委员会专家，清华大学南威软件数字治理信息技术联合研究中心管委会委员，福建省女企业家商会副会长，泉州市人大代表，泉州市高层次人才，泉州市软件行业协会常务副会长，曾获“2017年度十大巾帼闽商”、“2018中国IT风云榜领军人物”、“泉州市优秀共产党员”、“2022年软件行业十大领军人物”等荣誉。曾任公司常务副总裁、董事，现任公司总裁、董事、党委副书记、代财务总监。

　　洪创业先生简历：

　　洪创业，男，1978年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，中国通信工业协会“新型智慧专家库”专家、《中国智慧城市规划与建设》第二版编委会成员、广州市建设行业智慧化产业联盟副理事长。历任中兴通讯股份有限公司全球MKT及方案营销部副总裁、平安国际智慧城市科技股份有限公司智慧社区事业部总经理、广东元知科技集团有限公司创始人兼联席总裁。2022年3月至今，曾任公司运营中心总裁、技术委员会主任，现负责集团日常经营管理工作。

　　独立董事候选人简历

　　崔勇先生简历：

　　崔勇，男，1976年8月出生，中国国籍，中共党员，清华大学计算机系学士、硕士、博士，现任清华大学教授、博导。国家优秀青年科学基金、教育部新世纪人才和中创软件人才奖获得者，中国通信标准化协会理事，IEEE TCC、IEEE Network及IEEE Internet Computing期刊编委。曾获国家技术发明奖二等奖、国家科学技术进步奖、省部级科技进步奖以及国家信息产业重大发明奖。

　　陈宝国先生简历：

　　陈宝国，男，1964年5月出生，中国国籍，中共党员，无永久境外居留权，中国人民大学应用经济学博士后。历任中国电子信息产业发展研究院常务副主任，国务院发展研究中心，国际技术经济研究所副所长。2017年2月至今任中国软件行业协会常务副秘书长。多年从事信息化、软件、信息产业、网络安全领域的战略和规划研究，在信息化和信息产业新技术、物联网、智能化、高端装备制造等领域的技术演化趋势、产业发展模式、应用演进路径和影响效果方面有比较深入的研究。

　　谭宪才先生简历：

　　谭宪才，男，1965年2月出生，中国国籍，中共党员，无永久境外居留权，清华大学工商管理学硕士。现任天职国际会计师事务所合伙人、总经理。中国注册会计师，高级会计师，全国优秀会计工作者，财政部企业内部控制标准委员会咨询专家，财政部管理会计咨询专家，中国注册会计师协会内部治理指导委员会委员，全国工商联执委，全国会计领军人才，中国注册会计师协会资深会员，北京城建集团有限责任公司外部董事，清华EMBA创业联盟理事。会计、审计、咨询行业从业30多年，主要从事会计师事务所内部管理及审计、税务筹划、管理咨询等工作。近年来主持《现代企业财务预算体系研究》和《作业成本法在现代制造业应用研究》2项省部级科研课题，先后发表学术论文20余篇，为中国五矿股份、中国铝业、时代新材（SH.600458）、中联重科（SZ.000157）等20多家大型企业、上市公司提供审计、内部控制、预算管理服务。

　　附件：

　　证券代码：603636   证券简称：南威软件   公告编号：2024-018

　　南威软件股份有限公司

　　关于2023年日常关联交易执行情况及

　　2024年日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●《关于2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》已经公司第四届董事会第三十五次会议及第四届监事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　●公司发生的日常关联交易属正常的经营行为，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形，公司的主要业务不会因关联交易而对关联方形成依赖。

　　●关联董事已在公司第四届董事会第三十五次会议表决本关联交易议案时回避表决。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易主体

　　1、“南威方”包括但不限于：南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”）及福建南威软件有限公司等南威软件控股的主体；

　　2、“万石控股方”包括但不限于：福建海丝博亚国际酒店有限公司及福建新微科技有限公司等受万石控股集团有限公司控股的主体；

　　3、漳州电子信息集团有限公司（以下简称“漳州信息集团”）；

　　4、泉州市数字云谷信息产业发展有限公司（以下简称“数字云谷”）；

　　上述万石控股方、漳州信息集团、数字云谷统称“关联方”。

　　（二）日常关联交易履行的审议程序

　　2024年4月29日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过《关于公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》，关联董事吴志雄先生、徐春梅女士对该议案回避表决，该项议案以4票同意、0票反对、0票弃权，尚需提交公司股东大会审议。

　　公司第四届董事会独立董事召开专门会议，对上述关联交易事项进行审议，并发表了同意的意见。

　　独立董事专门会议审查意见如下：公司独立董事对上述议案予以事前认可，同意将该项议案提交公司董事会审议。独立董事认为：经过对有关资料的审核，公司2023年日常关联交易按年度预计计划执行，公司2024年日常关联交易额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，相关关联交易严格遵循公平、公正的市场交易原则，符合公司生产经营的实际情况，是公司正常运作所必需，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。董事会在审议上述议案时，严格履行了关联交易的决策程序，公司关联董事吴志雄先生、徐春梅女士均回避了表决。同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　（三）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　注：1、“中国电科方”包括但不限于：杭州海康威视数字技术股份有限公司及其关联方等受中国电子科技集团有限公司控股的主体。由于中电科投资控股有限公司已于2022年8月5日减持至5%以下，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，在上述持股变化后12个月内，中国电科方仍为公司关联方，详见公告编号2022-074；

　　2、“蚂蚁集团方”包括但不限于：蚂蚁云创数字科技（北京）有限公司及其关联方等受蚂蚁科技集团股份有限公司控制的主体。由于上海云鑫创业投资有限公司已于2022年7月10日减持至5%以下，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，在上述持股变化后12个月内，蚂蚁集团方仍为公司关联方，详见公告编号2022-047；

　　3、“电子信息集团方”包括但不限于：福建省信安商业物业管理有限公司等受福建省电子信息（集团）有限责任公司控股的主体。由于2022年8月16日退出并完成工商变更，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，在上述变更后12个月内，电子信息集团方仍为公司关联方。

　　（四）预计2024年日常关联交易金额和类别

　　单位：万元

　　说明：

　　1、向关联人采购产品、技术服务或者接受关联人提供的劳务：系指南威方向漳州信息集团、数字云谷采购其拥有的相关产品或技术服务等。

　　2、向关联人销售产品、提供技术服务系指南威方向漳州信息集团、数字云谷及万石控股方出售/提供的相关产品及技术服务，包括但不限于政务服务、公共安全、城市管理、社会运营服务等相关产品和技术服务。

　　3、餐饮、住宿、会务：系指万石控股方为公司提供日常接待所涉会务、餐饮、住宿等服务。

　　4、物业费：系指万石控股方向南威方提供物业管理等服务。

　　5、广告费：系指万石控股方为公司提供户外大屏广告播放服务所产生的费用等。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）泉州市数字云谷信息产业发展有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：泉州市数字云谷信息产业发展有限公司

　　统一社会信用代码：91350524MA345X7403

　　成立时间：2016年2月2日

　　公司注册地址：福建省泉州市安溪县南翼新城高新技术产业园

　　法定代表人：吴茗芳

　　注册资本：5,000万元人民币

　　经营范围：许可项目：建筑智能化系统设计；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；网络技术服务；云计算设备销售；软件销售；互联网设备销售；网络设备销售；软件外包服务；工业互联网数据服务；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；新能源原动设备销售；云计算装备技术服务；数字文化创意软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及办公设备维修；计算机及通讯设备租赁；会议及展览服务；大数据服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；家用电器销售；信息安全设备销售；通讯设备销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；广播影视设备销售；广告制作；广告设计、代理；广告发布；工程管理服务；住房租赁；物业管理；非居住房地产租赁；档案整理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、主要股东情况

　　3、与本公司关联关系

　　鉴于公司监事陈周明先生为泉州市数字云谷信息产业发展有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，数字云谷为本公司的关联法人。

　　4、主要财务指标

　　截至2023年12月31日，数字云谷资产为14,018.22万元，净资产为6,317.11万元，2023年度营业收入6,709.20万元，净利润为383.63万元（未经审计）。

　　5、履约能力

　　根据泉州市数字云谷信息产业发展有限公司的经营情况和财务状况，公司认为泉州市数字云谷信息产业发展有限公司具有良好的履约能力。

　　（二）万石控股集团有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：万石控股集团有限公司

　　统一社会信用代码：91350500MA344UUD7L

　　成立时间：2015年12月7日

　　公司注册地址：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦1号楼29层

　　法定代表人：吴学谦

　　注册资本：22,000万元

　　经营范围：企业资产管理；投资咨询服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、主要股东情况

　　3、与本公司关联关系

　　万石控股集团有限公司与本公司属同一股东吴志雄先生控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，为本公司的关联法人。

　　4、履约能力

　　前期公司与万石控股方的关联交易均正常履约，目前万石控股方及其子公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

　　（三）漳州电子信息集团有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：漳州电子信息集团有限公司

　　统一社会信用代码：91350603MA2XT8GX23

　　成立时间：2016年11月25日

　　公司注册地址：福建省漳州高新区324国道九湖镇百花村路段漳州高新区管委会大楼5楼

　　法定代表人：罗进章

　　注册资本：3,000.00万人民币

　　经营范围：智慧城市软硬件平台的研发及销售；城市基础设施的运营管理；数据处理和存储服务；互联网信息服务；停车场服务；充电桩服务；信息系统集成及服务；安全技术防范系统的设计、施工、维修；电子与智能化工程、灯光音响工程、室内外装修装饰工程的设计及施工；医疗软件的研发及销售；医疗器械、电子产品的销售；从事节能技术领域内的技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；防洪除涝设施管理；会议及展览服务；航拍广告服务；计算机辅助设备、电子设备、文化用品、办公用品、日用品的批发与零售；计算机及办公设备的维修；围挡安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、主要股东情况

　　3、与本公司关联关系

　　鉴于公司实际控制人吴志雄先生为漳州信息集团有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，漳州信息集团为本公司的关联法人。

　　4、主要财务指标

　　截至2023年12月31日，漳州信息集团总资产为16,896.01万元，净资产为4,374.60万元，2023年度营业收入12,109.17万元，净利润为607.88万元（未经审计）。

　　5、履约能力

　　根据漳州信息集团的经营情况和财务状况，公司认为其具备履约能力。

　　三、关联交易定价原则和定价依据

　　公司与上述关联方发生的各项关联交易均与相应的交易方签订书面协议，本着自愿、平等、互利的原则进行，交易的定价均以市场价格为基础协商确定，公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的行为。公司董事会将授权经营管理层根据日常经营的实际需要，自行决定与各关联方就日常关联交易签署协议的具体时间，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司2023年度与关联方之间发生的日常关联交易，均为公司日常经营所需，遵循了市场定价原则，系公司正常业务往来。公司与关联人2024年拟发生的日常关联交易遵循等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2024-016

　　南威软件股份有限公司

　　关于公司2023年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每10股派发现金红利0.49元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并另行公告具体调整情况。

　　●本次利润分配方案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　一、2023年度利润分配方案主要内容

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润785,970,373.03元。经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量）分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.49元（含税），不送红股，也不进行转增股本。截至2024年4月29日，公司总股本590,793,578股，扣除公司回购专户中的10,433,055股，以580,360,523股为基数计算合计拟派发现金红利28,437,665.63元（含税），占公司2023年合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为50.52%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月29日召开公司第四届董事会第三十五次会议全票审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，本利润分配方案符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　本次利润分配方案充分考虑了公司实际经营业绩情况、财务状况、长远发展及投资者的合理回报等因素，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次2023年度利润分配方案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件     公告编号：2024-017

　　南威软件股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金进行

　　现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资种类：主要投资于安全性高、流动性好、满足低风险要求的现金理财类产品。

　　● 投资金额：最高额度不超过5亿元，在额度内可循环滚动使用。

　　● 履行的审议程序：南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第四届董事会第三十五次会议及第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议，使用期限自董事会通过之日起12个月。

　　● 重要风险提示：公司拟购买的理财产品品种主要是低风险投资品种，但不排除受到利率风险、流动性风险、政策风险等风险影响收益。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财的目的

　　为提高资金使用效率和收益，合理利用自有资金，在保证不影响公司正常经营业务的前提下，合理利用暂时闲置自有资金，增加投资收益，保障公司及股东的利益。

　　（二）额度及期限

　　公司及控股子公司在董事会审议通过之日起12个月内循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）上限为不超过5亿元。

　　（三）资金来源

　　资金来源仅限于公司及控股子公司暂时闲置的自有资金。

　　（四）投资方式

　　主要投资于安全性高、流动性好、满足低风险要求的现金理财类产品，包括但不限于结构性存款、银行或券商等金融机构发行的理财产品、国债或国债逆回购产品。公司董事会授权管理层负责行使该项投资决策权并签署相关文件，包括选择委托理财受托方及理财产品，明确委托理财金额、理财产品存续期间，签署相关合同及协议等法律文书。

　　本事项为公司拟在未来使用暂时闲置自有资金进行现金管理的额度预计，目前尚未确定具体的受托方。公司将选择信用评级较高、履约能力较强的金融机构进行合作。公司预计购买的产品的受托方、最终资金使用方等与公司、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。委托理财受托方与上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

　　二、审议程序

　　2024年4月29日，公司召开第四届董事会第三十五次会议及第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司在确保公司资金使用计划和资金安全的前提下，使用总额不超过5亿元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月，在上述期限和额度范围内资金可以滚动使用。本次使用自有资金进行委托理财额度，未达到公司最近一期经审计净资产的50%，无需提交公司股东大会审议。

　　三、风险控制分析及风险控制措施

　　（一）风险分析

　　公司将选择安全性高、流动性好的理财产品，但金融市场受市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素较大，可能影响本次委托理财的预期收益。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司坚持谨慎投资原则，选择资信状况、财务状况良好、盈利能力强的金融机构作为受托方，在投资额度内董事会授权公司经营管理层在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。同时该部分资金将主要用于投资风险低、流动性好、不影响公司正常经营的产品，包括但不限于结构性存款、银行或券商等金融机构发行的理财产品、国债或国债逆回购产品，投资风险可控。

　　2、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序。公司财务部门负责及时跟踪理财产品情况，如发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险，确保公司资金安全。

　　3、公司审计部负责对投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

　　4、公司独立董事、监事会有权对上述现金管理情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、对公司的影响

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定，公司购买理财产品计入“交易性金融资产”科目，按照“以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产”进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　公司及控股子公司在确保正常生产经营资金需求的情况下，使用部分自有资金购买风险低、流动性好的现金理财类产品，能获得一定的投资效益，为公司和股东获取较好的投资收益，符合公司和全体股东的利益，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。公司不存在有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。本次仅为公司对使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理做出预计，后续将视公司具体资金情况签订相关合同或协议。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：603636     证券简称：南威软件    公告编号：2024-019

　　南威软件股份有限公司

　　关于2023年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议并通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、 本次计提资产减值准备情况概述

　　公司根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，对2023年度财务报告合并报表范围内各类资产进行了清查、分析和评估，基于谨慎性原则，对资产计提了相应的减值准备。经公司测算，2023年共计提资产减值准备人民币12,632.44万元，具体情况如下表：

　　单位：人民币万元

　　二、本次计提资产减值准备的确认标准及计提方法说明

　　（一）信用减值损失及合同资产减值损失

　　对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应

　　收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

　　（二）存货减值准备

　　于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。这要求管理层分析存货的估计售价、至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费，来判断可变现净值是否低于存货成本。

　　（三）长期资产减值准备

　　本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

　　资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

　　资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。

　　因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

　　在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

　　三、计提资产减值准备的合理性说明

　　公司本次计提的各项减值准备基于谨慎性原则，依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，计提资产减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况，使公司资产价值的会计信息更加客观公允和合理。

　　四、计提资产减值准备对公司财务状况的影响

　　2023年度，公司因上述事项计提资产减值准备合计12,632.44万元，减少公司2023年度利润总额12,632.44万元。

　　国家高度重视民营经济的发展壮大，自2023年9月以来，李强总理主持召开两次国务院常务会议，专题研究解决政府拖欠企业账款问题的举措，加大力度构建长效机制遏制政府机关、事业单位和国有企业拖欠民营企业账款问题。目前，各级政府部门已陆续出台了相关政策支持企业回款。公司2024年第一季度已收回三年以上的长账龄款项1,102万元。公司将充分用好国家政策，与各地政府密切配合，持续加强应收账款的清收力度，从而将信用减值损失对利润的影响降至最低。

　　五、相关决策程序

　　（一）董事会关于计提资产减值准备的意见

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策，本着谨慎性原则进行计提，能够客观、公允地反映公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　　（二）监事会关于计提资产减值准备的意见

　　本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，符合公司实际情况，能够公允地反映公司资产状况，计提减值准备的决策程序亦符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件   公告编号：2024-020

　　南威软件股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2024年4月29日，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、 拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一） 机构信息

　　1、 基本信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年2月9日（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　首席合伙人：梁春

　　截至2023年12月31日和合伙人数量：270人

　　截至2023年12月31日注册会计师人数：1471人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1141人

　　2022年度业务总收入：332,731.85万元

　　2022年度审计业务收入：307,355.10万元

　　2022年度证券业务收入：138,862.04万元

　　2022年度上市公司审计客户家数：488家

　　主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业

　　2022年度上市公司年报审计收费总额：61,034.29万元

　　本公司同行业上市公司审计客户家数：39家

　　2、 投资者保护能力

　　已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、 诚信记录

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施35次、自律监管措施4次、纪律处分1次；103名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施46次、自律监管措施7次、纪律处分3次。

　　（二）项目成员信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：郑基，1997年1月成为注册会计师，1998年1月开始从事上市公司审计，2020年4月开始在大华所执业，2020年11月开始为本公司提供审计服务；近三年为5家上市公司签署审计报告。

　　签字注册会计师：石占伟，2018年6月成为注册会计师，2018年1月开始从事上市公司审计和挂牌公司审计，2020年4月开始在大华所执业，2021年1月开始为本公司提供审计服务；近三年为3家上市公司和挂牌公司签署审计报告。

　　项目质量控制复核人：杨胤，1999年12月成为注册会计师，2010年12月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年9月开始在本所执业，2022年10月开始从事复核工作；近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过5家次。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。受到中国证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施的具体情况详见下表：

　　3、独立性

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　二、 审计收费

　　2023年度公司财务报告审计服务费用100万元（含税），内控审计费用45万元（含税），合计人民币145万元（含税），系按照大华所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。公司2023年度财务报告审计及内控审计的价格与2022年度相同。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度的具体审计要求和审计范围与大华所协商确定相关审计费用。

　　三、 拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会对大华所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查后认为：大华所能按照2023年度财务报告审计计划完成审计工作，如期出具了公司2023年度财务报告的审计意见；在为公司2023年度提供审计服务的工作中，遵照独立、客观、公正的职业道德规范，较好地完成了约定的服务内容，具备相应的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够胜任公司2024年度审计工作的要求。公司董事会审计委员会提议续聘大华会计师事务所为公司2024年度财务和内控审计机构。

　　（二）公司第四届董事会三十五次会议全票审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，期限一年。

　　（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2024-023

　　南威软件股份有限公司关于控股股东、

　　实际控制人终止协议转让股份暨终止

　　非公开发行A股股票事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司控股股东、实际控制人吴志雄先生通知，终止与华润数科控股有限公司（以下简称“华润数科”）签订的《股份转让协议》和《表决权放弃协议》。公司于2024年4月29日召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议并通过了《关于公司终止非公开发行A股股票事项的议案》，具体情况如下：

　　一、本次协议转让与公司非公开发行A股股票事项的基本情况

　　2022年8月2日，吴志雄先生与华润数科签署了《股份转让协议》《表决权放弃协议》；2022年8月2日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》及《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案；同日，公司与华润数科签署了《股份认购协议》。

　　根据上述协议，公司控股股东、实际控制人吴志雄先生拟以协议转让方式向华润数科转让其持有的50,573,000股股份，占公司当前总股本的8.56%；公司将向华润数科非公开发行176,450,000股股份（占非公开发行前总股本的29.87%）；发行完成及转让股份过户完成后，华润数科将持有公司227,023,000 股股份，持股比例为29.59%。为进一步巩固华润数科的控制权，吴志雄先生将在非公开发行完成后放弃其持有的37,276,880 股股份（占本次发行后上市公司股份总数的4.86%）对应的表决权。如上述协议所述事项顺利完成，公司的控股股东将变更为华润数科，公司的实际控制人将发生变更。

　　根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次股份转让事项履行了信息披露义务，具体内容请详见公司于2022年8月5日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南威软件股份有限公司简式权益变动报告书（吴志雄）》《南威软件股份有限公司详式权益变动报告书（华润数科）》《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-071）。

　　二、本次协议转让与公司非公开发行A股股票事项的后续进展情况

　　2022年9月1日，公司披露了《关于华润数科控股有限公司收到〈经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书〉的公告》，公司已收到华润数科发来的国家市场监督管理总局向其出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2022〕542号）（公告编号：2022-080）。

　　截至本公告披露日，上述《股份转让协议》《表决权放弃协议》《股份认购协议》均尚未生效，公司及吴志雄先生已通知华润数科终止上述协议。目前，上述协议已终止，公司的实际控制权未发生变更，公司实际控制人仍为吴志雄先生。

　　三、终止本次协议转让与公司非公开发行A股股票事项的原因

　　由于本次协议转让与公司非公开发行A股股票事项长期未能实施完成，影响公司战略转型，影响公司通过上市公司平台投资并购及再融资，吴志雄先生决定并已通知华润数科终止双方签订的《股份转让协议》和《表决权放弃协议》。根据上述情况，公司也相应终止非公开发行A股股票事项，这将有利于公司继续引入战略投资方，有利于公司完成战略转型，有利于公司利用资本工具进行再融资，有利于公司推进投资与并购重组工作，提高上市公司资产质量，增强回报投资者的能力，推动公司走上高质量发展之路。协议终止后，公司将与华润数科继续在业务层面以及更多领域深入开展合作，实现双方合作共赢。

　　四、终止本次非公开发行A股股票事项的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　2024年4月29日，公司召开第四届董事会第三十五次会议全票审议通过《关于终止非公开发行股票事项的议案》。该议案无需提交公司股东大会审议。

　　2、监事会审议情况

　　2024年4月29日，公司召开第四届监事会第二十八次会议审议通过《关于终止非公开发行股票事项的议案》。

　　五、终止本次协议转让与公司非公开发行A股股票事项对公司的影响

　　终止本次协议转让与公司非公开发行A股股票事项后，公司的控制权将不会发生变更，公司的控股股东、实际控制人仍为吴志雄先生。

　　终止本次协议转让与公司非公开发行A股股票事项，亦不会对公司的股权结构及日常生产经营造成影响，不会对公司的经营业绩及财务状况产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、其他说明

　　本次终止股份协议转让及终止非公开发行A股股票事项符合《公司法》《证券法》等法律法规，不存在违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让股份终止、公开发行A股股票事项终止而违反尚在履行的承诺的情形。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2024-026

　　南威软件股份有限公司

　　关于选举监事会职工代表监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）第四届监事会任期已届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司职工代表大会民主选举，决定选举肖灿女士担任公司职工代表监事职务（简历附后）。

　　本次职工代表大会选举产生的职工代表监事将与公司2023年年度股东大会选举产生的两名非职工代表监事组成公司第五届监事会，任期三年。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　监事会

　　2024年4月29日

　　附：肖灿女士简历

　　肖灿，女，1988年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科。曾任微软（中国）、Oracle（中国）湖南区域客户经理，阿里云互联网行业业务拓展专家，现任公司总裁助理、生态合作部总经理。

　　证券代码：603636        证券简称：南威软件        公告编号：2024-021

　　南威软件股份有限公司

　　关于注销部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第四届董事会第三十五次会议和第四届第二十八次监事会会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，现就相关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年4月2日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议并通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事对第四届董事会第八次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核查。

　　2、2021年4月6日至2021年4月15日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与首次授予激励对象有关的任何异议。2021年4月16日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2021年4月21日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司随即披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年4月21日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2021年4月21日为首次授权日，授予264名激励对象1,426.62万份股票期权。公司独立董事对第四届董事会第九次会议审议的相关事项发表了独立意见。

　　5、2021年6月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了《2021年股票期权激励计划》首次授予权益的登记工作。

　　6、2021年8月3日，公司召开了第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　7、2022年4月27日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司已于2022年7月20日完成该部分股票期权的注销业务。

　　8、2022年8月1日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　9、2023年4月19日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　10、2023年8月10日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　11、2024年4月29日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。

　　二、本次股票期权注销的原因和数量

　　根据《2021年股票期权激励计划》，首次授予股票期权第三个行权期业绩考核目标为：以2020年度净利润为基数，2023年净利润增长率不低于75%。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表出具的标准无保留意见的审计报告，2023年净利润较2020年下降76.05%。因此，公司2023年业绩未达到2021年股票期权激励计划规定的首次授予股票期权第三个行权期业绩考核目标。根据《2021年股票期权激励计划》之“第八章 股票期权的授予与行权条件”之“二、股票期权的行权条件”的规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。”董事会决定按照激励计划的相关规定对207名激励对象已授予但未获准行权的345.693万份股票期权进行注销。

　　董事会将根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权按照相关规定办理本次股票期权的注销手续。

　　三、本次注销对本公司的影响

　　本次公司股票期权的注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性。

　　四、监事会意见

　　经审议，监事会认为：因公司2023年业绩未达到2021年股票期权激励计划规定的首次授予股票期权第三个行权期业绩考核目标的原因，公司对已授予但未获准行权的股票期权进行注销，相关审议程序合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年股票期权激励计划》的相关规定，同意公司董事会本次注销部分股票期权事项。

　　五、法律意见书的结论意见

　　截至本法律意见书出具日，本次注销已根据《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的有关规定取得了必要的批准和授权；本次注销的原因及数量符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。

　　六、备查文件

　　1、《第四届董事会第三十五次会议决议公告》

　　2、《第四届监事会第二十八次会议决议公告》

　　3、《法律意见书》

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月29日