上海凯赛生物技术股份有限公司 第二届监事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：688065            证券简称：凯赛生物          公告编号：2024-016

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日向全体监事以邮件方式发出会议通知，并于2024年4月29日上午10:00以通讯会议的方式召开第二届监事会第十六次会议。本次会议由监事会主席张国华主持，会议应到3人，实到3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2023年度财务决算按照《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》等规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2023年全年度的合并及母公司经营成果和现金流量，一致通过《2023年度财务决算报告》并同意将该报告提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2023年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。一致通过本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，有关具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-018）。

　　（三）审议通过《关于2023年年度报告全文及摘要的议案》

　　监事会认为：公司2023年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司严格按照上市公司相关财务制度规范运作，2023年年度报告真实、客观、全面地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。监事会全体成员保证公司2023 年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。监事会一致通过本项议案并同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，有关具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》。

　　（四）审议通过《关于2023年度监事会工作报告的议案》

　　公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，认真履行职责，对公司的依法运作、财务状况、募集资金的存放与使用、内控规范等方面进行全面监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。

　　表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和公司《募集资金管理制度》等制度文件的规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-017）。

　　（六）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为：公司按照《企业内部控制基本规范》等相关规范性文件的规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《2023年度内部控制评价报告》。我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为评价报告客观真实的反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。

　　表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　（七）审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》

　　监事会认为：公司2024年第一季度报告按照《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》等相关规定编制，所包含的信息能从各方面真实地反映公司2024年第一季度的经营情况和财务状况等事项；报告编制过程中，未发现参与公司《2024年第一季度报告》编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　上海凯赛生物技术股份有限公司

　　监 事 会

　　2024年4月 30日

　　证券代码：688065             证券简称：凯赛生物

　　上海凯赛生物技术股份有限公司

　　2024年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号--非经常性损益》(2023年修订)进行编制，并相应调整2023年第一季度同期数据。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　√适用     □不适用

　　单位:股

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2024年3月31日

　　编制单位:上海凯赛生物技术股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：XIUCAI LIU(刘修才) 主管会计工作负责人：杨文颖 会计机构负责人：陈霄堃

　　合并利润表

　　2024年1—3月

　　编制单位：上海凯赛生物技术股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：XIUCAI LIU(刘修才) 主管会计工作负责人：杨文颖 会计机构负责人：陈霄堃

　　合并现金流量表

　　2024年1—3月

　　编制单位：上海凯赛生物技术股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：XIUCAI LIU(刘修才) 主管会计工作负责人：杨文颖 会计机构负责人：陈霄堃

　　2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　上海凯赛生物技术股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：688065         证券简称：凯赛生物        公告编号：2024-017

　　上海凯赛生物技术股份有限公司

　　关于2023年度公司募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，将本公司2023年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕1439号)，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票41,668,198股，发行价为每股人民币133.45元，共计募集资金5,560,621,023.10元，坐扣承销和保荐费用278,031,051.16元(其中，不含税承销费为人民币262,293,444.49元，该部分属于发行费用，税款为人民币15,737,606.67元，该部分不属于发行费用)后的募集资金为5,282,589,971.94元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2020年8月7日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、法定信息披露、前期预付的承销及保荐费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用18,333,763.01元后，公司本次募集资金净额为5,279,993,815.60元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕3-68号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币万元

　　[注]律师费、审计验资费、法定信息披露、前期预付的承销及保荐费与发行权益性证券直接相关的外部为费用1,833.38万元，其中168.00万元直接从募集资金监管户扣除，剩余1,665.38万元发行费从一般账户支付；截至2023年12月31日，上述1,665.38万元中的256.73万元已于募集资金专户转回至募集资金监管户之外的账户，募集资金账户余额中包含1,408.65万元应扣除的发行费用

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海凯赛生物技术股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2020年8月分别与中信银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金三方监管协议》，于2020年12月11日与招商银行股份有限公司上海分行及凯赛（太原）生物技术有限公司签订《募集资金专用户四方监管协议》，于2021年11月25日与中国银行股份有限公司乌苏市支行及凯赛（乌苏）生物技术有限公司签订《募集资金专用户四方监管协议》,于2021年12月20日与兴业银行股份有限公司济宁分行及凯赛（金乡）生物材料有限公司签订《募集资金专户存储四方监管协议》，于2022年2月18日与兴业银行股份有限公司上海徐汇支行及凯赛（上海）生物科技有限公司签订《募集资金专户存储四方监管协议》，于2022年3月18日与招商银行股份有限公司上海分行及凯赛（太原）生物材料有限公司签订《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　注：截止报告出具日，公司募集资金专户：招商银行上海分行营业部（银行账号：351904499910705）、招商银行上海分行营业部(银行账号：351904499810833）均已按照募集资金使用计划使用完毕并已完成注销手续。上述专户注销后，公司与募投项目实施主体的公司子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签署的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见“附件1：募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2023年度，公司未进行募集资金置换。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2023年10月30日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行以及确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币6亿元（含6亿元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自公司第二届董事会第十四次会议审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。公司董事会授权董事长在上述额度及决议有效期内全权行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见。保荐机构中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司出具了核查意见。

　　截至2023年12月31日，公司未使用募集资金进行现金管理或投资相关产品。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2023年度，公司使用超募资金17,400万元永久补充流动资金。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　2023年度，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　1.公司“生物基聚酰胺工程技术研究中心”项目于2023年6月底达到预定可使用状态，2023年7月13日，公司分别召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，完成了该项目的结项审批。

　　公司“生物基聚酰胺工程技术研究中心”存在结余资金的原因系：

　　1)在募投项目实施过程中，公司严格遵循募集资金使用的有关规定，结合募投项目实际情况，在保证项目建设质量的前提下，追求合理、节约、有效的资金使用原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低项目投资成本和费用，故形成资金节余；

　　2)公司募集资金存放期间，产生了一定的银行存款利息收入；

　　3)根据合同约定，募投项目存在尚待支付尾款、质保金等款项。上述应付尾款及其它后续支出将由公司自有资金支付。

　　2.公司“凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产3万吨长链二元酸和2万吨长链聚酰胺”项目于2023年11月达到预定可使用状态，公司于2023年11月10日分别召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权的议案》，同意公司对募投项目凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产3万吨长链二元酸和2万吨长链聚酰胺项目结项并将节余资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权,并提请股东大会授权公司管理层在董事会权限内根据实际情况进行相关事项的具体操作。2023年11月27日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了相关议案。

　　上述项目存在结余的主要原因如下：

　　1)“年产3万吨长链二元酸项目”：在募投项目实施过程中，公司严格遵循募集资金使用的有关规定，结合募投项目实际情况，在保证项目建设质量的前提下，追求合理、节约、有效的资金使用原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低项目投资成本和费用，故形成资金节余；

　　2)“年产 2 万吨长链聚酰胺项目”：(1)凯赛（乌苏）生物技术有限公司（以下简称“乌苏技术”）年产2万吨长链聚酰胺项目，是在乌苏技术年产3万吨长链二元酸项目和凯赛（乌苏）生物材料有限公司年产10万吨聚酰胺建设项目投产运行后启动的，年产2万吨长链聚酰胺项目实施时有效利用了上述已建成项目的可共用的资源，比如，利用成盐系统设备的负荷余量；利用车间空置区域，对聚合、切片等设施进行部分配套改造，利用动力、仓储等生产辅助系统的设施余量等，避免了重复建设，有效节约了该项目的建设成本；(2)募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　2023年8月24日，公司召开第二届第十三次次董事会会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意将超募资金以集中竞价交易方式回购股份，回购资金总额不低于人民币5,000.00万元（含），不超过人民币10,000.00万元（含）。具体内容详见公司于2023年8月25日在上海证券交易所网站披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（编号：2023-061）。

　　2023年度，公司使用超募资金959.64万元用于回购股份。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2023年度，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2023年12月31日，公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，公司募集资金使用及相关信息披露不存在违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　天健会计师事务所(特殊普通合伙)认为，凯赛生物公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了凯赛生物公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　凯赛生物2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，凯赛生物对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　特此公告。

　　附件：1. 募集资金使用情况对照表

　　2. 变更募集资金投资项目情况表

　　上海凯赛生物技术股份有限公司

　　二二四年四月三十日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　编制单位：上海凯赛生物技术股份有限公司         金额单位：人民币万元

　　[注1]公司计划募集资金469,891.00万元，实际募集资金总额为556,062.10万元，扣除发行费用28,062.72万元（不含增值税）后，募集资金净额为527,999.38万元，超募资金总额为58,108.38万元

　　[注2]表格中显示为“0.00”的金额系以万元为单位保留两位小数四舍五入所致

　　[注3]公司“4万吨/年生物法癸二酸建设项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异原因系使用了募集资金的利息收入

　　[注4]公司在2019年首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中未对募集资金的使用效益做出承诺，本年度实现的效益系营业收入

　　[注5]详见上文三、本年度募集资金的实际使用情况（七）结余募集资金使用情况

　　[注6]详见上文三、本年度募集资金的实际使用情况（七）结余募集资金使用情况

　　[注7]“凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产3万吨长链二元酸和2万吨长链聚酰胺项目”投产未满一年，尚无年度收益

　　[注8]公司“年产50万吨生物基戊二胺及90万吨生物基聚酰胺项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异原因系使用了募集资金的利息收入

　　[注9]公司“年产50万吨生物基戊二胺及90万吨生物基聚酰胺项目”延期原因系：由于当前项目所在园区配套基础设施需要陆续建成投入运行，同时考虑聚酰胺客户需求释放有一定过程，经与当地政府协商沟通，分批投产具有更高的经营效益。因此，公司决定将项目建成时间从2024年12月31日延期至2025年12月31日，并计划于2024年底先行建成部分产能

　　[注10]公司“使用节余募集资金受让控股子公司少数股东股权”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异原因系使用了募集资金的利息收入

　　[注11]公司前次募投项目计划使用募集资金200,000.00万元用于补充流动资金，截至2023年12月31日，实际使用202,965.83万元补充流动资金（包含募集资金产生的利息收入）

　　[注12]实际投资金额与承诺投资金额的差异原因系使用了超募资金的利息收入

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2023年度

　　编制单位：上海凯赛生物技术股份有限公司                                          金额单位：人民币万元