苏州上声电子股份有限公司 第三届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：688533    证券简称：上声电子    公告编号：2024-032

　　债券代码：118037    债券简称：上声转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议（以下简称“会议”）于2024年4月29日在公司三楼C105会议室以现场会议方式召开。会议通知已于2024年4月19日以书面文件方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　本次会议由公司董事长周建明召集和主持,公司监事与高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议审议议案，经与会董事充分讨论,审议并通过了如下议案并形成决议:

　　（一） 审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》

　　2023年，公司总经理带领经营团队严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》，认真贯彻执行董事会决议，组织实施公司发展战略，根据董事会的授权依法依规组织开展经营管理活动，有效地保障了公司和全体股东的利益。董事会认为2023年度总经理工作报告真实、客观地反映了2023年度公司各项生产经营活动的情况，取得了较好业绩。董事会同意《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》。

　　表决情况：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

　　（二） 审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

　　2023年，董事会本着对全体股东负责的态度，严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，认真贯彻执行股东大会审议通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，促进依法运作，切实保障了公司和全体股东的利益。董事会同意《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》。

　　表决情况：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（三） 审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

　　经审议，董事会认为：公司2023年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定。报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项。所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事会同意《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过后提交董事会审议。

　　表决情况：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《苏州上声电子股份有限公司2023年年度报告》及《苏州上声电子股份有限公司2023年年度报告摘要》

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（四） 审议通过《关于2023年度独立董事述职情况报告的议案》

　　2023年，公司各位独立董事本着勤勉、独立和诚信的精神，切实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，关注公司的发展情况；同时认真审阅了各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。董事会同意《关于2023年度独立董事述职情况报告的议案》。

　　以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

　　独立董事将于2023年年度股东大会上述职。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《苏州上声电子股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

　　（五） 审议通过《关于2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　2023年度，公司董事会审计委员会全体成员能够忠实而勤勉地履行工作职责，充分利用专业知识，对年度内所审议事项进行认真分析与判断并作出合理决策，有力地促进了公司规范运作。董事会同意《关于2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过后提交董事会审议。

　　表决情况：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《苏州上声电子股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（六） 审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过后提交董事会审议。董事会同意《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　表决情况：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州上声电子股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　（七） 审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》

　　经审议，董事会认为：公司2023年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果。董事会同意《关于2023年度财务决算报告的议案》。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过后提交董事会审议。

　　表决情况：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（八） 审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》

　　经审议，董事会全体董事同意公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金股利3.10元（含税），不送股，不进行资本公积转增股本。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议、第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过后提交董事会审议，董事会同意《关于2023年度利润分配方案的议案》。

　　表决情况：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州上声电子股份有限公司2023年利润分配方案的公告》。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（九） 审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　经审议，董事会认为：公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金使用及管理违规的情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。董事会同意《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

　　表决情况：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州上声电子股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　（十） 审议通过《关于2024年度财务预算报告的议案》

　　经审议，董事会认为：公司根据2023年度经营情况和2024年度经营计划，在合理预计2024年宏观经济形势及行业发展趋势的基础上所作的2024年度财务预算符合公司生产经营的实际需要，具有合理性。董事会同意《关于2024年度财务预算报告的议案》。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过后提交董事会审议。

　　表决情况：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十一） 审议通过《关于2024年度董事薪酬方案的议案》

　　公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议了此议案，基于谨慎性原则，因二名委员需回避表决而无法形成过半数通过的表决决议，所有委员一致同意直接提交董事会审议。

　　经审议，董事会认为：本议案涉及三分之二董事薪酬，需回避。因无关联董事不足半数，出于谨慎性原则，全体董事均回避表决，本议案直接提交股东大会审议。

　　表决情况：以上议案同意票0票、反对票0票、弃权票0票，回避表决9票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州上声电子股份有限公司关于2024年度董事监事和高级管理人员薪酬方案的公告》。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十二） 审议通过《关于2024年度除兼任董事以外的其他高级管理人员的薪酬方案的议案》

　　经审议，董事会认为：公司2024年度除兼任董事以外的其他高级管理人员的薪酬方案，是综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和高管职务贡献、履职能力等因素制定的，符合相关规定，符合公司长远发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意《关于2024年度除兼任董事以外的其他高级管理人员的薪酬方案的议案》。

　　本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过后提交董事会审议。

　　表决情况：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州上声电子股份有限公司关于2024年度董事监事和高级管理人员薪酬方案的公告》。

　　（十三） 审议通过《关于续聘2024年度财务及内部控制审计机构的议案》

　　经审议，董事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务的执业资格，具有足够的独立性、审计服务的专业能力、投资者保护能力，能够满足公司2024年度财务审计和内部控制审计的工作需求，为保证审计业务的连续性，董事会同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。董事会同意《关于续聘2024年度财务及内部控制审计机构的议案》。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过后提交董事会审议。

　　表决情况：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州上声电子股份有限公司关于续聘2024年度财务及内部控制审计机构的公告》。

　　（十四） 审议通过《关于2024年度申请银行综合授信额度的议案》

　　经审议，董事会认为：2024年度公司拟向银行申请综合授信额度，为公司日常经营所需，决策程序合法合规，有利于为公司发展提供有力的资金保障，且公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，不会给公司带来重大财务风险，符合公司和全体股东的利益。董事会同意《关于2024年度申请银行综合授信额度的议案》。

　　表决情况：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州上声电子股份有限公司关于2024年度申请银行综合授信额度的公告》。

　　（十五） 审议通过《关于授权公司与子公司及子公司之间相互提供担保的议案》

　　经审议，董事会认为：公司为满足下属全资子公司、控股子公司经营和业务发展对资金的需求，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为子公司（含子公司之间）在公司综合授信额度范围内提供担保，同时接受下属子公司为公司提供的担保，并合理预计2024年对外担保计划，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》公司《对外担保制度》的相关规定，担保风险可控，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。董事会同意《关于授权公司与子公司及子公司之间相互提供担保的议案》。

　　表决情况：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州上声电子股份有限公司2024年度对外担保额度预计的公告》。

　　（十六） 审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　　经审议，董事会认为：公司为了防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效益，公司拟与银行开展外汇套期保值业务，符合公司业务发展需要，不存在损害上市公司及股东利益的情形。董事会同意《关于开展外汇套期保值业务的议案》。

　　表决情况：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州上声电子股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》

　　（十七） 审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　经审议，董事会认为：公司使用闲置自有资金进行现金管理，是在保证资金需求安全和风险可控的情况下进行，不会影响公司主营业务的正常开展。通过对闲置自有资金进行合理的现金管理，有助于提高公司资金的使用效率并增加收益，为公司及股东谋取较好的投资回报。董事会同意《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　表决情况：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州上声电子股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　（十八） 审议通过《关于预计2024年日常关联交易的议案》

　　经审议，董事会认为：公司2024年度预计发生的日常关联交易为公司开展日常生产经营所需，相关交易遵循公平、公正交易的原则，根据市场价格确定交易价格，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性等产生不利影响。董事会同意《关于预计2024年日常关联交易的议案》。

　　本议案已经公司第三届董事会独立董事专门委员会第一次会议审议通过后提交董事会审议。

　　表决情况：(以上议案同意票5票、回避表决4票，反对票0票、弃权票0票)，有表决权董事一致通过该议案，并形成决议。

　　此议案涉及关联董事周建明、丁晓峰、徐伟新、杨凯回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州上声电子股份有限公司关于预计2024年日常关联交易的公告》。

　　（十九） 审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

　　经核查，公司届满离任、在任独立董事符合中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等法律法规对独立董事的任职条件和独立性等要求，不存在影响其独立性的情形。董事会同意《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　表决情况：以上议案同意票5票、回避表决4票，反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

　　此议案涉及关联董事薛誉华、张腊娥、张宝娟、石寅回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州上声电子股份有限公司关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　（二十） 审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》

　　经审议，董事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2023年度的审计工作中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年度审计工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。董事会同意《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》。

　　表决情况：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州上声电子股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　（二十一） 审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》

　　经审议，董事会认为：公司审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。董事会同意《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过后提交董事会审议。

　　表决情况：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州上声电子股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

　　（二十二） 审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》

　　经审议，董事会同意《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》。

　　表决情况：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州上声电子股份有限公司独立董事专门会议工作细则》。

　　（二十三） 审议通过《关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

　　经审议，董事会认为：提高上市公司质量，增强投资者回报，提升投资者的获得感，是上市公司发展的应有之义，是上市公司对投资者的应尽之责。为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，公司将持续提升经营管理水平，不断提高公司核心竞争力和盈利能力，以期实现可持续发展，回馈广大投资者。董事会同意《关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》。

　　表决情况：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州上声电子股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　（二十四） 审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　经审议，董事会认为：公司拟定的《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要有利于建立、健全长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。董事会同意《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。

　　本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过后提交董事会审议。

　　表决情况：以上议案同意票7票、回避表决2票，反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

　　此议案涉及关联董事周建明、丁晓峰回避表决。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州上声电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《苏州上声电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

　　（二十五） 审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

　　经审议，董事会认为：公司拟定的《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》具有全面性、综合性及可操作性，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，有利于保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。董事会同意《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。

　　本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过后提交董事会审议。

　　表决情况：以上议案同意票7票、回避表决2票，反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

　　此议案涉及关联董事周建明、丁晓峰回避表决。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州上声电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（二十六） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划的有关事项。

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；

　　（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

　　（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（9）授权董事会根据公司2024年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜；

　　（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决情况：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

　　（二十七） 审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》

　　经审议，董事会认为：公司编制的《2024年第一季度报告》的内容与格式符合上海证券交易所科创板定期报告的相关要求、符合公司内部管理制度的各项规定。报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2024年第一季度的财务状况及经营成果等事项。董事会同意《关于公司2024年第一季度报告的议案》。

　　全体董事一致批准并同意报出公司截至2024年3月31日止的2024年第一季度报告。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过后提交董事会审议。

　　表决情况：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州上声电子股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　（二十八） 审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　公司董事会定于2024年5月20日召开公司2023年年度股东大会，审议公司第三届董事会第三次会议审议通过的尚需提交股东大会审议的议案。

　　表决情况：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州上声电子股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》

　　特此公告。

　　苏州上声电子股份有限公司董事会

　　2024年04月30日

　　证券代码：688533     证券简称：上声电子     公告编号：2024-034

　　债券代码：118037     债券简称：上声转债

　　苏州上声电子股份有限公司

　　关于2023年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派送现金股利3.10元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

　　一、利润分配方案内容

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币336,501,039.09元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派送现金红利3.10元（含税）。以公司截至2023年12月31日的总股本16,000万股测算，共计派发现金红利4,960万元，占公司2023年度归属于上市公司股东净利润的比例为31.20%。本次分红不送红股，不进行资本公积转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月29日召开第三届董事会第三次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二） 监事会意见

　　2024年4月29日，公司第三届监事会第二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，监事会认为：公司《2023年年度利润分配方案》充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、高质量健康发展。综上，监事会同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州上声电子股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：688533   证券简称：上声电子    公告编号：2024-035

　　债券代码：118037   债券简称：上声转债

　　苏州上声电子股份有限公司2023年度

　　公司募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《苏州上声电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）等规定，苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了2023年度的募集资金存放与实际使用情况的专项报告，具体如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）2021年首次公开发行股票募集资金情况

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州上声电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕823号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股发行价格为7.72元，募集资金总额为人民币30,880.00万元，扣除各项发行费用人民币5,028.88万元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币25,851.12万元。

　　上述募集资金已于2021年4月13日全部到位，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了安永华明（2021）验字第61368955_I01号《验资报告》。公司已对募集资金进行专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存放募集资金的银行签订了募集资金三方监管协议。

　　2、募集资金使用及结余情况

　　截止2023年12月31日，本公司对募集资金项目累计投入24,049.13万元，其中2023年度使用募集资金8,707.97万元。扣除发行费用后，无尚未使用的募集资金专户余额，募集资金本年度使用及募集资金专户结余具体情况如下:

　　单位：人民币元

　　（二）2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1093号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券5,200,000张，每张债券面值为人民币100元，募集资金总额为人民币52,000.00万元，扣除不含税发行费用人民币1,232.92万元，实际募集资金净额为人民币50,767.08万元。

　　上述资金已全部到位信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到账情况进行验证，并出具了“XYZH/2023SUAA1B0072”号《验资报告》。公司已对募集资金进行专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐人及存放募集资金的银行签订了募集资金三方监管协议。

　　2、募集资金使用及结余情况

　　截止2023年12月31日，本公司对募集资金项目累计投入44,271.63万元，其中2023年度使用募集资金44,271.63万元。扣除发行费用后，尚未使用的募集资金专户余额为6,623.42万元，占年度募集资金净额的比例为13.04%，上述募集资金尚未使用完毕的原因为募集资金项目尚未全部完工，该部分资金将继续用于实施承诺项目，募集资金本年度使用及募集资金专户结余具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　二、 募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效益，公司依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《苏州上声电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存储、使用及管理等方面做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。

　　1、2021年首次公开发行股票募集资金情况

　　2021年4月14日，本公司分别与东吴证券股份有限公司、募集资金专户所在银行(中国工商银行股份有限公司苏州相城支行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州相城支行、招商银行股份有限公司苏州相城支行）募集资金专户开立行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　除上述募集资金三方监管协议情况外，公司鉴于“扩产汽车电子项目”的实施主体为公司全资子公司苏州茹声电子有限公司（以下称“茹声电子”），根据相关募投项目实施主体的实际需求，公司拟使用部分募集资金向全资子公司茹声电子提供8,000.00万元借款用于实施“扩产汽车电子项目”。为确保募集资金使用安全，公司董事会授权管理层负责上述借款事项及对茹声电子开立募集资金存放专户事宜的具体实施。公司于2021年6月10日与茹声电子、保荐机构东吴证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行（中国光大银行股份有限公司苏州分行）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异。

　　公司“扩产汽车电子项目”已于2023年6月完成建设并于2023年7月4日结项,“扩产扬声器项目”已于2023年9月完成建设并于2023年10月30日结项。为方便账户管理，公司决定将募投项目“扩产扬声器项目”、“扩产汽车电子项目”、“补充流动资金项目”结项，并将节余募集资金合计人民币27,114,247.49元（含利息收入及理财收益）永久补充流动资金。项目募集资金账户无后续使用计划，公司已注销相应募集资金专户，专户注销后，公司、保荐机构、开户银行签署的相关监管协议随之终止。

　　2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况

　　2023年7月25日，本公司分别与东吴证券股份有限公司与募集资金专户所在银行（招商银行股份有限公司苏州分行、兴业银行股份有限公司苏州分行）募集资金专户开立行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　除上述募集资金三方监管协议情况外，公司鉴于“汽车音响系统及电子产品项目”的实施主体为公司全资子公司上声电子（合肥）有限公司（以下称“合肥上声”），根据相关募投项目实施主体的实际需求，公司拟使用不超过42,000.00万元募集资金实施“汽车音响系统及电子产品项目”。其中，公司拟使用募集资金人民币6,300.00万元对合肥上声进行实缴出资，实缴出资完成后，合肥上声仍为公司的全资子公司；同时拟使用不超过35,700.00万元募集资金向合肥上声提供借款用于实施“汽车音响系统及电子产品项目”。

　　为确保募集资金使用安全，公司董事会授权公司管理层负责上述实缴出资及借款事项具体实施事宜。公司本次使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司于2023年7月25日与合肥上声、保荐机构东吴证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行（中信银行股份有限公司苏州分行）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异。

　　上市以来，公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》的规定存放和使用募集资金，协议的履行情况良好。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1、2021年首次公开发行股票募集资金情况

　　根据有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金采取了专户储存制度，并依照规定对募集资金采取了专户存储管理，与保荐人东吴证券股份有限公司、实施募投项目的子公司以及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　为方便账户管理，公司已将募投项目“扩产扬声器项目”、“扩产汽车电子项目”、“补充流动资金项目”结项，并将节余募集资金合计人民币27,114,247.49元（含利息收入及理财收益）永久补充流动资金。

　　截至2023年12月31日，各募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况

　　根据有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金采取了专户储存制度，并依照规定对募集资金采取了专户存储管理，与保荐人东吴证券股份有限公司、实施募投项目的子公司以及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。截至2023年12月31日，各募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况详见附表1《2021年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》、附表2《2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目的先期投入及置换情况

　　1、2021年首次公开发行股票募集资金情况

　　报告期内，本公司无募投项目的先期投入及置换情况。

　　2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况

　　公司于2023年7月26日召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金127,947,035.25元（其中预先投入募投项目金额为124,917,864.26元、预先支付的发行费用为3,029,170.99元），上述事项已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验，并出具了XYZH/2023SUAA1F0053号《关于苏州上声电子股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐人东吴证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。公司已于2023年8月1日完成对上述资金的置换。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对暂时闲置募集资金进行现金管理

　　1、2021年首次公开发行股票募集资金情况

　　2022年4月27日公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币16,000.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。其他事项维持原有标准不变。

　　公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐人东吴证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。详情请见公司于2022年4月28日披露在上海证券交易所网站的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-008）。

　　截至2023年12月31日，使用暂时闲置的募集资金购买理财产品余额为0。

　　2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况

　　2023年7月26日公司召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用最高额不超过人民币2.50亿元（含本数）的闲置募集资金及最高额不超过3亿元（或等值外币，含本数）的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐人东吴证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。详情请见公司于2023年7月27日披露在上海证券交易所网站的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-053）。

　　截至2023年12月31日，使用暂时闲置募集资金购买理财产品余额为0元。

　　2023年度使用闲置募集资金进行现金管理明细如下：

　　、

　　单位：人民币元

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　1、2021年首次公开发行股票募集资金情况

　　公司于2023年7月4日发布《关于部分募投项目结项并注销募集资金专户的公告》，公司“扩产汽车电子项目”已建设完毕，项目已于近日达到预定可使用状态，满足结项条件，因此公司将上述募投项目进行结项，项目承诺募集资金投资总额使用完毕，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。为方便账户管理，公司决定将募投项目“扩产汽车电子项目”结项，并将节余募集资金合计人民币39,850.38元（含利息收入及理财收益）永久补充流动资金。

　　根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，单个或者全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于1000万的，可以免于履行董事会审议程序，且无需独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。

　　公司于2023年10月30日召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“扩产扬声器项目”予以结项，并将节余募集资金2,704.71万元（实际金额以资金转出当日募集资金专用账户余额为准）用于永久补充公司流动资金，用于公司日常生产经营。截止2023年12月31日，上述募集资金专户已办理销户手续。

　　2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况

　　报告期内，公司募投项目正在实施中，不存在募投资金节余情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　1、2021年首次公开发行股票

　　2023年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券

　　公司于2023年7月26日召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司上声电子（合肥）有限公司（以下简称“子公司”或“合肥上声”）实缴出资及提供借款以实施募投项目。

　　2023年度，公司使用募集资金支付发行费用时，将相关的进项税额4.29万元一并支付。报告期后，公司已将上述金额归还至募集资金账户。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　1、2021年首次公开发行股票

　　2023年度，公司未发生募集资金投资项目变更情况。

　　2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券

　　公司于2023年7月26日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。公司根据可转换公司债券募集资金实际情况并结合公司现有业务经营及目前现金流量情况，决定调整“补充流动资金”项目的拟投入募集资金金额，调整情况如下：

　　单位：人民币万元

　　公司独立董事已就公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项出具了同意意见，保荐机构已就公司整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项出具了核查意见。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2023年12月31日，公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《募集资金管理制度》等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用情况，不存在募集资金使用及管理违规的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　会计师事务认为，公司2023年年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告［2022］15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司2023年年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定；公司2023年度对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在其他违规使用募集资金的情形。保荐人对上声电子董事会披露的关于2023年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告无异议。

　　特此公告。

　　苏州上声电子股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　附表1：

　　2021年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　编制单位：苏州上声电子股份有限公司单位：人民币万元

　　附表2：

　　2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　编制单位：苏州上声电子股份有限公司单位：人民币万元

　　证券代码：688533    证券简称：上声电子   公告编号：2024-040

　　债券代码：118037    债券简称：上声转债

　　苏州上声电子股份有限公司

　　关于开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  公司（包括全资及控股子公司）预计进行套期保值业务资金额度不超过5,000.00万美元或等值外币，资金来源为自有资金，不涉及募集资金。额度有效期为自公司董事会审议通过之日起至2024年年度董事会会议召开之日止，在上述额度范围内，资金可循环使用。

　　●  公司的套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以营利为目的的投机和套利交易。

　　●  本次外汇套期保值业务事项经董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。

　　公司于2024年4月29日召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司（包括全资及控股子公司，下同）根据实际业务发展情况，在董事会审议通过之日起至2024年年度董事会会议召开之日止，使用不超过值5,000.00万美元或等值外币（额度范围内资金可滚动使用）的自有资金与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。本次外汇套期保值业务事项经董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、开展外汇套期保值业务的必要性

　　公司实际出口业务主要采用美元、欧元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为有效规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司拟与银行开展外汇套期保值业务。公司的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

　　二、拟开展的套期保值业务概述

　　1、主要涉及币种及业务品种

　　公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，即美元、欧元等。公司拟进行的外汇套期保值业务品种包括但不限于远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、外汇买卖、外汇掉期、外汇期权等。

　　2、 业务规模和资金来源

　　公司拟开展的外汇套期保值业务资金额度不超过5,000.00万美元或等值外币，额度有效期为自公司董事会审议通过之日起至2024年年度董事会会议召开之日止，在上述额度内可以滚动使用。资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

　　3、 授权事项

　　开展外汇套期保值业务事宜由公司经营管理层在不超过上述额度范围和期限内行使外汇套期保值业务的审批权限并签署相关文件，公司财务负责人与公司财务部门负责具体实施相关事宜。预计额度范围内发生的单笔外汇套期保值业务，无需再提交董事会审议。超出额度范围的，将依据相关法律法规及《公司章程》的规定履行必要的审议程序。

　　三、开展套期保值业务的风险分析

　　公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇套期保值业务操作仍存在一定的风险。

　　1、价格波动风险：可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动导致外汇产品价格变动而造成亏损的市场风险；

　　2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险；

　　3、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险；

　　4、履约风险：开展外汇套期保值业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险；

　　5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失；

　　6、其他风险：在具体开展业务时，如发生操作人员未准确、及时、完整地记录外汇套期保值业务信息，将可能导致外汇套期保值业务损失或丧失交易机会。

　　四、公司采取的风险控制程序

　　1、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，就公司外汇套期保值业务的基本原则、审批权限、管理及内部操作流程、信息保密、内部风险报告制度及风险处理程序等方面做出了明确规定，可最大限度避免制度不完善、工作程序不恰当等因素造成的操作风险；

　　2、公司外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易；

　　3、为避免汇率大幅波动带来的损失，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失；

　　4、公司内审部门将对开展外汇套期保值业务的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查，对资金使用情况及盈亏情况进行审查。

　　五、审议程序

　　1、董事会审议情况

　　2024年4月29日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，上述决议事项无需提交股东大会审议，公司拟开展的外汇套期保值业务不涉及关联交易。

　　2、监事会审议情况

　　2024年4月29日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，并发表意见如下：为防范汇率波动带来的不利影响，监事会同意公司及全资或控股子公司根据实际经营情况，开展累计金额不超过5,000万美元的外汇套期保值业务。公司及全资或控股子公司开展套期保值业务符合法律法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、交易对公司的影响及相关会计处理

　　公司开展外汇套期保值业务是为提高应对外汇波动风险的能力，防范汇率大幅波动对公司利润和股东权益造成不利影响，有利于增强公司财务稳健性。

　　公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营需要，有利于规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，具有一定的必要性。公司已按照相关法律法规的规定，制定了《外汇套期保值业务管理制度》及必要的风险控制措施。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，已经履行了必要的法律程序。

　　保荐机构提请公司注意：在进行外汇衍生品交易业务过程中，要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行衍生品交易。

　　保荐机构提请投资者关注：虽然公司对外汇衍生品交易业务采取了相应的风险控制措施，但开展外汇衍生品交易业务固有的汇率波动风险、内部控制的局限性以及交易违约风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。

　　综上，保荐机构对公司本次开展外汇套期保值业务事项无异议。

　　特此公告。

　　苏州上声电子股份有限公司董事会

　　2024年04月30日