索通发展股份有限公司 第五届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：603612          证券简称：索通发展        公告编号：2024-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2024年4月15日向全体董事发出会议通知，于2024年4月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长郎光辉先生主持。本次会议的召集、召开符合法律、法规及《公司章程》规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于<2023年年度报告>全文及摘要的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司2023年年度报告》及《索通发展股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议并通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

　　（三）审议并通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议并通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　（五）审议并通过《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

　　内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

　　独立董事将在公司2023年年度股东大会上述职。

　　（六）审议并通过《关于<独立董事独立性自查情况专项报告>的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

　　内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　（七）审议并通过《关于<2023年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（八）审议并通过《关于<会计师事务所2023年度履职情况评估报告>的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。

　　（九）审议并通过《关于<审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告>的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。

　　（十）审议并通过《关于<2023年度财务决算报告>及<2024年度财务预算报告>的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议并通过《关于2023年度利润分配方案的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

　　内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于2023年度拟不进行利润分配的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议并通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

　　内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　（十三）审议并通过《关于2023年度董事薪酬的议案》

　　对报告期内在任/离任董事薪酬情况的表决结果如下：

　　根据公司经营状况及对董事2023年度履职情况的考核，对公司董事2023年度的薪酬确认如下：

　　注：张新海、封和平、陈维胜、荆涛报告期内在任时间为2023年1月1日至2023年2月5日。

　　董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。上述薪酬为2023年度董事在任职期间从公司获取的薪酬，包括薪金福利、年度业绩兑现奖、个人承担的社会保险和住房公积金、个人所得税。

　　本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议并通过《关于2023年度高级管理人员薪酬的议案》

　　表决结果：

　　根据公司经营状况及对高级管理人员2023年度履职情况的考核，对公司高级管理人员2023年度的薪酬确认如下：

　　注：李建宁于2024年3月31日因个人原因申请辞去公司副总经理职务，其辞职后将不再担任公司任何职务。

　　上述薪酬为2023年度高级管理人员在任职期间从公司获取的薪酬，包括薪金福利、年度业绩兑现奖、个人承担的社会保险和住房公积金、个人所得税。

　　本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　（十五）审议并通过《关于佛山市欣源电子股份有限公司2023年度业绩承诺实现情况的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

　　内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于佛山市欣源电子股份有限公司2023年度业绩承诺实现情况及致歉的公告》。

　　（十六）审议并通过《关于<2023年度环境、社会及管治报告>的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

　　内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司2023年度环境、社会及管治报告》。

　　（十七）审议并通过《关于预计2024年度关联交易情况的议案》

　　表决结果如下：

　　关联董事郎光辉、郝俊文、郎诗雨对议案17.1、17.2回避表决。

　　本议案已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于预计2024年度关联交易情况的公告》。

　　（十八）审议并通过《关于2024年度融资计划及相关授权的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

　　公司及子公司拟与金融机构在其核定的最高综合授信额度内签署包括但不限于固定资产贷款、流动资金贷款、理财类产品贷款、银行承兑汇票、信用证、国内贸易融资、国际贸易融资、订单融资、融资租赁等各类融资性合同，具体事项依照合同约定执行。

　　公司及全资、控股子公司合计各类融资总金额不超过140亿元。

　　公司非固定资产类融资总金额不超过12亿元人民币或相应外币，并可以自有资产进行抵押、质押等形式的担保。

　　本议案所指融资总金额不包括保函、保证金或票据质押等低风险业务占用的授信金额，即只包括实际使用的银行敞口融资金额。保函、保证金或票据质押等低风险业务占用的授信金额根据各家银行提供授信额度及相关合同由公司及子公司自行使用。

　　上述事项具体合同文本采用提供资金的金融机构的格式文本，由公司法定代表人负责办理并签署所有相关法律文书。

　　为便于公司2025年度融资工作的开展，上述议案内容在2025年度融资计划及相关授权的议案经公司股东大会审议通过之日前视为有效。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议并通过《关于2024年度新增对外担保额度及相关授权的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

　　内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于2024年度新增担保额度及相关授权的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十）审议并通过《关于2024年度对外捐赠计划的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

　　同意公司2024年度向社会捐赠不超过人民币600万元，提请股东大会授权董事会并转授权公司总经理及其授权人士负责具体实施。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十一）审议并通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

　　内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

　　（二十二）审议并通过《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

　　内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　（二十三）审议并通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　（二十四）审议并通过《关于终止子公司增资扩股实施激励暨关联交易的议案》

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避

　　关联董事郎光辉、郝俊文、荆升阳、刘瑞、范本勇对议案回避表决。

　　本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议、2024年第一次独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于终止子公司增资扩股实施激励暨关联交易的公告》。

　　（二十五）审议并通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

　　内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603612         证券简称：索通发展         公告编号：2024-021

　　索通发展股份有限公司

　　第五届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2024年4月15日向全体监事发出会议通知，于2024年4月28日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名，会议由监事会主席张媛媛主持。本次会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于<2023年年度报告>全文及摘要的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　监事会认为：公司《2023年年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；公司《2023年年度报告》全文及摘要的内容和格式符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，所包含的信息公允、真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果；未发现参与公司年度报告编制和审议的人员有泄漏报告信息的行为。

　　内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司2023年年度报告》及《索通发展股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议并通过《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议并通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

　　内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　（四）审议并通过《关于<2023年度财务决算报告>及<2024年度财务预算报告>的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议并通过《关于2023年度利润分配方案的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

　　监事会认为：公司2023年度利润分配方案是在综合考虑公司实际情况以及股东利益的基础上作出的，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展要求，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于2023年度拟不进行利润分配的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议并通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

　　内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　（七）审议并通过《关于2023年度监事薪酬的议案》

　　对报告期内在任/离任监事薪酬情况的表决结果如下：

　　根据公司经营状况及对监事2023年度履职情况的考核，同意向公司监事发放2023年度的薪酬如下：

　　注：张中秋、姜冰、王素生报告期内在任时间为2023年1月1日至2023年2月5日。

　　监事出席公司监事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。上述薪酬为2023年度监事在任职期间从公司获取的薪酬，包括薪金福利、年度业绩兑现奖、个人承担的社会保险和住房公积金、个人所得税。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议并通过《关于<2023年度环境、社会及管治报告>的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

　　内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司2023年度环境、社会及管治报告》。

　　（九）审议并通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备，是基于谨慎性原则考虑，符合《企业会计准则》和公司资产实际情况；该事项的决策程序合法合规；本次计提资产减值准备能够公允地反映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，同意本次计提资产减值准备。

　　内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

　　（十）审议并通过《关于预计2024年度关联交易情况的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

　　监事会认为：公司本次预计2024年度关联交易事项是基于公司日常生产经营的需要而进行的，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，公司与关联方之间的交易以自愿、平等、公允的原则进行，有利于优势互补和资源合理配置，不会影响公司独立性，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于预计2024年度关联交易情况的公告》。

　　（十一）审议并通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

　　监事会认为：公司《2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》附件《第五十二号 上市公司季度报告》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件《第六号 定期报告》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；公司《2024年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允、真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果；未发现参与公司《2024年第一季度报告》编制和审议的人员有泄漏报告信息的行为。

　　内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　（十二）审议并通过《关于终止子公司增资扩股实施激励暨关联交易的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

　　内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于终止子公司增资扩股实施激励暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司监事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603612          证券简称：索通发展        公告编号：2024-023

　　索通发展股份有限公司

　　2023年度募集资金存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准索通发展股份有限公司向薛永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3255号）核准，索通发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次募集配套资金向特定对象发行股票34,004,952股，每股发行价格为20.11元，共计募集资金人民币683,839,584.72元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币6,239,539.05元后，实际募集资金净额人民币677,600,045.67元。上述募集资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2023]第4-00011号的验资报告。

　　根据公司与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）签订的承销协议，支付中金公司的承销费用（含税）合计人民币4,103,037.51元；公司募集资金扣除承销费用（含税）后的人民币679,736,547.21元已于2023年4月13日存入公司募集资金专户。

　　（二）本年度使用金额及当前余额

　　截至2023年12月31日，公司共使用募集资金人民币67,760.00万元，余额为0万元。具体情况为：

　　注：除承销费外的其他发行费用在公司将募集资金转到一般户后进行支付。

　　二、募集资金管理情况

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司分别在中国工商银行股份有限公司临邑支行、中国建设银行股份有限公司临邑支行、招商银行股份有限公司滨州分行开立用于存放本次募集资金的专项账户（以下简称“专户”）。

　　2023年4月24日，公司及独立财务顾问中金公司与上述专户存储银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》的内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　鉴于本次募集资金已按照相关规定使用完毕，上述专户将不再使用。为减少管理成本，公司对上述专户予以注销并已办理完毕相关注销手续。以上专户注销后，公司与相关银行及独立财务顾问签订的《三方监管协议》相应终止。

　　截至2023年12月31日，本次募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　单位：元

　　注：初始存放合计金额679,736,547.21元与实际募集资金净额677,600,045.67元的差额为截止到募集资金到位日应付未付的发行费用2,136,501.54元，该发行费用在公司将募集资金转到一般户后进行支付，实际补充流动资金金额335,777,566.32元（包含97,350.65元专户利息收入）。

　　三、报告期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　详见本报告附表。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2023年5月18日召开的第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为220,000,000.00元，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《索通发展股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2023]第4-00069号）。截至2023年12月31日止，公司已完成了对预先投入募投项目的自筹资金的置换。公司独立董事就此事项出具了专项意见、独立财务顾问就此事项出具了明确的核查意见。

　　公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，置换时间距离募集资金到

　　账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　不适用

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　不适用

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　不适用

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　不适用

　　（七）节余募集资金使用情况

　　不适用

　　（八）募集资金使用的其他情况。

　　不适用

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　不适用

　　（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　不适用

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：603612         证券简称：索通发展       公告编号：2024-027

　　索通发展股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为客观、公允地反映索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度和2024年一季度的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，公司对合并报表范围内的各类资产进行了分析和评估，基于谨慎性原则，公司对可能存在减值迹象的资产进行减值测试，确认存在减值的，计提减值准备。公司于2024年4月28日召开的第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第八次会议审议并通过《关于计提资产减值准备的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备情况

　　（一）2023年度计提资产减值准备的具体情况

　　1.2023年度应收款项转回信用减值损失4,054.04万元，其中：应收票据转回坏账准备57.47万元，应收账款转回坏账准备750.95万元，根据公司坏账政策对期末应收账款余额计提坏账准备；其他应收款转回坏账准备3,245.62万元，主要系佛山市欣源电子股份有限公司（以下简称“欣源股份”）纳入集团合并范围，关联借款不计提坏账准备；

　　2.计提存货跌价准备7,426.21万元，主要系原材料、产品市场价格下降影响；

　　3.计提商誉减值准备74,647.89万元，主要是预计资产组现金流量现值小于账面价值；

　　4.计提在建工程减值准备274.31万元，主要系预计项目不能完成改良效果，已停建，并确认减值准备；

　　5.计提固定资产减值准备326.37万元，计提无形资产减值准备25.94万元，主要系欣源股份期末资产评估减值所致。

　　（二）2024年一季度计提资产减值准备的具体情况

　　1.2024年一季度，转销存货跌价准备4,046.33万元，主要系计提存货跌价的存货已实现对外销售，存货跌价转销；

　　2.计提应收款项坏账准备106.83万元，其中应收账款计提坏账准备57.46万元，其他应收款计提坏账准备49.37万元，主要系根据公司坏账政策对期末余额计提坏账准备。

　　二、计提资产减值准备对公司的影响

　　2023年度，公司因上述事项拟计提减值准备共计78,646.69万元，计提减值准备预计将减少公司2023年度利润总额78,646.69万元。

　　2024年一季度，公司因上述事项拟转回（销）减值准备共计3,939.51万元，预计将增加公司2024年一季度利润总额3,939.51万元。

　　目前，公司经营管理情况正常，财务状况文件，流动性充足，本次计提减值准备后能够更加真实、公允地反映公司的财务状况。

　　三、履行的审议程序及相关意见

　　公司于2024年4月28日召开的第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第八次会议审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　（一）董事会意见

　　董事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提资产减值准备，依据充分，计提资产减值准备及坏账核销后能更公允地反映公司报告期末的资产和财务状况。

　　（二）监事会意见

　　公司本次计提资产减值准备，是基于谨慎性原则考虑，符合《企业会计准则》和公司资产实际情况；该事项的决策程序合法合规；本次计提资产减值准备能够公允地反映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，同意本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　公司代码：603612                            公司简称：索通发展

　　索通发展股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-722,681,383.42元，公司拟定2023年度利润分配方案为：年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　公司已于2023年第三季度实施利润分配，以公司总股本540,846,164股为基数，每10股派发现金红利5.60元（含税），2023年度共计派发现金红利302,873,851.84元。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1.公司的主营业务

　　公司的主营业务为预焙阳极、锂电池负极材料、薄膜电容器的研发、生产及销售业务。报告期内，因收购欣源股份，公司的主营业务新增锂电池负极材料、薄膜电容器业务。

　　2.经营模式

　　在“碳达峰、碳中和”背景下，公司将以“C+（carbon）战略：双驱两翼，低碳智造”为发展方向，构筑具有索通特色的全球竞争力体系。公司将以风光储氢一体化的绿色能源供应为基础，聚焦“预焙阳极+锂电负极”等碳材料产业，通过低碳智造，打造中高端碳材料为主的产品和服务体系。

　　3.业务板块

　　预焙阳极：采购石油焦等原材料，生产预焙阳极，销售给下游电解铝企业。公司主要采用和下游优质客户合资建厂模式进行产能建设，采用MTO（Make To Order，按单生产）的模式组织生产，主要的外贸和内贸业务采取直接销售模式，充分发挥公司质量、成本管控优势，满足全球优质客户预焙阳极保障供应需求。

　　锂电池负极材料：采购石油焦和针状焦等原材料和电力，生产锂电池负极材料。同时公司为其他公司提供石墨化工序代工服务。公司以客户订单和销售预测作为主要依据，结合自身生产能力、生产周期、库存情况、市场需求的判断制定生产计划。公司主要采用直接销售模式，通过销售人员拜访、技术交流等方式与目标客户建立沟通机制，多部门的协调合作构建全流程销售体系。

　　薄膜电容器：薄膜电容器的研发、生产和销售，产品广泛应用于家电、照明和新能源（光伏、汽车）等多个行业。

　　贸易板块：石油焦、煅后焦为公司主营业务产品预焙阳极和锂电池负极材料的主要原材料。基于较大的采购量与较全的采购种类，公司与全球部分炼厂签订了长期合作协议，具有保障供应和规模采购优势。公司石油焦采购在满足自身生产需求的同时，根据市场行情与客户需求，提供石油焦、煅后焦等铝产业链相关商品贸易服务。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　单位:股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023年度公司预焙阳极产量296.09万吨，同比增长10.32%；销售预焙阳极297.87万吨，同比增长10.53%，其中出口销售67.02万吨，同比下降6.86%，国内销售230.85万吨，同比增长16.86%；锂电负极产品产量2.96万吨，销售锂电负极产品2.64万吨；电容器产品产量141,971万支，销售电容器产品131,297万支；归属于母公司的净利润-72,268.14万元，同比下降179.85%，实现基本每股收益-1.40元，同比下降171.07%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603612        证券简称：索通发展        公告编号：2024-024

　　索通发展股份有限公司

　　关于佛山市欣源电子股份有限公司

　　2023年度业绩承诺实现情况及致歉的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年度完成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，根据上海证券交易所相关规定，现将并购标的佛山市欣源电子股份有限公司（以下简称“欣源股份”）2023年度业绩承诺完成情况说明如下：

　　一、基本情况

　　公司于2022年9月9日召开的第四届董事会第三十一次会议、于2022年9月26日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司通过发行股份及支付现金的方式向薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“三顺投资”）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰及张学文（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的欣源股份94.9777%股份（以下简称“标的资产”）。

　　中国证券监督管理委员会2022年12月30日印发《关于核准索通发展股份有限公司向薛永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3255号）（以下简称“批复”），核准公司向薛永发行37,728,224股股份、向梁金发行2,318,467股股份、向谢志懋发行1,730,977股股份、向薛占青发行1,659,611股股份、向薛战峰发行1,622,893股股份、向张宝发行1,163,056股股份购买相关资产。

　　2023年2月28日，公司与交易对方签署《关于佛山市欣源电子股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之过户协议》，对标的资产过户相关事项予以明确；2023年3月14日，公司与交易对方就标的资产在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记。

　　二、业绩承诺及补偿安排

　　（一）合同主体、签订时间

　　2022年9月9日，公司与薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰签订了《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰关于佛山市欣源电子股份有限公司之利润补偿及超额业绩奖励协议》（“《利润补偿协议》”）。根据协议约定，合同主体为，甲方：公司，乙方：薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰。

　　（二）业绩承诺期

　　各方同意，乙方对甲方的业绩承诺期为标的资产交割日当年及其后连续两个会计年度，即2022年、2023年和2024年。如标的资产未能于2022年12月31日前交割完毕，则业绩承诺期将相应顺延。例如，标的资产在2023年期间交割完毕，则业绩承诺期为2023年、2024年及2025年。

　　（三）业绩承诺情况

　　各方同意，如标的资产在2022年12月31日前（含当日）过户至甲方名下，则乙方承诺欣源股份2022年度、2023年度、2024年度的净利润分别不低于11,000.00万元、18,000.00万元、21,000.00万元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于5亿元（含本数）；若标的资产未能在2022年12月31日前（含当日）过户至甲方名下，则乙方承诺欣源股份2023年度、2024年度、2025年度的净利润分别不低于18,000.00万元、21,000.00万元、21,000.00万元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于6亿元（含本数）（上述乙方承诺的关于欣源股份在相关业绩承诺期内每年度承诺实现净利润数之和，以下简称“累计承诺净利润数”）。

　　各方同意，上述累计承诺净利润数为欣源股份合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润[包括截至《利润补偿协议》签署之日已经建成并投入生产运营的项目及就该项目（正在或未来）进行技改的部分，以及“年产10万吨高性能锂离子电池负极材料项目”（以下简称“10万吨项目”）中的4万吨石墨化新生产线（该新生产线应独立核算）（上述项目以下简称“业绩承诺项目”），但不包括后续建设的“10万吨项目”中4万吨前驱体生产部分（以下简称“4万吨前驱体产线”）等其他部分或者“10万吨项目”以外其他新项目。另外，若未来4万吨前驱体产线部分或全部建设完成并投入生产运营，则前述4万吨石墨化新生产线应优先与4万吨前驱体产线协作生产并组成一体化生产线；该等情形下，该一体化生产线中利用4万吨石墨化新生产线进行的生产视为为4万吨前驱体产线提供代加工服务，其结算价格应以各方确认的市场公允价格为准]。

　　如果欣源股份在《利润补偿协议》约定的业绩承诺期期末累计实现净利润数总数（即业绩承诺期内每年度实现净利润数之和，以下简称“累计实现净利润数”）未达到上述累计承诺净利润数，则乙方应依据《利润补偿协议》约定的方式对甲方进行补偿。

　　（四）差异情况的确定

　　各方同意，在业绩承诺期内，甲方进行年度审计时应对欣源股份截至当年的累计实现净利润数与《利润补偿协议》约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由甲方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所于甲方年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告。

　　除非法律法规另有规定或甲方在法律允许的范围内改变其会计政策及会计估计，在业绩承诺期内，未经甲方同意，标的公司不得改变会计政策及会计估计。

　　（五）利润补偿的方式及计算公式

　　1.若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润低于累计承诺净利润数的，乙方承诺按以下计算公式分别且连带地向甲方提供补偿：

　　（1）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数高于累计承诺净利润数的80%（含本数）但低于累计承诺净利润数的100%（不含本数）时，则乙方于业绩承诺期期末应补偿的金额为：

　　业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数-累计实现净利润数）×标的资产占标的公司股份总额的比例。

　　（2）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的80%（不含本数）时，则乙方于业绩承诺期期末应补偿的金额为：

　　业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数-累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×标的资产的交易对价。

　　2.各方确认，乙方优先以薛永通过本次交易获得的尚未出售的甲方的股份向甲方进行一次性补偿，不足的部分由其余乙方优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。

　　3.应补偿股份数量=业绩承诺期期末补偿金额÷发行价格。

　　《利润补偿协议》所称发行价格是指，甲方为实施本次交易向乙方发行股份的价格。该价格系以不低于甲方审议并同意本次交易方案的第四届董事会第二十八次会议的决议前120个交易日的公司的股票交易均价的90%为基础确定的。在本次交易的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整。

　　4.如甲方在业绩承诺期内有现金分红，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还甲方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

　　5.若薛永于本次交易中认购的且尚未出售的股份不足补偿，则其余乙方应优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金进行补偿，计算公式为：应补偿现金=业绩承诺期限期末补偿金额-已补偿股份数量×发行价格。

　　6.乙方各方之间将按照其在《利润补偿协议》签署时所持欣源股份的股份在标的资产中所占比例在乙方各方之间进行利润补偿责任的分配。乙方承担的利润补偿责任的总额以本次交易的交易对价为限。乙方各方按照《利润补偿协议》约定向甲方履行补偿义务的过程中，应就所承担的补偿义务向甲方承担连带责任。

　　（六）关于减值测试

　　在业绩承诺期内最后一个会计年度结束后120日内，将由甲方与乙方共同协商确认的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产（仅包括业绩承诺项目）进行减值测试并出具专项审核报告。经减值测试，若标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿金额=已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金额），则乙方应以其在本次发行中获得的甲方股份向甲方另行补偿。各方确认，乙方优先以薛永通过本次交易获得的且尚未出售的甲方的股份向甲方进行一次性补偿，不足的部分由其余乙方优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。

　　（七）利润补偿的实施

　　甲方应委托符合《证券法》规定的会计师事务所在业绩承诺期限届满后的90个工作日内对标的公司进行审计和减值测试，并出具相应的专项审核报告，甲方将对前述报告进行单独披露。

　　如果乙方因欣源股份累计实现净利润数低于累计承诺净利润数而须向甲方进行股份补偿的，甲方应在符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项审核报告后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购业绩承诺方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甲方就业绩承诺方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施的，甲方将进一步要求业绩承诺方将应补偿的股份赠送给甲方其他股东。

　　如果乙方须根据本条约定向甲方进行现金补偿的，甲方所聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项审核报告后5个工作日内确定乙方当期应补偿的金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方通知之日起60个自然日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给甲方。

　　三、业绩承诺完成情况

　　根据立信会计师事务所（有限合伙）出具的《索通发展股份有限公司关于佛山市欣源电子股份有限公司2023年度业绩承诺完成情况专项说明的专项审核报告》（信会师报字[2024]第ZA12301号），欣源股份2023年度实现的净利润为-1,313.20万元，归属母公司所有者的净利润为-1,313.20万元，实际完成数较2023年度承诺归母净利润低19,313.20万元；扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为-1,973.41万元，实际完成数较2023年度承诺扣非归母净利润低19,973.41万元。

　　四、未完成业绩承诺的主要原因

　　2023年度业绩承诺资产未实现业绩承诺的主要原因系受下游行业增速放缓，市场需求不及预期，叠加锂离电池负极材料及石墨新增产能大量投产等影响，行业产能过剩，产品价格大幅下降，欣源股份负极材料及石墨化加工价格出现大幅下降，同时石墨化代工数量亦远不及预期，产能利用率较低，导致其收入及毛利大幅下滑，整体盈利未达承诺的业绩预期。

　　五、致歉声明及后续措施

　　标的资产2023年度未能实现业绩承诺事项，董事长郎光辉先生、总经理郝俊文先生代表公司对此深感遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。

　　公司将积极督促业绩承诺各方履行《利润补偿协议》的约定，切实维护上市公司及全体股东的利益。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603612         证券简称：索通发展       公告编号：2024-025

　　索通发展股份有限公司

　　关于预计2024年度关联交易情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次预计日常关联交易事项无需提交索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议。

　　● 本次日常关联交易不影响公司独立性，亦不会对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1.董事会、监事会审议情况

　　公司于2024年4月28日召开的第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于预计2024年度关联交易情况的议案》，关联董事郎光辉先生、郝俊文先生、郎诗雨女士对部分子议案回避表决，其他非关联董事全票表决通过。

　　2.独立董事专门会议审议情况

　　公司于2024年4月25日召开的第五届董事会2024年第一次独立董事专门会议全票审议通过《关于预计2024年度关联交易情况的议案》，全体独立董事认为：公司预计2024年度关联交易事项是基于公司生产经营的正常需要，以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行；交易价格参照市场价格，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价；公司与关联人的日常交易能充分利用关联人拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，实现资源合理配置和优势互补，获取更好的效益，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益；关联交易的内容、决策程序符合相关法律、法规的规定；未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。独立董事一致同意将该议案提交公司第五届董事会第十二次会议审议。

　　（二）2023年日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　（三）2024年日常关联交易预计金额和类别

　　根据公司生产经营的需要，预计2024年度发生的租赁关联交易业务如下：

　　单位：万元

　　注：公司控股子公司佛山市欣源电子股份有限公司（以下简称“欣源股份”）于2022年5月与薛占青女士签订《土地房屋租赁合同》，薛占青女士将其所有的位于佛山市南海区西樵科技工业园富达路的土地及房屋租赁给欣源股份，租赁期限自2022年4月至2042年4月，每年租金为2,741,702.04元。该租赁事项已经欣源股份第二届董事会第十六次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过；同时，公司在答复中国证券监督管理委员会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的反馈意见回复中进行了披露。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）郎军红先生为公司控股股东郎光辉先生关系密切的家庭成员，现就职于索通发展股份有限公司天津分公司。

　　（二）天津朗通国际商贸有限公司

　　天津朗通国际商贸有限公司为郎军红先生控制的企业。

　　（三）薛占青女士为持有公司5%以上股份的股东薛永先生关系密切的家庭成员，现就职于公司控股子公司欣源股份。

　　（四）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，郎军红、天津朗通国际商贸有限公司、薛占青为公司的关联人。上述关联人长期与公司（或控股子公司）发生业务往来，与公司以往的交易合同均正常履行，目前不存在履约风险。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联人所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，交易价格参照市场价格协商确定。公司与关联人的日常交易能充分利用关联人拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现资源合理配置和优势互补，获取更好的效益。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司日常关联交易符合公司生产经营的需要，公司与关联人的日常交易能充分利用关联人拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现资源合理配置和优势互补，获取更好的效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日