索通发展股份有限公司 关于2024年度新增担保额度预计 及相关授权的公告

　　证券代码：603612         证券简称：索通发展       公告编号：2024-026

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟为控股子公司及孙公司向金融机构申请的综合授信提供连带责任保证担保，预计2024年度新增担保额度100亿元（含等值外币），综合授信期限最高不超过8年。授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2025年度对外担保及相关授权的议案经股东大会审议通过之日止。

　　● 被担保人：临邑索通国际工贸有限公司、云南索通云铝炭材料有限公司、佛山市欣源电子股份有限公司、内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司、重庆索通炭材料有限公司、甘肃索通盛源碳材料有限公司、索通齐力炭材料有限公司、嘉峪关索通炭材料有限公司、嘉峪关索通预焙阳极有限公司、重庆锦旗碳素有限公司、山东创新炭材料有限公司、湖北索通炭材料有限公司、陇西索通炭材料有限公司。

　　● 本次担保是否有反担保：无。

　　● 公司无逾期对外担保情形。

　　● 截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额（担保总额指股东大会已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为人民币1,558,692.44万元，占公司2023年度经审计净资产的276.63%，实际担保余额为659,227.44万元，占公司2023年度经审计净资产的117.00%。本次被担保人中，临邑索通国际工贸有限公司、云南索通云铝炭材料有限公司、佛山市欣源电子股份有限公司、内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司、重庆索通炭材料有限公司、甘肃索通盛源碳材料有限公司的资产负债率超过70%。公司不存在为控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情况。提醒投资者充分关注担保风险。

　　● 本次预计担保额度并非实际担保金额，实际担保金额尚需以实际签署并发生的担保合同为准。

　　● 本事项尚需提交股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　公司根据2024年度生产经营及投资活动计划的资金需求，为保障公司稳定发展，提高经营效率，拟为控股子公司（含全资子公司、并表非全资子公司、控股孙公司）向金融机构申请的综合授信提供连带责任保证担保，预计2024年度新增担保额度100亿元（含等值外币），担保形式包括但不限于公司对下属子公司的担保、以及下属子公司之间的担保。其中：资产负债率70%以上控股子公司全年预计新增担保总额为38亿元；资产负债率低于70%控股子公司全年预计新增担保总额为62亿元。综合授信期限最高不超过8年，担保期限自担保协议生效之日起不超过借款到期之日后3年。

　　（一）预计2024年度新增担保额度如下：

　　单位：亿元

　　（二）在2024年度新增担保总额未突破总体担保计划的情况下，可在内部适度调整公司对各子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）的担保额度。调整方式为：①被担保方为资产负债率70%以上控股子公司的担保额度可调剂给其他资产负债率70%以上控股子公司使用；②被担保方为资产负债率低于70%控股子公司的担保额度可调剂给其他资产负债率低于70%控股子公司使用。上述担保额度在股东大会决议有效期内可以循环使用。

　　（三）在公司授信额度范围内，各子公司之间新增提供连带责任担保额度单体原则上不超过10亿元，具体采用相关金融机构的格式合同文本，各子公司可根据各金融机构的授信批复要求适当调整自己的对外担保金额。

　　（四）就公司对下属子公司的担保，提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司法定代表人负责办理并签署相关法律文书，授权期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2025年度对外担保及相关授权的议案经股东大会审议通过之日止。

　　（五）超出上述授信用途、综合授信额度及担保条件范围外的授信或融资，应根据《公司章程》相关规定，重新提交董事会或股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）临邑索通国际工贸有限公司

　　单位：万元

　　（二）云南索通云铝炭材料有限公司

　　单位：万元

　　（三）佛山市欣源电子股份有限公司

　　单位：万元

　　（四）内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司

　　单位：万元

　　（五）重庆索通炭材料有限公司

　　单位：万元

　　（六）甘肃索通盛源碳材料有限公司

　　单位：万元

　　（七）索通齐力炭材料有限公司

　　单位：万元

　　（八）嘉峪关索通炭材料有限公司

　　单位：万元

　　（九）嘉峪关索通预焙阳极有限公司

　　单位：万元

　　（十）重庆锦旗碳素有限公司

　　单位：万元

　　（十一）山东创新炭材料有限公司

　　单位：万元

　　（十二）湖北索通炭材料有限公司

　　单位：万元

　　（十三）陇西索通炭材料有限公司

　　单位：万元

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未确定具体担保协议内容，担保金额、担保期限等条款将在股东大会授权范围内，以有关主体与金融机构实际确定的为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司对外担保对象全部为纳入合并报表范围的全资/控股子公司、控股孙公司，公司为其提供担保是为了满足其生产经营需要，保障其业务持续、稳健发展；担保事项符合公司整体利益和发展战略，被担保对象具备偿债能力，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。公司对并表范围公司的经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险处于公司可控范围内。公司控股子公司的其他股东未同比例提供担保。

　　五、董事会意见

　　公司于2024年4月28日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于2024年度新增对外担保额度及相关授权的议案》，同意公司2024年度担保计划及相关授权。

　　公司董事会认为：公司本次担保额度预计及相关授权是在综合考虑公司及其子公司业务发展需要做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，被担保人为公司全资或控股子公司，资信状况良好，担保风险可控。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　公司对外担保均为公司为子公司提供的担保及子公司之间进行的担保。公司及子公司对外担保总额（担保总额指股东大会已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为人民币1,558,692.44万元，占公司2023年度经审计净资产的276.63%，实际担保余额为659,227.44万元，占公司2023年度经审计净资产的117.00%；公司对控股子公司提供的担保总额为人民币1,552,122.44万元，占公司2023年度经审计净资产的275.46%，实际担保余额为652,657.44万元，占公司2023年度经审计净资产的115.83%；公司不存在为控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情况。

　　截至目前，公司无逾期对外担保的情况。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603612          证券简称：索通发展        公告编号：2024-028

　　索通发展股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　本次会计政策变更系索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第17号》（财会[2023]21号）（以下简称“《准则解释第17号》”）的要求变更会计政策，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　一、本次会计政策变更概述

　　1.会计政策变更原因

　　2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号），规定了“流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”和“关于售后租回交易的会计处理”内容自2024年1月1日起施行。

　　根据上述文件要求，公司对原采用的相关会计政策进行变更，于文件规定的起始日开始执行上述会计政策。

　　2.变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行的是中国财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3.变更后公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司按照财政部发布的《企业会计准则解释第17号》的相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部修订的会计准则而进行的相应变更，无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律、法规的要求和公司的实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603612          证券简称：索通发展        公告编号：2024-029

　　索通发展股份有限公司

　　关于终止子公司增资扩股实施激励

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易概述

　　索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月18日召开的第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第二十七次会议审议通过《关于设立子公司及增资扩股实施激励暨关联交易的议案》，同意通过设立子公司及增资扩股的方式实施激励，公司董事及高级管理人员通过持股平台参与本次激励计划。具体内容详见公司于2023年1月20日在上海证券交易所网站披露的《索通发展股份有限公司关于设立子公司及增资扩股实施激励暨关联交易的公告》（公告编号：2023-007）。

　　公司全资子公司北京索通新动能科技有限公司（以下简称“新动能”）与公司锂电负极事业部核心人员、高级管理人员共同投资设立持股平台徐州索通聚才壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚才壹号”）；与公司董事及高级管理人员、锂电负极业务相关的公司核心人员共同投资设立徐州索通聚才贰号管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚才贰号”）。新动能作为聚才壹号的普通合伙人，认缴出资990.00万元，占聚才壹号66.00%的股权；公司高级管理人员作为有限合伙人，认缴出资300.00万元，占聚才壹号20.00%的股权；锂电负极事业部核心人员作为有限合伙人，认缴出资210.00万元，占聚才壹号14.00%的股权。新动能作为聚才贰号的普通合伙人，认缴出资1.50万元，占聚才贰号0.10%的股权；公司董事及高级管理人员作为有限合伙人，认缴出资1,018.50万元，占聚才贰号67.90%的股权；锂电负极业务相关的公司核心人员作为有限合伙人，认缴出资480.00万元，占聚才贰号32.00%的股权。

　　公司、新动能、聚才壹号及聚才贰号共同出资设立激励平台徐州索通盛源管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“索通盛源”）。其中，新动能作为普通合伙人，认缴出资120万元，占索通盛源1.00%的股权；公司、聚才壹号、聚才贰号作为有限合伙人，分别认缴出资8,880万元、1,500万元、1,500万元，对应索通盛源74.00%、12.50%、12.50%的股权。

　　索通盛源拟向公司全资子公司甘肃索通盛源碳材料有限公司（以下简称“甘肃盛源”）增资2.00亿元，增资后持有甘肃盛源40.98%的股权。

　　根据合伙协议，聚才壹号、聚才贰号的各合伙人的出资缴付期限为2023年12月31日。鉴于2023年以来，锂电池负极材料供需格局发生了重大变化，公司锂电池负极材料项目建设进度随之调整，经聚才壹号、聚才贰号的执行事务合伙人新动能与合伙人商议，决定将出资缴付期限自2023年12月31日延缓至2024年12月31日，同时将合伙人份额锁定期由2023年-2025年变更为2024年-2026年，合伙协议其他条款不变。各合伙人就上述变更事项签署了补充协议。具体详见公司于2023年12月30日披露的《索通发展股份有限公司关于设立子公司及增资扩股实施激励暨关联交易的进展公告》。

　　二、子公司股权激励终止的情况

　　公司于2024年4月28日召开的第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于终止子公司增资扩股实施激励暨关联交易的议案》，同意终止子公司增资扩股实施激励，前期签署的相关合伙协议、补充协议等相关文件将一并终止。关联董事对此议案已回避表决。

　　三、终止原因

　　公司推出子公司股权激励计划的目的是为了建立长效激励机制，提升组织活力和竞争能力，吸引和留住优秀人才，充分调动经营管理团队、核心骨干员工的积极性，促进员工与企业共同成长和发展。鉴于本次子公司股权激励计划实施以来，国内外宏观经济形势和行业经营环境发生了变化，若继续实施本次激励计划，则难以达到预期的激励效果和激励目的。

　　四、对公司的影响

　　终止子公司股权激励计划符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害上市公司利益及中小投资者利益的情形，不会对公司的财务状况及股东权益产生重大影响，不会对公司的日常经营产生重大影响，公司各激励对象将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　五、风险提示

　　公司将依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规及规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603612        证券简称：索通发展         公告编号：2024-030

　　索通发展股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月21日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月21日   14点00分

　　召开地点：北京市朝阳区安定路中建财富国际中心15层

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月21日

　　至2024年5月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　本次股东大会还将听取《索通发展股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司于2024年4月28日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了上述1-2、4-6、8-10项议案，第五届监事会第八次会议审议通过了上述第1、3-5、7项议案，详见公司于2024年4月30刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　此外，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《2023年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记材料

　　1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　2、法人股东出席的，应由法定代表人、执行事务合伙人或者法定代表人、执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人、执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

　　3、股东或股东代理人可采取到公司现场登记的方式，也可以采用将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。公司不接受电话方式登记。

　　（二）登记时间

　　2024年5月20日9:00-11:30，14:00-17:30。

　　（三）登记地址

　　现场登记：北京市朝阳区安定路中建财富国际中心15层

　　邮箱登记：sunstone@sun-stone.com

　　六、 其他事项

　　1、联系地址：山东省临邑县恒源经济开发区新104国道北侧，索通发展股份有限公司

　　2、联系电话：0534-2148011

　　3、邮箱：sunstone@sun-stone.com

　　4、联系人：刘素宁

　　5、参会股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　索通发展股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月21日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：                 受托人签名：

　　委托人身份证号：                     受托人身份证号：

　　委托日期：    年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603612          证券简称：索通发展        公告编号：2024-031

　　索通发展股份有限公司

　　关于2024年4月份提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：云南索通云铝炭材料有限公司（以下简称“索通云铝”）、临邑索通国际工贸有限公司（以下简称“临邑工贸”）、索通齐力炭材料有限公司（以下简称“索通齐力”），以上公司均为索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）的控股/全资子公司。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为索通云铝、临邑工贸提供的担保金额分别为人民币8,500万元、人民币14,000万元。本次公司控股子公司山东创新炭材料有限公司（以下简称“创新炭材料”）为公司控股子公司索通齐力提供的担保金额为10,000万元。截至本公告披露日，公司已实际为上述公司提供的担保余额分别为人民币185,257.74万元（不含本次）、人民币5,000万元（不含本次）、人民币42,088.5万元（含本次）。

　　● 本次担保是否有反担保：无。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　● 特别风险提示：截至本公告披露日，公司已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和为1,558,692.44万元，占公司2023年度经审计净资产的276.63%；担保实际发生余额为659,227.44万元，占公司2023年度经审计净资产的117.00%。

　　一、担保情况概述

　　2024年4月份，公司为控股子公司的授信业务提供了如下担保：

　　单位：万元

　　临邑工贸以其自有价值15,000万元的预期应收账款（24SLZC-01002号项下预期应收账款）为上述11,000万元贷款提供抵押担保。

　　2024年4月份，公司子公司之间新增担保情况如下：

　　单位：万元

　　根据公司第五届董事会第五次会议和2022年年度股东大会审议通过的《关于2023年度新增对外担保额度及相关授权的议案》，公司及其子公司将根据各银行授信要求，为银行综合授信额度内的融资提供相应的担保，担保总额不超过人民币127亿元（含等值外币），该担保额度在股东大会决议有效期内可以循环使用，担保方式为连带责任保证担保。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司关于2023年度新增担保额度预计及相关授权的公告》（公告编号：2023-034）。

　　本次担保属于公司2022年年度股东大会授权范围并在有效期内，无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

　　截至本公告披露日，公司为索通云铝提供的担保余额为人民币185,257.74万元（不含本次），尚未使用的担保额度为74,500.00万元，索通云铝的其他股东未提供担保；为临邑工贸提供的担保余额为人民币5,000元（不含本次），尚未使用的担保额度为71,100.00万元；为索通齐力提供的担保余额为人民币42,088.5万元（含本次），尚未使用的担保额度为119,000.00万元，索通齐力的其他股东未提供担保。

　　公司对外担保均为公司为子公司提供的担保及子公司之间进行的担保，因担保发生频次较高，且金融机构多以合同的提交审批时间为签署时间，同时为便于投资者了解公司阶段时间内的对外担保概况，公司按月汇总披露实际发生的担保情况。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）云南索通云铝炭材料有限公司

　　1.公司名称：云南索通云铝炭材料有限公司

　　2.住所：云南省曲靖市沾益工业园花山片区天生桥北侧

　　3.法定代表人：汪东

　　4.经营范围：生产销售预焙阳极炭块、碳纤维、碳复合材料及炭素制品；备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5.最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　6.索通云铝为公司的控股子公司，其股权结构如下：

　　（二）临邑索通国际工贸有限公司

　　1.被担保人名称：临邑索通国际工贸有限公司

　　2.住所：山东省德州市临邑县恒源街道办事处513国道与富民路交界处向西500米路北

　　3.法定代表人：郎小红

　　4.经营范围：预焙阳极、残极、石油焦、煅烧焦、冶金焦、天然气富含甲烷的（仅作工业原料用）、煤焦沥青销售；自营和代理各类商品和技术（国家限定经营或禁止的除外）的进出口；建筑装饰材料、五金交电、化工产品（易燃易爆危险化工产品除外）、金属材料、机电产品、工矿产品、文化体育用品、针纺织品、皮革制品、服装鞋帽销售；计算机软件开发、销售、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5.最近一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　6.临邑工贸为公司的全资子公司。

　　（三）索通齐力炭材料有限公司

　　1.被担保人名称：索通齐力炭材料有限公司

　　2.住所：山东省德州市临邑县恒源经济开发区新104国道北侧117号

　　3.法定代表人：郎光辉

　　4.经营范围：炭素材料生产、销售；炭素材料生产技术研发推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5.最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　6.索通齐力为公司的控股子公司，其股权结构如下：

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）曲靖市商业银行股份有限公司沾益支行《最高额保证合同》

　　保证金额：人民币8,500万元

　　保证方式：连带责任保证

　　保证期间：债务履行期届满之日起三年

　　保证范围：因主合同而产生的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括诉讼费用、律师费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。

　　（二）中信银行股份有限公司北京分行《保证合同》

　　保证金额：人民币3,000万元

　　保证方式：连带责任保证

　　保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　保证范围：主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。

　　（三）中国工商银行股份有限公司临邑支行《最高额保证合同》

　　保证金额：人民币11,000万元

　　保证方式：连带责任保证

　　保证期间：借款期限或贵金属租借期限届满之次日起三年。

　　保证范围：主债权本金（包括贵金属租借债权本金及其按贵金属租借合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租借费与个性化服务费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租借重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租借合同借出方根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

　　（四）齐鲁银行股份有限公司德州临邑支行《综合授信最高额保证合同》

　　保证金额：人民币10,000万元

　　保证方式：连带责任保证

　　保证期间：最后一笔贷款到期后三年止。

　　保证范围：主债权的本金；基于被担保主债权的本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、迟延履行金（迟延履行利息）、担保财产保管费、查询费、公证费、保险费、提存费、实现债权及担保权的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、执行费、仲裁费、律师代理费、差旅费、评估费、拍卖费、过户费等）。

　　四、担保的必要性和合理性

　　索通云铝、临邑工贸、索通齐力为公司的控股/全资子公司，纳入公司合并报表范围。公司本次为上述公司提供担保是为了满足其生产经营需要，保障其业务持续、稳健发展；本次担保符合公司整体利益和发展战略，被担保对象具备偿债能力，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。公司对上述公司的经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险处于公司可控范围内。上述公司的其他股东未同比例提供担保。

　　五、 董事会意见

　　本次担保已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，董事会认为：公司本次担保额度预计及相关授权是在综合考虑公司及其子公司业务发展需要做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，被担保人为公司控股子公司，资信状况良好，担保风险可控。公司独立董事认为：公司对外担保均为公司与子公司之间及子公司之间进行的担保，有利于便利后续经营、提升决策效率、保证资金需求，符合《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益；审议及表决程序符合《公司法》《公司章程》等的有关规定。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额（担保总额指股东大会已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为人民币1,558,692.44万元，占公司2023年度经审计净资产的276.63%，实际担保余额为659,227.44万元，占公司2023年度经审计净资产的117.00%；公司对控股子公司提供的担保总额为人民币1,552,122.44万元，占公司2023年度经审计净资产的275.46%，实际担保余额为652,657.44万元，占公司2023年度经审计净资产的115.83%；公司不存在为控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情况。

　　截至目前，公司无逾期对外担保的情况。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603612          证券简称：索通发展        公告编号：2024-022

　　索通发展股份有限公司

　　关于2023年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本或其他形式的分配。

　　● 鉴于2023年度净利润为负，考虑到公司未来发展需求，并结合目前经营情况和现金流情况，公司拟定2023年度不进行利润分配。

　　● 公司已于2023年第三季度实施利润分配，以公司总股本540,846,164股为基数，每10股派发现金股利5.6元（含税），共计派发现金股利302,873,851.84元。

　　● 本次利润分配方案已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度，索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）实现归属于上市公司股东的净利润为-722,681,383.42元，截至2023年12月31日，母公司可供分配的利润为494,707,987.69元。

　　鉴于公司2023年度净利润为负，考虑到在建、筹建项目的资金需求，并结合目前经营情况和现金流情况，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定，公司拟定2023年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本或其他形式的分配。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、2023年不进行利润分配的情况说明

　　鉴于公司2023年度净利润为负，综合考虑公司所处的行业特点及发展阶段，结合目前经营状况及在建、筹建项目的资金需求，公司为确保现金流的稳定性和长期发展的可持续性，并最大程度地维护公司和股东的利益，且公司已于2023年第三季度实施利润分配，以公司总股本540,846,164股为基数，每10股派发现金股利5.6元（含税），共计派发现金股利302,873,851.84元。公司经过审慎分析，拟定2023年度不实施利润分配。未分配利润将滚存至下一年度，用于满足公司日常经营需要，支持新项目建设、未来投资规划及长期发展的流动资金需求，为公司中长期健康、可持续发展提供可靠保障，谋求公司及股东利益最大化。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月28日召开的第五届董事会第十二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年4月28日召开的第五届监事会第八次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。监事会认为公司2023年度利润分配方案是在综合考虑公司实际情况以及股东利益的基础上作出的，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展要求，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案需经公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司董事会

　　2024年4月30日