三力士股份有限公司 2023年年度报告摘要

　　证券代码：002224                证券简称：三 力 士                公告编号：2024-030

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2023年权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　目前，我国胶管胶带行业的市场化程度较高，已形成了全国统一的市场体系，企业独立经营，自负盈亏，政府通过产业政策、税收、信贷等手段进行宏观调控，不直接干预企业的经营管理。各种类型的企业在竞争中形成了如下特点：

　　（1）行业集中度较高

　　在技术、市场等因素的推动下，我国胶管胶带行业的市场集中度较高。随着V带行业的发展，行业内不同产品的竞争出现一定分化，中、低端产品因差别化程度不高，竞争非常激烈；高性能、高规格产品的竞争激烈程度稍低；而部分技术含量高的产品，因其技术壁垒较高，竞争激烈程度最低。

　　（2）趋向品牌和实力的竞争

　　胶管胶带行业的客户主要分布在通用机械、重型机械、农业机械、运输机械等行业，这些行业的龙头企业基本是大型国有企业集团。目前，随着国有企业的整合重组，企业集团的规模越来越大，其经营管理也日趋集约化和精细化，一些国际上通行的供应商管理制度得到普遍采用。一方面使有品牌、有技术、有实力的胶管胶带企业的竞争优势变得更加明显，另一方面，随着企业集团业务的进一步扩展，其胶管胶带合格供应商的业务量也将随之扩大，使胶管胶带行业的竞争更趋规范、有序。

　　（3）国内民营企业与外商独资或合资企业占据市场主导地位

　　国内胶管胶带企业数量众多，但受到资金、技术、人力资源、研发力量等方面的限制，除了少数领先民营企业以外，大部分企业规模较小，主要生产中低端产品。近年来，世界级胶管胶带企业纷纷在我国独资或合资设厂，并已形成一定的生产能力，其产品主要在高端市场占有优势，当前，国内胶管胶带产品市场已形成国内民营企业与外商独资、合资企业占据主导地位的竞争格局。

　　行业发展趋势：

　　（1）自主创新能力增强，产品技术含量不断提高

　　近年来，我国胶管胶带行业企业通过对国外先进生产技术的引进、消化与吸收，行业整体技术水平有了较大提高，但是国内企业在研发投入、专利数量、高端产品质量等方面与国际领先企业仍然存在一定技术差距，研发基础相对薄弱，创新能力相对缺乏积累。当前以及未来的一段时间内，全行业将更加关注科学发展、结构性调整和转变经济增长方式，通过数字化建设共享研发平台，解决行业共性卡脖子的关键技术促进高校科研成果转化，使企业研发能力进一步提升。行业内优势企业将加强研发投入，不断优化升级制造工艺，深入推进产品差别化、高端化研发，逐步缩小与国际先进水平的差距。

　　（2）自动化、智能化制造转型升级

　　目前，世界经济正处于新一轮科技革命和产业变革中，我国制造业正处于由大变强、由高速发展转变为高质量发展的关键阶段，智能制造是我国实现制造大国转变成制造强国的关键点。胶管胶带行业作为劳动密集型制造业，推动生产制造环节向数字化、网络化、智能化方向发展，是增强我国胶管胶带行业质量、效益和核心竞争力的关键举措。橡胶行业“十四五”发展规划指出：在“十四五”期间，继续完善橡胶行业10条自动化生产线：轮胎、摩托车胎、自行车胎、输送带、切割V带、模压橡胶制品、3D打印橡胶制品全自动生产线以及胶鞋工业智能设备及自动化生产线、再生胶（胶粉）全封闭自动化生产线、橡胶助剂全自动化生产线。随着我国制造业智能化改革不断深入，胶管胶带生产企业将逐步更新生产设备，采用高性能的自动化与智能化机械设备及生产线，提高生产效率以及产品质量，推动行业向自动化、智能化转型升级。

　　(3)行业集中度提高，培育品牌产品，提高产品价值

　　随着国家对绿色、环保、节能的重视程度不断上升，以及胶管胶带行业与企业对品牌内涵培育、产品知名度和影响力的不断重视，规模化、集约化、产业化已经成为了发展的必然趋势。橡胶行业“十四五”发展规划目标指出：在胶管胶带行业，输送带前10家企业销售收入占全行业总销售收入的70%，V带前10家企业销售收入占比95%，特种传动带占比50%；有2家企业进入全球排名前50名；主导产品有2～3件高端产品，至少有一家中国品牌进入世界名牌。行业集中度的提高，将为优秀的胶管胶带行业提供稳定的市场空间，促进行业整合。同时，行业龙头企业将不断加强品牌建设，提升品牌竞争力与影响力，增强自主品牌在国内国际市场的认可度。

　　面对日趋复杂的市场及经营形式，公司将持续投入研发，加快产品结构调整，进行智能化、自动化、数字化工厂转型和建设等多种措施予以积极应对。

　　经过多年的发展，公司拥有完整的土地使用权、设备、专利、非专利技术、商标等核心资产，在技术制造、市场品牌、人力资源等方面形成公司的优势。

　　公司下属传动技术研究院作为“省级企业技术研究中心”，将市场需求和研发创新融合在一起，不断创新产品工艺和研发新产品，获得了“高新技术企业”的荣誉。公司在行业率先开始自动化生产建设，研发自动化生产设备，提高生产车间自动化、智能化水平，目前公司在推进研发建设智能指挥系统和智慧工厂，将进一步提升公司智能制造的水平。截至报告期末，公司共获得49项橡胶相关专利。其中，22项发明专利，27项国家实用新型专利。

　　公司历来重视品牌宣传，先后被评选为“浙江省著名商标”、“浙江省名牌产品”、“浙江省出口名牌”、“国家重点新产品”、“中国名牌产品”，是行业内的标志性品牌，，“三力士”品牌已是橡胶V带领域品质和质量的保障。

　　多年来，公司不断发展和规范经销商网络，经销商遍布全国，拥有广泛且稳固的销售网络。通过优质的产品质量和庞大的经销网络稳步扩大市场。

　　连续二十多年，公司橡胶V带的产量、销量、市场占有率位居业内首位，是行业内的领跑者。公司始终把“品质创造价值”作为企业的价值观，秉承“让V带传递工业之美”，立志于成为全球第一的V带供应商。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　R适用 □不适用

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　R适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　报告期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司在对公司经营状况、行业情况等进行综合分析与评估的基础上，出具了《2018年三力士股份有限公司可转换公司债券跟踪评级报告》（编号：【新世纪跟踪(2023)100565】），跟踪评级结果：公司主体信用等级为“A+”，评级展望为“稳定”；公司公开发行的“三力转债”的债券信用等级为“A+”，本次评级结果较前次没有变化。

　　（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　三、重要事项

　　公司实际控制人变更

　　2023 年2月11日， 公司创始人、控股股东、实际控制人之一、董事吴培生先生逝世，其生前持有的230,112,000 股公司股份（占公司总股本的31.54%）已通过证券非交易过户方式登记至各继承人（金玉中、吴琼瑛、吴琼明）名下，相关手续已办理完毕。本次股份变动后，公司的第一大股东由吴培生先生变更为金玉中女士，实际控制人由吴培生先生、吴琼瑛女士变更为吴琼瑛女士、吴琼明女士及金玉中女士。吴琼瑛女士、吴琼明女士及金玉中女士已经签订了《一致行动协议》，本次股份变动事项不会对公司治理结构和持续经营产生影响。具体详见公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　证券代码：002224            证券简称：三力士       公告编号：2024-028

　　债券代码：128039            债券简称：三力转债

　　三力士股份有限公司

　　第八届董事会第二次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议通知于2024年4月19日以电话、电子邮件、书面文件等方式发出。

　　2.会议于2024年4月29日14:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。

　　3.会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　4.会议由公司董事长吴琼瑛女士主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

　　5.本次董事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经认真审议，通过了如下议案：

　　1.审议通过了《2023年度董事会工作报告》

　　具体内容详见公司2024年4月30日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事向公司董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，具体内容详见公司2024年4月30日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事2023年度述职报告》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　2.审议通过了《2023年度总经理工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　3.审议通过了《2023年度财务决算报告》

　　2023年末，公司总资产321,312.76万元，比2022年度增加了18,968.68万元，同比上升6.27%。净资产251,914.61万元，比2022年度增加了2,777.28万元，同比上升1.11%。

　　2023年度，公司实现营业收入93,020.20万元，利润总额8,212.02万元，净利润6,867.77万元，归属于母公司股东的净利润6,908.97万元。营业收入、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润分别同比上升4.61%、0.74%、5.20%和6.62%。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　4.审议通过了《2023年度利润分配预案》

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年年度审计报告》：

　　公司2023年年初未分配利润为1,396,555,242.86元，2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为69,089,650.14元，按照母公司2023年度实现净利润101,602,458.76元的10%提取法定盈余公积金10,160,245.88元，再减去报告期内实施的利润分配35,568,292.70元后，截至2023年12月31日，公司可供股东分配的利润为1,178,946,130.30元。

　　根据《公司法》《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》中有关公司利润分配政策的相关规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划的基础上，现提出2023年度利润分配预案：公司拟以2023年权益分派实施时股权登记日的总股本为基数（扣除公司回购专用证券账户持有的公司股份），每10股分配现金红利0.30元（含税），剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。

　　根据《公司法》的规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。同时，鉴于目前公司仍处于可转换公司债券三力转债的转股期间，截至2023年度利润分配方案实施时，公司存在因三力转债转股发生股本变动的可能性，公司将以2023年权益分派实施时股权登记日的总股本为基数（扣除公司回购专用证券账户持有的公司股份），按照分配比例不变的原则进行权益分派。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　5.审议通过了《2023年年度报告及其摘要》

　　具体内容详见公司2024年4月30日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-030）及同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　6.审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》

　　具体内容详见公司2024年4月30日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　7.审议通过了《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》

　　经审查，报告期内，公司不存在资金被控股股东及其他关联方占用的情况。

　　审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况出具了专项报告。

　　具体内容详见公司2024年4月30日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　8.审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　经审查，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用，聘任期为一年，自2023年度股东大会通过之日起生效。

　　该事项经审计委员会事前审议。

　　具体内容详见公司2024年4月30日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-031）。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　9.审议了《关于2024年度独立董事津贴的议案》

　　根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况参照行业薪酬水平，董事会确定独立董事津贴为8.00万元/年（税后）。独立董事除领取独立董事津贴外，不享有其他福利待遇。

　　独立董事陈亚东先生、陈琪耀先生、屠世超先生回避。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　10.审议了《关于2023年度计提减值准备以及核销坏账的议案》

　　根据《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，为了真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，公司对截至2023年12月31日合并报表范围内的各类资产进行了核查和减值测试，对截至2023年12月31日存在减值迹象的相关资产计提信用减值损失及资产减值损失，对预计无法收回且已全额计提坏账准备的应收账款进行核销。

　　具体内容详见公司2024年4月30日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度计提减值准备以及核销坏账的公告》（公告编号：2024-032）。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　11.审议了《关于修订<公司章程>的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会的《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件相关规定，公司对《三力士股份有限公司公司章程》的相关条款进行修订。

　　具体内容详见公司2024年4月30日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>及公司相关治理制度的公告》（公告编号：2024-033）。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　12.审议了《关于修订公司相关治理制度的议案》

　　为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况及具体经营需要，公司拟对相关治理制度进行修订。

　　具体内容详见公司2024年4月30日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>及公司相关治理制度的公告》（公告编号：2024-033）。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案中部分制度尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　13.审议了《关于制定<三力士股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》

　　为规范三力士股份有限公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的有关行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《三力士股份有限公司章程》等有关规定，特制定《三力士股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

　　具体内容详见公司2024年4月30日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>及公司相关治理制度的公告》（公告编号：2024-033）。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　14.审议了《关于制定<三力士股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》

　　为规范三力士股份有限公司及合并报表范围内的控股子公司外汇衍生品交易业务及相关信息披露工作，加强对外汇衍生品交易业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司外汇衍生品交易业务管理机制，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定《三力士股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》。

　　具体内容详见公司2024年4月30日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>及公司相关治理制度的公告》（公告编号：2024-033）。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　15.审议了《关于开展远期结售汇及外汇期权业务的议案》

　　公司业务涉及产品出口海外，随着公司在海外市场的不断拓展，外币结算业务量也在逐步增加，主要以美元结算为主。为规避和防范汇率风险，降低汇率波动对公司经营的影响，公司拟开展远期结售汇及外汇期权业务。

　　具体内容详见公司2024年4月30日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于开展远期结售汇及外汇期权业务的公告》（公告编号：2024-034）。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　16.审议了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　为提高暂时闲置自有资金的使用效率，降低财务成本，进一步提高公司整体收益，公司在不影响主营业务发展、确保资金安全和流动性稳健的前提下，拟使用部分闲置自有资金购买安全性高的短期理财产品，为公司和股东获取更多投资回报。

　　具体内容详见公司2024年4月30日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2024-035）。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　17.审议了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　具体内容详见公司2024年4月30日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-036）。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　18.审议通过了《2024年第一季度报告全文》

　　具体内容详见公司2024年4月30日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-037）。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　19.审议通过了《关于提请召开2023年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-038）。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第二次会议决议；

　　2.审计委员会意见

　　3.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　三力士股份有限公司董事会

　　二二四年四月三十日

　　证券代码：002224            证券简称：三力士       公告编号：2024-038

　　债券代码：128039            债券简称：三力转债

　　三力士股份有限公司

　　关于召开2023年度股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议审议通过了《关于提请召开2023年度股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2024年5月23日（星期四）14:00

　　（2）网络投票时间：2024年5月23日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月23日上午9:15至9:25,9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月23日上午9:15至2023年5月25日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的其中一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2024年5月17日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的全体股东。2024年5月17日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：公司会议室（绍兴市柯桥区柯岩街道高尔夫路凤凰创新园）。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议议案

　　除上述议案外，公司独立董事将在本次股东大会上作2023年度工作述职报告。

　　（二）议案说明

　　上述第1、2、3、4、5、6、7、8、9、10项提案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，第2、3、4、6、7、8、9、10、11项提案已经公司第八届监事会第二次会议审议通过。具体内容详见公司披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　提案6、7、10需经股东大会以特别决议的方式审议通过，即经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记事项

　　（一）登记方式

　　1、自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、授权委托书、委托人股东账户卡及代理人身份证进行登记。

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人股东账户卡和代理人身份证进行登记。

　　3、异地股东可以采用书面信函或传真方式办理登记，须在2024年5月23日15:30之前送达或传真至本公司，公司不接受电话登记。

　　采用信函方式登记的，信函请寄至：绍兴市柯桥区柯岩街道高尔夫路凤凰创新园三力士股份有限公司证券投资部，邮编：312030，信函请注明“2023年度股东大会”字样。

　　（二）登记时间：2024年5月23日（9:00-11:30、13:00-15:30）

　　（三）登记地点：绍兴市柯桥区柯岩街道高尔夫路凤凰创新园三力士股份有限公司证券投资部

　　四、股东参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　1、会议联系人：何磊

　　联系电话：0575-84313688

　　传真号码：0575-84318666

　　联系地址：绍兴市柯桥区柯岩街道高尔夫路凤凰创新园

　　邮    编：312030

　　2、参会人员的食宿及交通费用自理。

　　3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　4、出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第二次会议决议。

　　2、第八届监事会第二次会议决议。

　　特此通知。

　　三力士股份有限公司董事会

　　二二四年四月三十日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362224”，投票简称为“三力投票”。

　　2、填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年5月23日的交易时间，即上午9:15-9:25,9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月23日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托                  先生(女士)代表                   单位(个人)出席三力士股份有限公司2023年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人签名（盖章）：                           受托人签名：

　　委托人身份证（营业执照）号码：                受托人身份证号码：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数量：

　　委托日期：

　　证券代码：002224            证券简称：三力士       公告编号：2024-029

　　债券代码：128039            债券简称：三力转债

　　三力士股份有限公司

　　第八届监事会第二次会议决议

　　公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议通知于2024年4月19日以电话、电子邮件、书面文件等方式发出。

　　2.会议于2024年4月29日15:00以现场方式召开。

　　3.会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　4.会议由公司监事会主席沈国建先生主持。

　　5.本次监事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经认真审议，通过了如下议案：

　　1.审议通过了《2023年度监事会工作报告》

　　具体内容详见公司2024年4月30日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　2.审议通过了《2023年度财务决算报告》

　　2023年度，公司实现营业收入93,020.20万元，利润总额8,212.02万元，净利润6,867.77万元，归属于母公司股东的净利润6,908.97万元。营业收入、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润分别同比上升4.61%、0.74%、5.20%和6.62%。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　3.审议通过了《2023年度利润分配预案》

　　经核查，监事会认为：公司2023年度利润分配方案符合证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策和利润分配计划，兼顾了股东的投资回报和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　4.审议通过了《2023年年度报告及其摘要》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2023年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司2024年4月30日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-030）及同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　5.审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》

　　经审核，监事会认为公司《2023年度内部控制自我评价报告》真实、完整地反映了公司目前内部控制制度建立、健全以及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观的、准确的。

　　具体内容详见公司2024年4月30日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制自我评价报告》

　　6.审议了《关于2023年度计提减值准备以及核销坏账的议案》

　　根据《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，为了真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，公司对截至2023年12月31日合并报表范围内的各类资产进行了核查和减值测试，拟对截至2023年12月31日存在减值迹象的相关资产计提信用减值损失及资产减值损失，对预计无法收回且已全额计提坏账准备的应收账款进行核销。

　　具体内容详见公司2024年4月30日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度计提减值准备以及核销坏账的公告》（公告编号：2024-032）。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　7.审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会的《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件相关规定，公司对《三力士股份有限公司公司章程》的相关条款进行修订。

　　具体内容详见公司2024年4月30日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订《公司章程》及公司相关治理制度的公告》（公告编号：2024-033）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　8.审议了《关于修订公司相关治理制度的议案》

　　为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况及具体经营需要，公司拟对相关治理制度进行修订。

　　具体内容详见公司2024年4月30日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>及公司相关治理制度的公告》（公告编号：2024-033）。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案中部分制度尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　9.审议通过了《关于开展远期结售汇及外汇期权业务的议案》

　　公司业务涉及产品出口海外，随着公司在海外市场的不断拓展，外币结算业务量也在逐步增加，主要以美元结算为主。为规避和防范汇率风险，降低汇率波动对公司经营的影响，公司拟开展远期结售汇及外汇期权业务。

　　具体内容详见公司2024年4月30日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于开展远期结售汇及外汇期权业务的公告》（公告编号：2024-034）。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　10.审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　为提高暂时闲置自有资金的使用效率，降低财务成本，进一步提高公司整体收益，公司在不影响主营业务发展、确保资金安全和流动性稳健的前提下，拟使用部分闲置自有资金购买安全性高的短期理财产品，为公司和股东获取更多投资回报。

　　具体内容详见公司2024年4月30日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2024-035）。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　11.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　具体内容详见公司2024年4月30日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-036）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　12.审议通过了《2024年第一季度报告全文》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2024年第一季度报告的程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司2024年4月30日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-037）。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的第八届监事会第二次会议决议。

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　三力士股份有限公司监事会

　　二二四年四月三十日

　　证券代码：002224                 证券简称：三力士            公告编号：2024-041

　　债券代码：128039                 债券简称：三力转债

　　三力士股份有限公司

　　关于同一控制下企业合并

　　追溯调整财务数据的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次追溯调整的概述

　　三力士股份有限公司（以下简称“公司”）对以前年度披露的财务数据进行了追溯调整，主要2023年公司以自有资金450万元购买了浙江贝恩吉工业品有限公司（以下简称“贝恩吉”）持有的浙江集乘网络科技有限公司（以下简称“集乘网络”）100%股权，公司按照同一控制下企业合并原则对该事项进行了会计处理。董事会对该追溯调整事项说明如下：

　　公司于2023年11月24日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于收购集乘网络100%股权暨关联交易的议案》，关联董事吴琼瑛女士、郭利军先生和吴琼明女士回避表决。公司与关联法人贝恩吉签署《股权转让协议》，以自有资金450万元收购贝恩吉全资子公司集乘网络100%股权。本次收购完成后，集乘网络成为公司的全资子公司。

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》中同一控制下企业合并的会计处理原则，公司在合并当期编制合并报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，并对比较报表的相关项目进行追溯调整。具体情况如下：

　　1、2022年合并资产负债表：

　　2、2022年合并利润表：

　　3、2022年合并现金流量表

　　4、2022年所有者权益变动表

　　二、董事会关于本次追溯调整财务数据的说明

　　董事会认为，公司2023年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2024]第ZF10702号）。2023年，集乘网络纳入公司合并报表范围，采用同一控制下的企业合并。本次追溯调整 2023年度相关数据，符合《企业会计准则》等相关规定，追溯调整后的财务报表能够客观、真实地反映公司财务状况和经营成果，符合相关法律、行政法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　三、监事会关于本次追溯调整财务数据的说明

　　监事会认为，公司2023年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2024]第ZF10702号）。2023年，集乘网络纳入公司合并报表范围，采用同一控制下的企业合并。本次追溯调整2023年度相关数据，符合《企业会计准则》等相关规定，追溯调整后的财务报表能够客观、真实地反映公司财务状况和经营成果，符合相关法律、行政法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　三力士股份有限公司董事会

　　二二四年四月三十日