悦康药业集团股份有限公司 第二届监事会第十次会议决议公告

　　证券代码：688658           证券简称：悦康药业                 公告编号：2024-016

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　悦康药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十次会议于2024年4月29日在公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席滕秀梅召集和主持，符合《公司法》及《悦康药业集团股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　(一) 审议通过《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司2023年年度报告编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2023年年度财务及经营状况。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《悦康药业集团股份有限公司2023年年度报告》及《悦康药业集团股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　(二) 审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》

　　监事会认为：公司2024年第一季度报告编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2024年第一季度财务及经营状况。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《悦康药业集团股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　(三) 审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

　　监事会认为：考虑到容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的工作表现、专业能力和服务水准，以及该事务所与公司长期以来建立的良好合作关系，同意公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构，聘期一年。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《悦康药业集团股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-017）。

　　(四) 审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　监事会认为：公司2023年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意通过《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《悦康药业集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-018）。

　　(五) 审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　监事会认为：公司本次对部分募集资金投资项目进行延期，充分结合了公司实际经营情况和项目建设情况，符合公司经营发展需要，不存在损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司对部分募集资金投资项目进行延期。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《悦康药业集团股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-019）。

　　(六) 审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　经审议，监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保资金安全、募集资金投资计划正常推进、不影响公司正常运营的前提下进行的，不会影响募集资金投资项目的建设及公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在改变或者变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。综上，公司监事会同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《悦康药业集团股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-020）。

　　(七) 审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司本次使用额度不超过人民币10.00亿元（含10.00亿元）的闲置自有资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，且公司本次使用闲置自有资金进行现金管理是在确保资金安全、操作合法合规、保证日常经营不受影响的前提下进行，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。因此，公司监事会同意公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《悦康药业集团股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-021）。

　　(八) 审议通过《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》

　　监事会认为：公司《2023年度监事会工作报告》真实、准确、完整地体现了公司监事会2023年度的工作情况。公司监事会在2023年度本着对全体股东负责的态度，勤勉履行和独立行使监事会的监督职权和职责，维护了股东及公司的合法权益。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(九) 审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》

　　监事会认为：公司2023年度财务决算按照《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》、《公司章程》等规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并公司财务状况，以及2023年全年度的合并公司经营成果和现金流量，一致同意并通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(十) 审议通过《关于公司2024年度监事薪酬的议案》

　　全体监事回避表决，此项议案直接提交公司股东大会审议。

　　(十一) 审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：公司2023年度利润分配方案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；本次利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《悦康药业集团股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-023）。

　　(十二) 审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

　　监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提资产减值准备，依据充分，计提资产减值准备后能更公允地反映公司的资产价值、财务状况及经营成果。本次计提资产减值准备决策程序规范，符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，同意公司本次计提资产减值准备。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《悦康药业集团股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-024）。

　　特此公告。

　　悦康药业集团股份有限公司监事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：688658               证券简称：悦康药业                 公告编号：2024-017

　　悦康药业集团股份有限公司

　　关于续聘2024年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　2、人员信息

　　截至2023年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人179人，共有注册会计师1,395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。

　　3、业务规模

　　容诚会计师事务所经审计的2022年度收入总额为266,287.74万元，其中审计业务收入254,019.07万元，证券期货业务收入135,168.13万元。

　　容诚会计师事务所共承担366家上市公司2022年年报审计业务，审计收费总额42,888.06万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对悦康药业集团股份有限公司（以下简称 “公司”）所在的相同行业上市公司审计客户家数为260家。

　　4、投资者保护能力

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

　　近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

　　2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021)京 74 民初 111 号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

　　5、诚信记录

　　容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 12次、自律监管措施 2次、自律处分 1 次。

　　14名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次，3名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律处分各1次；27名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施2次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施3次。

　　3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：汪玉寿，2010年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为公司提供审计服务；近三年签署过和顺石油、真兰仪表、瑞玛精密、国元证券等多家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：郑理达，2019年成为中国注册会计师， 2017年开始从事上市公司审计业务，2017年开始在容诚会计师事务所执业；2022年开始为公司提供审计服务；近三年签署过开润股份上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：郭维莉，2020年成为中国注册会计师，2017年开始从事上市公司审计业务，2018年开始在容诚会计师事务所执业，2019年开始为公司提供审计服务。

　　项目质量控制复核人：沈童，2017年成为中国注册会计师，2017年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚事务所执业；近三年签署过神剑股份、永新股份、百甲科技等多家上市公司和挂牌公司审计报告。

　　2、上述相关人员的诚信记录情况

　　项目合伙人汪玉寿、签字注册会计师郑理达及郭维莉、项目质量控制复核人沈童近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　2023年度年报审计费用为160.00万元，2023年度内控审计费用为30.00万元。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审议情况

　　公司于2024年4月29日召开第二届董事会审计委员会2024年第二次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，鉴于容诚会计师事务所在公司2023年度审计工作中，严格遵守独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，完成了公司各项审计工作。同意将《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2024年4月29日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意公司继续聘请容诚会计师事务所为公司2024年度审计机构，并提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（三）监事会审议情况

　　公司于2024年4月29日召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，考虑到容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的工作表现、专业能力和服务水准，以及该事务所与公司长期以来建立的良好合作关系，公司监事会同意公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构，聘期一年。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司2023年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　悦康药业集团股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：688658             证券简称：悦康药业                 公告编号：2024-023

　　悦康药业集团股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利2.00元（含税），不进行公积金转增股本，不送红股。

　　● 本次利润分配拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 如在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本扣除公司回购专用证券账户股份数的基数发生变动的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，悦康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币504,458,309.29元，经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本450,000,000股，扣除回购专用证券账户股份数4,143,432股，以445,856,568股为基数计算合计拟派发现金红利89,171,313.60元（含税）。本年度公司实现归属于上市公司股东净利润为184,795,719.38元，现金分红金额占归属于上市公司股东净利润的比例为48.25%。2023年度公司不进行资本公积转增股本，不送红股。公司通过回购专用证券账户所持有的公司股份不参与本次利润分配。

　　根据《上市公司股份回购规则》有关规定：上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。截至2023年12月31日，公司2023年度以集中竞价交易方式累计回购公司股份2,820,123股，支付的资金总额为人民币54,981,056.70元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

　　综上，公司2023年度合计现金分红金额（含税）为144,152,370.30元，合计分红金额占归属于上市公司股东净利润的比例为78.01%。

　　如在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本扣除公司回购专用证券账户股份数的基数发生变动的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月29日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年4月29日召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司2023年度利润分配方案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；本次利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同意通过该议案并将其提交公司2023年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配预案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　悦康药业集团股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：688658                  证券简称：悦康药业               公告编号：2024-024

　　悦康药业集团股份有限公司

　　关于2023年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　悦康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、计提资产减值准备情况的概述

　　根据《企业会计准则》以及公司的会计政策、会计估计的相关规定，为客观、公允地反映公司截至2023年12月31日的财务状况及2023年度的经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2023年12月31日公司及下属子公司的存货、固定资产、金融资产、长期资产等进行了全面充分的评估和分析，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。

　　公司及下属子公司2023年度对各类资产计提的减值准备总额约为48,678,691.85元。具体情况如下表所示：

　　二、计提资产减值准备事项的具体说明

　　（一）信用减值损失

　　对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。2023年度计提信用减值损失金额共计-13,726,834.35元。

　　（二）资产减值损失

　　1、存货跌价准备

　　报告期末，公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》及公司会计政策，存货按照成本与可变现净值孰低计量。

　　公司于资产负债表日评估存货的可变现净值，按照存货账面成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

　　2、固定资产减值准备

　　公司于资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。

　　可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

　　当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

　　3、合同资产减值准备

　　对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于合同资产单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的合同资产或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，对于划分为组合的合同资产，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口与整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　综上，经测试，2023年度计提资产减值损失金额共计62,405,526.20元。

　　三、计提资产减值准备对公司的影响

　　2023年度，公司计提信用减值损失和资产减值损失共计48,678,691.85元，导致公司2023年度合并报表税前利润总额减少48,678,691.85元，并相应减少报告期末所有者权益。

　　以上数据经会计师事务所审计确认。

　　四、其他说明

　　（一）董事会意见

　　公司董事会认为：本次计提资产减值准备后的财务报表能客观、公允地反映公司的资产价值、财务状况及经营成果，使公司的会计信息更具合理性，不存在操纵利润、损害公司和股东利益的行为，符合《企业会计准则》及公司相关会计政策等的规定。因此，同意公司本次计提资产减值准备。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提资产减值准备，依据充分，计提资产减值准备后能更公允地反映公司的资产价值、财务状况及经营成果。本次计提资产减值准备决策程序规范，符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，同意公司本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　悦康药业集团股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：688658        证券简称：悦康药业        公告编号：2024-025

　　悦康药业集团股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月22日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年5月22日  14点00分

　　召开地点：北京市北京经济技术开发区科创七街11号悦康创新药物国际化产业园一楼会议室。

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月22日

　　至2024年5月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　注：本次股东大会还将听取《2023年度独立董事述职报告》。

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，涉及的公告已于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。

　　公司将在2023年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2023年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）会议登记方式

　　1、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（详见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

　　3、异地股东可在规定时间内以电子邮件、信函的方式办理参会登记，电子邮件、信函以抵达公司的时间为准，在电子邮件、来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间2024年5月15日下午16:00前送达登记地点。公司不接受电话方式办理登记。

　　4、上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前2个工作日提交到公司证券事务部办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司证券事务部办公室。

　　（二）现场登记时间：2024年5月15日上午9:00-11:00，下午14:00-16:00，以信函或者邮件方式办理登记的，须在2024年5月15日16:00前送达。

　　（三）现场登记地点：北京市北京经济技术开发区宏达中路6号悦康药业集团西区证券事务部。

　　六、 其他事项

　　（一）本次现场会议出席者食宿及交通费自理。

　　（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式：

　　1、通讯地址：北京市北京经济技术开发区宏达中路6号悦康药业集团西区证券事务部。

　　2、邮编：100176

　　3、电话：010-87925985

　　4、电子邮箱：irm@youcareyk.com（证券事务部）

　　5、联系人：悦康药业证券事务部

　　特此公告。

　　悦康药业集团股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　悦康药业集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月22日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：688658                                                  公司简称：悦康药业

　　悦康药业集团股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”。除此之外，公司无其他需要单独提示的重大风险。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是     √否

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司于2024年4月29日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本450,000,000股，扣除回购专用证券账户股份数4,143,432股，以445,856,568股为基数计算合计拟派发现金红利89,171,313.60元（含税）。本年度公司实现归属于上市公司股东净利润为184,795,719.38元，现金分红金额占归属于上市公司股东净利润的比例为48.25%。2023年度公司不进行资本公积转增股本，不送红股。公司通过回购专用证券账户所持有的公司股份不参与本次利润分配。

　　本次利润分配预案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　公司是以高端制药为主导的，盈利能力强，成长性好的大型医药企业集团，是以研发创新为驱动的国家级高新技术企业，依托持续的技术创新，逐步建立起国内领先，符合国际标准的研发技术及产业化平台，成为一家技术基础雄厚的围绕产品、产能、产业链全面发展的集团化制药公司，随着研发创新的深入，也逐步成为一家极具创新成长因子的公司。

　　公司在传统制药方面有20多年的积累，主营业务涵盖药品研发、制造、流通销售全产业链条，具备原料、辅料、制剂全产业链的生产能力；产品适应症领域广阔，包括心脑血管、糖尿病、消化系统、抗肿瘤、抗病毒、生殖健康等多个治疗领域，聚焦慢病以及专科治疗领域；产品类型丰富，涵盖化药、中药两大类型二百多个批件；产品剂型丰富，涵盖注射剂、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂等多种高端剂型；制造生产能力极强，曾连续多年入选工信部医药工业百强和中国医药研发产品线最佳。

　　(二) 主要经营模式

　　1、研发模式

　　2023年公司多肽药物创新中心建成，进一步拓展了公司在生物创新药方面的研发技术平台，现已形成小核酸药物、mRNA疫苗、多肽药物等多头并进、深度布局的创新药研发局面。未来公司将持续以临床需求为导向，基于对疾病机理的深入研究，以专业化、国际化和差异化思路，聚焦心脑血管疾病、肿瘤和传染病等三大重点治疗领域，巩固夯实核酸药物、多肽药物、小分子药物和特色中药制剂五大技术路线，通过自主研发、合作开发、外部引进等多方式积极布局创新药研发管线，加快实现创新药研发的突破，形成差异化竞争优势。

　　2、采购模式

　　公司对原料药、辅料以及包材等物料的采购制定了一套规范的采购管理制度，包括《供应部内控制度》（其中包含《供应商的选择及管理制度》、《采购付款制度》等制度）及适用于不同类型原材料采购的质量控制制度等。

　　公司采购部首先根据市场调研，从资质、质量、规模实力、供应能力、可持续发展能力等多个方面选择供应商，然后根据GMP要求，按照规定流程，通过资质审核、样品确认、现场审计、质量稳定性考察、注册备案等程序确定合格供应商。

　　采购模式分为：（1）非招标的磋商采购：采用询价方式、竞争性谈判方式、单一来源方式采购。（2）招投标采购。

　　采购的工作方式：（1）集中计划采购：凡具有共同性的材料，以集中计划办理采购较为有利者，可通知请购部门依计划提出申购，采购部门定期集中办理采购事宜；（2）长期报价采购：凡经常性使用或使用量较大宗物品，采购部门应事先选定质量合格、价格合理、供货有保障、信誉好的生产厂家，议定长期订购优惠的价格签定合同，然后按公司需要进行采购。

　　3、生产模式

　　公司药品制剂及原料药生产严格按照《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（卫生部令第79号）执行，制剂和原料药生产车间均取得新版GMP证书。公司按GMP要求制定完善的质量管理体系，设立了独立的生产、质量管理部门，履行生产管理、质量保证和质量控制的职责，制定了覆盖整个产品生命周期的全过程生产质量保证措施，涵盖研发、生产、物料、设备、人员、仓储、质量管理及控制、产品储藏及发运等全链条，确保生产计划的顺利完成。在药品的整个制造过程中，质量管理部门对原料、辅料、包装材料、中间产品、成品进行全程检测及监控，确保产品质量安全。

　　4、销售模式

　　（1）制剂产品的销售模式

　　根据国家深化医疗卫生体制改革整体规划、深化医疗保障制度改革、深化药品、医用耗材集中带量采购制度改革等政策性文件，公立医疗机构全部纳入集中采购范畴，鼓励非公立医疗机构参与。公司按照国家及各省市方案要求参与各地区药品集中采购项目，产品中选之后，公司采用推广经销商和配送经销商模式开展销售工作。

　　公司与经销商实行买断式销售，公司向经销商销售产品后，商品的所有权及风险即转移至经销商，再由经销商销售至医疗机构及零售终端。公司制剂产品的销售终端以等级医院、基层医疗卫生机构以及药店为主。

　　根据经销商是否具有市场推广能力，公司的经销商可分为两种类型：

　　1）推广经销商

　　推广经销商既要承担药品配送职能，也要承担市场推广职能。公司对经销商的资质、经营能力、市场推广能力、终端渠道资源、市场影响力等方面进行考察及评价，筛选合适的经销商负责特定区域的产品推广、销售及配送。

　　在与推广经销商合作的模式下，公司为推广经销商提供市场推广策划和销售支持，市场推广活动和销售配送活动主要由经销商负责具体实施。

　　对于推广经销商，公司的销售定价模式为在成本基础上加入合理的利润空间并考虑市场竞争情况，形成销售价格。

　　2）配送经销商

　　配送经销商仅承担药品配送职能，不承担市场推广职能。在与配送经销商合作的模式下，配送经销商不承担区域渠道开拓、市场和学术推广等工作，转为由公司负责统筹、规划产品的市场推广，并自行或委托专业的市场推广服务企业负责推广活动的具体执行。公司一般选择优质的大中型医药商业公司作为配送经销商，由其向医院进行药品配送。

　　对于配送经销商，公司的销售定价模式主要为各省份中标价格扣除配送费用。

　　公司经销商均已根据《药品经营质量管理规范》等相关法律法规，获得了药品经营资质。

　　（2）化学原料药的销售模式

　　公司化学原料药的销售主要采用直销模式，即公司直接向化学药制剂制造商销售。

　　化学原料药的市场开拓主要通过主动寻找潜在化学药制剂制造商客户并进行磋商，同时公司也通过参加国内外的原料药展会、网络平台等方式，拓展客户来源，增加原料药产品销售渠道。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　根据中国证监会发布的《上市公司分类与代码》（2012年10月修订），公司所处行业属于“医药制造业（C27）”；根据国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“C制造业”中的“医药制造业（C27）”。

　　医药制造关系国计民生的重要产业，是中国制造2025和战略性新兴产业的重点领域，是推进健康中国建设的重要保障。2023年以来我国经济发展遇到国内外多重超预期因素冲击，医药工业企业生产经营受到较大影响，整体收入和利润受到挤压，医药制造行业面临巨大挑战。根据国家统计局发布的数据显示，2023年医药制造业规模以上工业企业实现营业收入25,205.7亿元，同比下降3.7%，低于全国规模以上工业企业同期整体水平4.8个百分点；发生营业成本14,401.6亿元，同比下降2.3%。实现利润总额3,473.0亿元，同比下降15.1%，低于全国规模以上工业企业同期整体水平14.9个百分点。

　　随着行业主管部门相继出台法规提高生产质量标准和环保要求、推行带量采购、实施仿制药一致性评价制度、提高对公立医院采购药品的疗效要求，医药行业面临转型升级。规范化程度不高、研究能力较弱、资金实力不强、污染严重的企业经营压力增大，将面临转型、寻求龙头企业并购或遭到市场淘汰，具有较强仿制药与创新药研发能力、销售能力及产品质量优势的企业将占据优势地位，未来行业内企业整合将加快，行业集中度有望提高。

　　医药行业属于技术密集型、资金密集型、人才密集型行业，对生产技术水平和研发创新能力要求较高。主要体现在以下三个方面：一是药品事关公共安全，制药企业在进入市场之前，需要获得政府的审批和许可，规模经济程度高，受监管政策影响大；二是制药技术复杂性高、可保护性强，研发投入高，投资周期长，进入门槛高；三是药品市场规模大，增长稳定，需求弹性低。

　　总体来看，医药制造行业具有巨大的发展空间和良好的发展前景，整体供求状况将保持良好的发展态势。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　公司作为一家集药品研发、生产与销售于一体的大型医药领军企业，业务范围广泛，覆盖化药、中药创新药以及创新生物药等多个领域。公司具备强大的研究开发生产能力，能够开发小分子化学药、中药创新药、核酸药物以及多肽药物等多种药物类型。凭借其雄厚的实力，公司连续多年荣获工信部医药工业百强和中国医药研发产品线最佳工业企业的殊荣。此外，公司的“奥美拉唑系列产品产业化与国际化的关键技术开发项目”和“化学药物晶型关键技术体系的建立与应用”项目，更是荣获了国家科学技术进步二等奖，彰显了公司在医药领域的卓越成就和创新实力。

　　公司业务涵盖药品研发、制造、流通和销售全产业链，上市批准产品数量丰富，覆盖心脑血管、消化系统、抗感染、内分泌、抗肿瘤以及生殖健康等用药领域，其中核心产品银杏叶提取物注射液、奥美拉唑肠溶胶囊、盐酸二甲双胍缓释片等主要产品市场占有率处于行业优势地位。

　　公司子公司天龙药业拥有国家发展和改革委员会批复的核酸药物领域首个核酸药物国家地方联合工程研究中心，是中国核酸产学研联盟骨干单位、浙江省核酸药物工程中心，主要从事核酸药物的研究与开发，其化学药品1类新药注射用CT102系我国首个完全自主研发的反义核酸（ASO）药物，用于原发性肝细胞癌的治疗。以天龙药业为依托，公司加快核酸创新药布局和相关技术平台的建设。2021年9月公司公告使用1.8亿超募资金建设小核酸药物和mRNA疫苗研发及中试生产平台。基于该平台的建设，公司加强了从靶点筛选与确认，序列设计，抗原设计，药效评价，CMC小试和中试，临床试验到注册申报的全链条的研发能力，进一步提升核酸药为基础的靶点发现平台、高通量筛选平台、工艺开发及规模化制备平台和分析质控平台的技术水平，推动研发管线的进展。

　　以抗病毒多肽药物（YKYY017）的开发为契机，公司组建了专业的多肽药物研发队伍，建立了多肽药物开发平台。目前公司成为国内外少有的同时具备mRNA疫苗、小核酸药物、多肽药物研发能力的企业之一。

　　报告期内，公司的临床开发项目获得了重大进展，羟基红花黄色素A于2023年12月19日获得NDA受理；通络健脑片（原“复方银杏叶片”）和紫花温肺止嗽颗粒均完成III期临床试验并于2024年2月29日获得NDA受理。

　　公司继续快速推进广谱冠状病毒膜融合抑制剂多肽药物（YKYY017）的临床开发进程，该药品在2023年5月分别获得了美国药品食品监督管理局（FDA）和澳大利亚药品管理局（TGA）临床默认许可；在国内，本品于2023年7月完成临床I期，2023年9月临床II期试验启动，临床试验计划在全国16个省市的32家医院同时开展，计划入组240人，截至本报告披露日已完成全部受试者出组。

　　在平台技术方面，公司自主研发的可电离阳离子脂质辅料YK-009，分别于2023年7月和2023年10月完成了国内首家CDE原辅包平台及FDA DMF的备案登记，标志着该辅料公司已率先实现了工业化批量生产，并且该产品已经过全面的药学和药理毒理学研究，安全有效性得到了充分的论证。YK-009己经成功应用于公司核酸药物管线中，未来将与公司核酸药物制剂进行关联审评审批。

　　公司的小核酸肝靶向递送技术GalNAc取得重大突破，获得两项发明专利授权，该技术已用到了公司小核酸药物管线的开发当中，其中靶向PCSK9 mRNA的小干扰核酸药物YKYY015已获得发明专利授权。在核酸药物递送领域，包括LNP递送技术在内，公司截至2023年底已获得了10项发明专利授权，满足不同药物的递送需求，为公司研究管线的拓展进一步打下坚实基础，并极大地拓宽了公司相关创新药开发领域的护城河。

　　在人工智能药物开发方面，公司搭建了多个AI深度学习模型，可用于靶标发现、药物设计、药物筛选、化学合成、工艺开发及参数优化等全链条药物研发环节。用于多肽、阳离子脂质、肿瘤新抗原等药物的全新设计，以及药物活性和毒性筛选，并已向国家知识产权局提交4项AI药物算法专利。公司借助已开发的AI算法模型可以实现药物的从头设计，已设计出多个候选分子并正在系统地进行实验验证，这将高效地缩短药物设计和筛选进程，提升药物研发的效率。

　　公司率先在国内制药行业实施数字化、智能化技术改造，获国家工信部认定为“国家智能制造试点示范企业”。同时，公司建立了绿色制造生产体系，获评为“全国绿色制造体系建设示范企业绿色工厂”，并牵头制定化学药制药国家绿色工厂评价导则标准。基于技术升级，公司建立了“药品全过程动态质量管理模式”，被评为全国质量标杆企业。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　（1）原料药尤其是化药原料药将进一步集中，具有原料药-制剂一体化能力的企业竞争力进一步加强

　　基于制造升级，国内原料药生产工艺标准不断提高，我国原料药行业正由中低端向中高端转变。据此，2021年11月，国家发展改革委、工业和信息化部发布《关于推动原料药产业高质量发展实施方案的通知》，推动原料药生产规模化、集约化发展，鼓励优势企业做大做强，提升产业集中度。

　　同时，在绿色发展政策背景下，尤其是在带量采购、一致性评价、医保目录动态调整等行业政策的持续深化下，原料药生产企业面临更严苛的环保标准，原料药生产企业洗牌加速，行业内低端产能将逐步出清，具有原料药-制剂一体化能力的企业竞争力将得到进一步加强。

　　（2）新药研发上市速度明显加快，创新药成为医药制造业的主旋律

　　医药企业在新药的研发支出不断增加，在研新药数量稳步上升。据Frost & Sullivan预测，全球范围内研发支出有望实现稳健的增长态势，至到2025年预计可达2,954亿美元，2020到2025年总研发支出CAGR为7.6%;国内新药的研发支出增速超过全球，2020到2025年总研发支出CAGR为15.0%，到2025年预计可达496亿美元。

　　长期来看，随着人工智能的发展，AI技术可大大缩短新药的研发时间并节省研发费用。AI技术可深入参与新药研发从靶点发现到新药上市的各个环节，AI+药物研发具有缩短研发周期，节约资金成本，提高成功率，充分利用现有医疗资源等优势。据统计，传统模式下的药物研发光是临床前阶段可能就需要4-5年，而基于AI和生物计算的新药研发管线平均1-2年就可以完成临床前药物研发，药物研发明显提速。

　　（3）带量采购常态化对仿制药企业的影响

　　带量采购常态化使得仿制药品的生命周期缩短、单产品利润空间降低，要求企业具备产品线丰富、生产的成本管控和商业化学术推广等综合的组合的优势。从产品端角度，各仿制药品种的价值将出现分化：针对仿制门槛较低、通过一致性评价的批件较多的药品品种，其在带量采购招标竞价过程中将面临较大竞争压力，拥有成本优势的企业将具备较强的竞争优势；针对仿制门槛较高、通过一致性评价的批件较少的药品品种，则将具备较强的竞争优势和议价权。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　详情请见：“第三节 管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析”。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用