中国三峡新能源（集团）股份有限公司 第二届监事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：600905    证券简称：三峡能源   公告编号：2024-022

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司(以下简称公司)第二届监事会第十四次会议于2024年4月28日在北京以现场并结合视频的方式召开，会议通知已于2024年4月18日以电子邮件方式发出。出席本次会议的监事应到3人，实到3人，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席林志民主持，以记名投票方式表决，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2023年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　预案如下：

　　（一）拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.78元（含税）,截至2024年3月31日，总股本为28,621,379,200股，以此计算合计拟派发现金股利人民币2,232,467,577.60元（含税）；

　　（二）除前述现金分红外，本次利润分配不以资本公积金转增股本，不送红股；

　　（三）实施本次权益分派股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

　　监事会认为：公司2023年度利润分配预案结合了公司经营发展需求和股东利益，符合相关法律法规及《公司章程》等规定，并履行了相关决策程序。

　　具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-023）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》

　　监事会认为：

　　（一）公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律法规和公司相关管理制度的规定；

　　（二）公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2023年度的经营成果和财务状况；

　　（三）在提出本意见前，监事会没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》

　　监事会认为：该报告符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，全面、真实、准确反映了公司2023年度内部控制的实际情况。

　　具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　监事会认为：公司2023年度募集资金存放和使用符合相关法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司严格按照有关规定使用募集资金，并及时地对相关信息进行了披露。《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-024）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》

　　监事会认为：

　　（一）公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规和公司相关管理制度的规定；

　　（二）公司2024年第一季度报告的内容和格式符合上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2024年第一季度的经营成果和财务状况；

　　（三）在提出本意见前，监事会没有发现参与2024年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日披露的《2024年第一季度报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议《关于公司监事2023年度报酬事项的议案》

　　全体监事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。

　　九、审阅通过《关于2023年度关联交易的报告》

　　全体监事对上述报告无异议，该项报告审阅通过。

　　十、审阅通过《关于2024年度日常关联交易金额预计情况的报告》

　　具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易金额的公告》（公告编号：2024-025）。

　　全体监事对上述报告无异议，该项报告审阅通过。

　　特此公告。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司监事会

　　2024年4月28日

　　证券代码：600905     证券简称：三峡能源   公告编号：2024-026

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于子公司向关联人借款暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司子公司拟向控股股东的子公司申请欧元借款，金额不超过3,600.00万欧元。本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 本次关联交易经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　● 过去12个月内,公司与同一关联人发生的除日常关联交易外的关联交易共13次，累计交易金额为324,909.76万元，除豁免提交股东大会审议的关联交易外，累计交易金额为162,858.76万元，占公司最近一期经审计净资产1.97%；与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易0次。

　　一、关联交易概述

　　为保障中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）全资子公司中国三峡新能源（香港）有限公司（以下简称香港公司）资金需求，香港公司拟向中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）的子企业三峡惠宁有限公司（以下简称三峡惠宁）申请欧元借款不超过3,600.00万欧元，用于偿还银行借款本金，期限1年，利率不超过3个月Euribor+0.75%（浮动利率）。

　　2024年4月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于子公司向关联方借款暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。

　　至本次交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人发生的除日常关联交易外的关联交易累计金额为324,909.76万元，除豁免提交股东大会审议的关联交易外，公司与三峡集团及其子公司累计发生的交易金额为162,858.76万元，占公司最近一期经审计净资产1.97%。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　三峡惠宁为三峡财务（香港）有限公司（以下简称三财香港）全资子公司，三财香港为长江三峡投资管理有限公司全资子公司；长江三峡投资管理有限公司为公司控股股东三峡集团的全资子公司且持有三峡能源20.86%股份。三峡惠宁符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。

　　（二）关联人

　　企业名称：三峡惠宁有限公司

　　成立时间：2023年7月10日

　　注册地或办公地：香港湾仔皇后大道东28号金钟汇中心

　　法定代表人：张妺

　　注册资本：100万欧元

　　主要股东或实际控制人：直接股东为三峡财务（香港）有限公司，实际控制人为中国长江三峡集团有限公司

　　经营范围：负责三财香港的欧元资金运营

　　最近一年又一期财务数据：三峡惠宁是三财香港于香港设立的全资子公司，定位为三财香港的欧元业务操作平台，三财香港以2023年12月31日为基准日将所持欧元资产及负债无偿划转至三峡惠宁公司。目前三峡惠宁公司暂无最近一年财务报表。

　　截至2024年3月末，三峡惠宁（未经审计）资产总额为人民币78.14亿元，负债总额为人民币50.86亿元，资产负债率为65.09%；2024年1-3月营业收入为人民币5,888.98万元，利润总额为人民币4,211.68万元。

　　（三）关联人主要股东情况

　　企业名称：三峡财务（香港）有限公司

　　成立时间：2014年12月4日

　　注册地或办公地：香港湾仔皇后大道东28号金钟汇中心

　　法定代表人：刘希普

　　注册资本：2,637.50万美元

　　主要股东或实际控制人：直接股东为长江三峡投资管理有限公司，实际控制人为中国长江三峡集团有限公司

　　经营范围：三峡集团境外资金集中管理

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　2023年末，三财香港（未经审计）合并资产总额为人民币363.65亿元，负债总额为人民币350.16亿元，资产负债率为96.29%；2023年营业总收入为人民币13.97亿元，归属于母公司股东净利润5.76亿元。

　　2024年3月末，三财香港（未经审计）合并资产总额为人民币364.20亿元，负债总额为人民币350.02亿元，资产负债率为96.11%；2024年1-3月营业总收入为人民币3.19亿元，归属于母公司股东净利润0.85亿元。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　在参考市场行情的基础上，经双方平等协商确定本次借款利率不超过3个月Euribor+0.75%，本次关联交易定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　四、关联交易目的及对公司的影响

　　本次交易是为了保障公司全资子公司香港公司偿还银行借款本金的资金需求，是公司控股股东控制的公司向公司子公司提供财务资助的行为。通过此次交易，可以充分发挥控股股东的资金优势和支撑作用，提高公司子公司的资金保障能力和债务风险防控能力，符合公司的利益和诉求，不会对公司造成不利影响，公司主要业务也不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制，不存在损害上市公司利益的情形。本次关联交易不存在同业竞争的情形。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司召开第二届董事会独立董事专门会议第一次会议，全票审议通过《关于子公司向关联方借款暨关联交易的议案》。独立董事专门会议审议意见：本次关联交易事项符合子公司正常生产经营需要，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，同意将上述关联交易事项提交公司第二届董事会第二十一次会议进行审议，关联董事应回避表决。

　　公司于2024年4月28日召开第二届董事会第二十一次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于子公司向关联方借款暨关联交易的议案》，关联董事张龙、蔡庸忠回避表决。该议案无需提交股东大会审议。

　　六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　过去12个月内，公司与三峡集团及其控股子公司累计发生除日常关联交易外的交易金额为324,909.76万元。除下列关联交易外，其他关联交易已披露或在临时公告中说明，具体内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的公告（公告编号：2023-036、2023-061、2023-062、2023-069、2024-005、2024-006）。

　　1.2024年3月7日，公司2024年第5次董事长专题会审议通过，同意公司与关联人长江生态环保集团有限公司按照51%：49%的股权比例，对三峡新能源发电（宁都）有限公司进行增资，公司对应出资6,265.57万元。

　　2.2024年3月18日，公司2024年第11次总经理办公会审议通过，同意公司与三峡集团云南能源投资有限公司按照51%：49%股权比例合资成立三峡永胜县发电有限公司（以实际工商注册名称为准），注册资本100万元，公司对应出资51万元。

　　3.2024年3月25日，公司2024年第8次董事长专题会审议通过，同意公司收购湖北能源持有的三峡集团（营口）能源投资有限公司65%股权，关联交易金额共计10,329.16万元。

　　特此公告。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600905     证券简称：三峡能源    公告编号：2024-024

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　(一)实际募集资金金额及资金到账情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1438号文《关于核准中国三峡新能源（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称三峡能源或公司）公开发行人民币普通股股票857,100万股，每股发行价格为人民币2.65元。截至2021年6月4日，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票857,100万股，募集资金总额为人民币22,713,150,000.00元；扣除承销费用、保荐费用人民币198,875,720.00元，募集资金实际到账金额为人民币22,514,274,280.00元；另扣除律师费、审计及验资费、信息披露费、印花税、发行手续费及其他费用，募集资金净额为人民币22,499,629,138.97元。

　　上述募集资金于2021年6月4日存入公司募集资金监管专户，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年6月4日验资报告》(XYZH/2021BJAA30836号)。

　　(二)2021年度募集资金使用情况

　　公司2021年度实际使用募集资金1,294,406.06万元。其中直接投入募集资金投资项目(以下简称募投项目)476,806.06万元，按募集资金用途用于置换预先投入的自筹资金317,600.00万元，补充流动资金500,000.00万元。2021年发生银行手续费0.64万元，取得银行利息收入14,023.08万元，截至2021年12月31日，公司募集资金专户余额971,043.81万元。

　　(三)2022年度募集资金使用情况

　　公司2022年度实际使用募集资金455,250.00万元，其中直接投入募投项目315,250.00万元，永久补充流动资金140,000.00万元。2022年发生银行手续费0.76万元，取得银行利息收入15,653.93万元，转出已使用自有资金垫付的发行费用1,464.51万元，截至2022年12月31日，公司募集资金专户余额529,982.47万元。

　　(四)2023年度使用金额及当前余额

　　公司2023年度实际使用募集资金353,932.00万元，其中直接投入募投项目353,932.00万元。2023年发生银行手续费0.65万元，取得银行利息收入10,127.01万元，截至2023年12月31日，公司募集资金专户余额186,176.83万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　为规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，保护投资者的合法权益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、管理和监督等方面均做出了明确的规定，公司严格按照规定管理和使用募集资金。

　　（二）募集资金存放情况

　　根据2021年4月21日公司第一届董事会第二十八次会议审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金监管银行选聘并开立专项账户的议案》，公司于2021年6月3日分别与中国农业银行股份有限公司北京宣武支行营业部、中国工商银行股份有限公司北京樱桃园支行、招商银行股份有限公司北京分行营业部、上海浦东发展银行北京宣武支行、华夏银行股份有限公司北京西客站支行及保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》）。

　　上述《三方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司已按要求对募集资金进行了专户存储。

　　报告期内，协议各方均按照所签署的《三方监管协议》的规定行使权利并履行义务。截至2023年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)募投项目的资金使用情况

　　2023年度公司募投项目的资金使用情况详见本报告附表1“募集资金使用情况对照表”。

　　(二)募集资金置换预先投入自筹资金的情况

　　2023年度公司不存在募集资金置换预先投入自筹资金的情况。

　　(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2023年度公司募集资金用途不存在该类情况。

　　(四)节余募集资金使用情况

　　2023年度公司募集资金用途不存在该类情况。

　　(五)超募资金使用情况

　　公司不存在超募资金。

　　(六)募集资金使用的其他情况

　　2023年度公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　变更募投项目使用情况详见本报告附表2“变更募集资金投资项目情况表”。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　会计师事务所认为：三峡能源募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了三峡能源2023年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构认为：三峡能源2023年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、附表

　　1.募集资金使用情况对照表

　　2.变更募集资金投资项目情况表

　　特此公告。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　注1：“项目达到预定可使用状态日期”为项目全容量并网日期。

　　注2：海西基地项目格尔木110万千瓦光伏光热项目中的100万千瓦光伏项目已于2023年末全容量并网，10万千瓦光热项目正在建设中，预计将于2024年末全容量并网。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　金额单位：人民币万元

　　注1：“项目达到预定可使用状态日期”为项目全容量并网日期。

　　注2：海西基地项目格尔木110万千瓦光伏光热项目中的100万千瓦光伏项目已于2023年末全容量并网，10万千瓦光热项目正在建设中，预计将于2024年末全容量并网。