华扬联众数字技术股份有限公司 关于第五届董事会第九次会议决议的公告

　　证券代码：603825         证券简称：华扬联众        公告编号：2024-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　(一) 华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　(二) 本次会议通知已于2024年4月18日以书面文件形式发出。

　　(三) 本次会议于2024年4月28日10时以现场及通讯表决方式召开。

　　(四) 本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。

　　(五) 本次会议由公司董事长冯康洁女士主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1.审议通过了《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》；

　　根据证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律法规及规定的要求，公司编制了2023年年度报告全文及摘要。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　2.审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　3.审议通过了《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》；

　　在2023年报告期内任职及离任的独立董事分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《独立董事2023年度述职报告》。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　4.审议通过了《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》；

　　公司总经理苏同先生向董事会提交了《2023年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5.审议通过了《关于公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》；

　　公司董事会审计委员会向董事会提交了《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。

　　6.审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　7.审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；

　　经公司聘请的审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证：2023年度公司归属于母公司股东的净利润为-688,865,865.14元；截至2023年12月31日，母公司累计未分配利润为552,440,486.53元。

　　鉴于报告期内归属于母公司股东的净利润为负，为确保生产经营和可持续发展的资金支持，公司董事会建议2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-017）。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　8.审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》；

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事苏同、冯康洁、孙学回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露的《2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-018）。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　9.审议通过了《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》；

　　公司2024年度对外担保预计额度相关事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营及长远发展，同意公司对全资子公司计划担保不超过人民币67,500万元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《2024年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-019）。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　10.审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　该议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。

　　11.审议通过了《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-020）。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。

　　12.审议通过了《关于公司2023年度环境、社会及公司治理报告的议案》；

　　同意《2023年度环境、社会及公司治理报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《2023年度环境、社会及公司治理报告》。

　　本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。

　　13.审议通过了《关于计提减值准备及核销资产的议案》；

　　同意2023年度公司计提资产减值准备合计人民币46,476.26万元，核销资产合计人民币7,242.37万元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于计提减值准备及核销资产的公告》（公告编号：2024-021）。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。

　　14.审议《关于公司董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》；

　　根据公司经营规模、参照行业薪酬水平等实际情况，2023年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬执行情况详见《2023年年度报告》之“第四节 公司治理”之“四、董事、监事和高级管理人员的情况”。该薪酬情况是指相关人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额，包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬。

　　根据公司2023年度业绩水平，并经考察其他上市公司董事、监事和高级管理人员薪酬情况，结合行业、地区的经济发展水平、薪酬标准及董事、监事和高级管理人员职责，根据《公司章程》的有关规定，公司拟对2024年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案进行调整。具体方案如下：

　　1、公司董事长的年度薪酬为人民币150万元（税前）。

　　2、独立董事津贴为人民币8.4万元（税前）/人/年。

　　3、公司非独立董事、监事、高级管理人员薪酬标准按其在公司所任具体职务核定。在公司担任具体职务的内部董事、监事、高级管理人员，领取与岗位相应的薪酬，其薪酬按职务与岗位责任等级确定，由基本薪酬、绩效薪酬两部分组成，即：年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬，绩效薪酬依据考评结果发放；未在公司担任具体职务的外部董事、监事，不领取薪酬。

　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避7票。基于谨慎性原则，公司全体董事作为利益相关方，均回避了本议案的表决。

　　本议案已提交公司董事会提名与薪酬委员会，提名与薪酬委员会认为公司董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案符合公司薪酬政策要求、相关人员实际工作情况、公司所处行业及实际经营情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。基于谨慎性原则，公司提名与薪酬委员会委员作为利益相关方，均回避了本议案的表决，并同意提交本次董事会审议。

　　本议案直接提交2023年度股东大会审议。

　　15.审议通过了《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。

　　16.审议通过了《关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。

　　17.审议通过了《关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《董事会关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　18.审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》；

　　同意《2024年第一季度报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《2024年第一季度报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。

　　19.审议通过了《关于公司2024年第一季度总经理工作报告的议案》；

　　同意《2024年第一季度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。.

　　20.审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

　　同意对《公司章程》部分条款进行修订。    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-022）及《公司章程》。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　21.审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

　　同意对《董事会议事规则》部分条款进行修订。    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《董事会议事规则》。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　22.审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

　　同意对《独立董事工作制度》部分条款进行修订。    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《独立董事工作制度》。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　23.审议通过了《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》；

　　同意对《董事会审计委员会议事规则》部分条款进行修订。    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《董事会审计委员会议事规则》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。

　　24. 审议通过了《关于修订<董事会提名与薪酬委员会议事规则>的议案》；

　　同意对《董事会提名与薪酬委员会议事规则》部分条款进行修订。    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《董事会提名与薪酬委员会议事规则》。

　　本议案已经公司董事会提名与薪酬委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。

　　25.审议通过了《关于董事会战略委员会更名并修订相关议事规则的议案》；

　　同意公司将ESG相关工作内容纳入到《董事会战略委员会议事规则》中，将董事会战略委员会更名为董事会战略与ESG委员会，并将上述议事规则更名为《董事会战略与ESG委员会议事规则》，且对部分条款进行修订。    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《董事会战略与ESG委员会议事规则》。

　　本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。

　　26.审议通过了《关于修订<对外担保管理办法>的议案》；

　　同意对《对外担保管理办法》部分条款进行修订。    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《对外担保管理办法》。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　27.审议通过了《关于修订<关联交易管理办法>的议案》；

　　同意对《关联交易管理办法》部分条款进行修订。    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关联交易管理办法》。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　28.审议通过了《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》；

　　同意对《募集资金使用管理办法》部分条款进行修订。    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《募集资金使用管理办法》。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　29.审议通过了《董事会关于2022年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明的议案》；

　　公司董事会编制了《董事会关于公司2022年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明》，公司董事会认为，2022年度审计报告中保留意见及内部控制审计报告中强调事项段所涉及的预付款项及保证金已经退回上市公司体系内并用于日常生产经营，2022年度审计报告中保留意见及内部控制审计报告中强调事项段所涉及事项影响已消除。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《董事会关于公司2022年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。

　　30.审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规和公司相关制度的规定，同意公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。2024年度审计费用将根据所处行业标准、公司的业务规模以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量双方协商确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度具体审计要求和审计范围并参照市场行情与中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-023）。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　31.审议通过了《关于提议召开公司2023年度股东大会的议案》；

　　同意公司于2024年5月20日召开华扬联众数字技术股份有限公司2023年度股东大会。    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-024）。

　　特此公告。

　　华扬联众数字技术股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：603825         证券简称：华扬联众        公告编号：2024-017

　　华扬联众数字技术股份有限公司

　　关于2023年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　● 本次利润分配方案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　一、 利润分配方案内容

　　经公司聘请的审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证：2023年度公司归属于母公司股东的净利润为-688,865,865.14元；截至2023年12月31日，母公司累计未分配利润为552,440,486.53元。

　　鉴于报告期内归属于母公司股东的净利润为负，为确保生产经营和可持续发展的资金支持，公司董事会建议2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、 公司履行的决策程序

　　（一）董事会的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月28日召开第五届董事会第九次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配方案。本方案符合证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定以及《公司章程》规定的利润分配政策。

　　（二）监事会意见

　　监事会对《关于公司2023年度利润分配预案的议案》进行了审核，提出如下审核意见：本次利润分配预案不存在损害中小股东利益的情形，具备合法性、合规性、合理性。同时，该方案严格遵循了证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定以及《公司章程》规定的利润分配政策，符合《华扬联众数字技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》的规定。

　　三、 2023年度拟不进行利润分配的原因

　　鉴于报告期内归属于母公司股东的净利润为负，为确保生产经营和可持续发展的资金支持，公司决定2023年度不进行利润分配。留存资金均用于公司运营资金需求，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、 相关风险提示

　　公司2023年度利润分配方案尚需经公司股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　华扬联众数字技术股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：603825         证券简称：华扬联众         公告编号：2024-020

　　华扬联众数字技术股份有限公司

　　关于2023年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“华扬联众”）董事会编制了截至2023年12月31日的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2387号）核准，公司以非公开发行股份方式向8名特定投资者发行了人民币普通股26,936,880股，每股发行价格为14.26元，募集资金总额384,119,908.80元，扣除承销费用及保荐费用合计人民币5,300,000.00元（含增值税）后的募集资金为人民币378,819,908.80元，扣除其他与非公开发行股票相关的费用1,498,997.06元（不含增值税）后的净额为377,320,911.74元。

　　截至2021年9月15日，上述募集资金已全部到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《验资报告》（XYZH/2021BJAA190377号），确认募集资金到账。

　　（二）募集资金使用金额及结余情况

　　截至2023年12月31日，本公司募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币元

　　注1：扣除承销及保荐费（含增值税）后，公司实际到账募集资金为378,819,908.80元，截至2022年12月31日，公司已累计使用募集资金329,295,146.72元，其中：根据公司2021年9月29日第四届董事会第十二次（临时）会议、第四届监事会第十一次（临时）会议审议通过的《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额的议案》永久补充流动资金113,000,000.00元；公司于2022年1月19日召开第四届董事会第十六次（临时）会议、第四届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》临时补充流动资金80,000,000.00元（已于2023年1月18日归还至募集资金账户）；公司于2022年9月9日召开第四届董事会第二十次（临时）会议、第四届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》临时补充流动资金130,000,000.00元（已于2023年9月7日归还至募集资金账户）；支付非公开发行股票信息披露费用480,000.00元；直接投入募集资金项目5,815,146.72元。

　　注2：除以募集资金支付其他发行费用（含增值税）480,000.00元，与2021年度非公开发行股票项目相关的其他费用均以公司自有资金支付。

　　注3：2023年度，公司募集资金累计支出209,937,690.00元，其中：根据公司于2023年1月18日召开第四届董事会第二十二次（临时）会议、第四届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》临时补充流动资金80,000,000.00元；公司于2023年9月8日召开第四届董事会第二十七次（临时）会议、第四届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》临时补充流动资金130,000,000.00元；前期投入募集资金项目的租赁保证金本期退回62,310.00元。截至2023年12月31日，募集资金专户尚未使用募集资金余额为50,007,797.46元（含募集资金累计利息收入421,679.51元及累计银行手续费支出954.13元）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，维护全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规，公司制定了《募集资金管理制度》，经公司董事会审议通过。

　　根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储。公司与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）及北京银行股份有限公司中关村分行、中信银行股份有限公司北京分行分别签署《募集资金三方监管协议》。公司签署的前述三方监管协议均参考《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行相关职责。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　募集资金专项账户中信银行北京国际大厦支行8110701012602149960于2023年11月2日注销，具体内容详见公司于2023年11月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体披露的《关于部分募集资金专项账户注销完成的公告》（公告编号：2023-074）。

　　截至2023年12月31日公司部分募集资金存在冻结。冻结情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　本公司为了保证项目建设顺利实施，在本次募集资金到位之前，己根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。截至2023年12月31日，先期投入未进行置换。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2023年12月31日，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额21,000万元，使用情况如下：

　　公司于2022年1月19日召开第四届董事会第十六次（临时）会议、第四届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币8,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2023年1月18日将8,000万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2023年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于归还临时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2023-002）。

　　公司于2022年9月9日召开第四届董事会第二十次（临时）会议、第四届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币13,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2023年9月7日将13,000万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2023年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于归还临时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2023-054）。

　　公司于2023年1月18日召开第四届董事会第二十二次（临时）会议、第四届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币8,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年12月31日，该临时补充流动资金使用期限尚未到期，该笔资金尚未归还。具体内容详见公司于2023年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-005）。

　　公司于2023年9月8日召开第四届董事会第二十七次（临时）会议、第四届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币13,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年12月31日，该临时补充流动资金使用期限尚未到期，该笔资金尚未归还。具体内容详见公司于2023年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-057）。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。

　　（五）超募募集资金使用情况

　　公司不存在超募资金使用情况。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司非公开发行股票募集资金尚在投入过程中，不存在节余募集资金使用情况。

　　（七）募集资金使用的其他情况

　　由于募集资金投资项目在2021年至2023年主要建设实施过程中受外部环境影响，不仅导致人员出行受阻、招聘和培训被迫停滞，相关新业务受到市场、客户需求以及直播行业监管政策等变化影响进展缓慢；互联网营销行业周期变化快、热点营销方式转换快，技术迭代更新快，人员密集型投入的项目建设的前置条件在整体项目建设周期滞后，开始逐步被虚拟人物、虚拟的现实场景等人工智能应用替代；外加公司总部迁址前后的筹备和和实际行动等因素影响，公司募集资金使用进度不及预期。

　　此外，截至2023年12月31日，公司部分募集资金存在冻结情况，具体详见本专项报告二、（二）募集资金专户存储情况。

　　公司将会持续关注募集资金使用进度及相关冻结情况，敬请广大投资者关注相关投资风险。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2023年12月31日，公司已按相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：华扬联众《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南的规定编制，反映了华扬联众2023年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为，公司2023年度募集资金存放和实际使用符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和公司募集资金管理制度的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　华扬联众数字技术股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　单位：人民币万元

　　证券代码：603825          证券简称：华扬联众       公告编号：2024-023

　　华扬联众数字技术股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）

　　华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中兴财光华担任公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息。

　　事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：1999年1月（2013年11月转制为特殊普通合伙）

　　组织形式：特殊普通合伙

　　企业注册地址：北京市西城区阜成门外大街2号22层A24

　　首席合伙人：姚庚春

　　人员信息：截至2023年12月31日，中兴财光华会计师事务所有合伙人183人，注册会计师人数823人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过359人。

　　业务信息：2023年度，经审计的业务收入为人民币110,263.59万元，其中审计业务收入人民币96,155.71万元，证券业务收入41,152.94万元。中兴财光华2023年上市公司年报审计客户家数为92家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币11,015.16万元。这些上市公司主要行业涉及制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业等。中兴财光华对公司所在行业具有过往审计工作经验，与本公司同行业上市公司审计客户3家。

　　2.投资者保护能力。

　　中兴财光华购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2.04亿元，符合法律法规相关规定，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　3.诚信记录。

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次、自律监管措施0次，纪律处分0次。57名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次、自律监管措施0次，纪律处分0次。

　　（二）项目信息

　　1.人员信息。

　　项目合伙人及签字注册会计师：

　　项目合伙人：张磊，中国注册会计师。2011年12月12日成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2011年12月开始在中兴财光华执业；近三年签署或复核过的上市公司5家。

　　签字注册会计师：王轶，中国注册会计师。2019年8月成为注册会计师，2020年开始从事上市公司审计，2019年8月开始在中兴财光华执业；近三年签署或复核过5家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：薛东升，中国注册会计师。2008年6月成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2018年11月开始在中兴财光华执业；近三年签署或复核过3家上市公司审计报告。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表。

　　3.独立性。

　　拟聘任的中兴财光华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

　　（三）审计收费。

　　2024年度审计费用将根据所处行业标准、公司的业务规模以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量双方协商确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度具体审计要求和审计范围并参照市场行情与中兴财光华协商确定审计费用。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审议意见

　　董事会审计委员会已对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）的资质及审计情况进行了充分了解和审查，认为：中兴财光华具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性，诚信状况良好，具备证券相关业务审计资格，能够满足公司2024年度审计工作的质量要求。董事会审计委员会提议续聘中兴财光华会为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘任期限为一年。同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　2024年4月28日公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。同意公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务报告及内部控制审计机构。

　　（三）监事会的审议和表决情况

　　2024年4月28日公司召开第五届监事会第五次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。同意公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务报告及内部控制审计机构。监事会认为，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。本次续聘会计师事务所事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　华扬联众数字股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：603825         证券简称：华扬联众        公告编号：2024-025

　　华扬联众数字技术股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要提示：

　　●本次会计政策变更是华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部修订的相关企业会计准则和有关规定而进行的相应变更，无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　●本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　一、 本次会计政策变更概述

　　（一）本次会计政策变更原因及变更日期

　　财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》(财会[2022]31号)(以下简称“《解释第16号》”)，规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”。公司按照财政部相关文件规定，自2023年1月1日开始执行上述新会计政策。公司本次会计政策的变更是根据上述会计准则解释而进行的相应变更。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《解释第16号》要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、 本次会计政策变更的主要内容

　　根据《解释第16号》，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第18号——所得税》中关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　三、 本次会计政策变更对公司的影响

　　公司自2023年1月1日起适用该规定，对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目，对可比期间合并财务报表项目及金额影响如下：

　　对可比期间母公司财务报表项目及金额的影响:

　　本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合相关规定和公司的实际情况，本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告。

　　华扬联众数字技术股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：603825         证券简称：华扬联众       公告编号：2024-026

　　华扬联众数字技术股份有限公司

　　关于全资子公司为母公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”或“被担保人”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司全资子公司上海华扬联众数字技术有限公司（以下简称“上海华扬”）为公司向湖南中盈梦想商业保理有限公司（以下简称“湖南中盈保理”）申请的人民币5,320万元保理融资额度提供连带责任保证担保和股权质押担保，同时上海华扬的全资子公司上海擅美广告有限公司（以下简称“擅美广告”）为上述保理融资额度提供连带责任保证担保。公司与湖南中盈梦想贸易公司（以下简称“湖南中盈贸易”）进行网络广告投放业务合作，湖南中盈贸易向公司预付广告费10,000万元，擅美广告为该笔预付广告费用提供应收账款质押担保，上海华扬为该笔预付广告费用提供最高额连带保证担保。截至本公告披露日，上海华扬已实际为公司提供的担保余额为30,320万元（含本次担保），擅美广告已实际为公司提供的担保余额为15,320万元（含本次担保）

　　● 本次担保是否有反担保：否

　　● 对外担保逾期的累计数量：不存在对外担保逾期的情形

　　一、 担保情况概述

　　为了进一步满足公司经营发展需要，提高公司运营效率，公司于2024年1月17日召开第五届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于公司向湖南中盈梦想商业保理有限公司申请保理融资的议案》，同意公司向湖南中盈保理申请不超过人民币9,990万元的保理融资额度，保理方式为应收账款债权有追索权保理方式，融资期限不超过2年。在公司实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士提供连带责任保证担保的基础上，公司全资子公司上海华扬为公司向湖南中盈梦想商业保理有限公司申请的人民币5,320万元的保理融资额度提供连带责任保证担保，并以其持有的擅美广告100%股权提供股权质押担保，同时上海华扬的全资子公司擅美广告为上述人民币5,320万元保理融资额度提供连带责任保证担保。

　　为持续扩大公司经营发展，公司与湖南中盈贸易进行网络广告投放业务合作，湖南中盈贸易向公司预付广告费10,000万元。擅美广告及公司为该笔预付广告费用提供应收账款质押担保，实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士以及上海华扬为该笔预付广告费用提供最高额连带保证担保。

　　上述担保事项无反担保。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，上海华扬、擅美广告已就本次担保履行了内部决策程序，本次担保事项无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　二、 被担保方基本情况

　　被担保人名称：华扬联众数字技术股份有限公司

　　注册地址：湖南省长沙市岳麓区天顶街道环湖路1177号方茂苑（二期）13栋房产915室

　　注册资本：人民币25,333.6552万元

　　统一社会信用代码：91110101101343096U

　　法定代表人：苏同

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术服务；计算机技术培训；网络技术服务；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业形象策划；公共关系服务；会议服务；承办展览展示活动；食品经营（仅销售预包装食品）；电脑动画设计；出版物印刷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物印刷以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2023年12月31日（经审计），母公司总资产为人民币443,766.25万元，负债总额为人民币265,076.40万元，净资产为人民币178,689.85万元，营业收入为人民币408,796.65万元，净利润为人民币-33,003.66万元。

　　截至2024年3月31日（未经审计），母公司总资产为人民币428,560.97万元，负债总额为人民币253,948.32万元，净资产为人民币174,612.65万元，营业收入为人民币42,958.76万元，净利润为人民币-4,077.20万元。

　　截至本公告披露日，公司资信状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

　　三、 担保协议的主要内容

　　（一）股权最高额质押合同

　　出质人：上海华扬联众数字技术有限公司

　　质权人：湖南中盈梦想商业保理有限公司

　　担保金额：人民币53,200,000.00元

　　担保方式：股权质押担保，上海华扬以其持有的擅美广告100%股权向湖南中盈保理出质

　　债权确定期间：被担保的主债权的确定期间为2024年3月28日至2025年3月28日

　　质押担保范围：公司在主合同项下应履行的全部义务，包括应向湖南中盈保理偿付的应收账款回款、回购价款、保理融资款、保理费用、保证金、违约金、损害赔偿金等；湖南中盈保理为实现合同权益而支出的各项费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、财产保全担保费或保险费、公告费、送达费、评估费、拍卖费、执行费、保管费、仓储费、调查费、差旅费、公证费、律师费。上述范围中主债权本金（即保理融资款）及本金之外的所有应付款项均纳入上海华扬承担质押担保责任的范围。

　　（二）最高额保证合同

　　保证人：上海华扬联众数字技术有限公司、上海擅美广告有限公司

　　保理债权人：湖南中盈梦想商业保理有限公司

　　担保金额：人民币53,200,000.00元

　　担保方式：不可撤销的无条件的连带责任保证

　　债权确定期间：被担保的主债权的确定期间为2024年3月28日至2025年3月28日

　　保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年

　　担保范围：在主合同项下应履行的全部义务，包括应向湖南中盈保理偿付的应收账款回款、回购价款、保理融资款、保理费用、保证金、违约金、损害赔偿金等；湖南中盈保理为实现合同权益而支出的各项费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、财产保全担保费或保险费、公告费、送达费、评估费、拍卖费、执行费、保管费、仓储费、调查费、差旅费、公证费、律师费。上述范围中主债权本金（即保理融资款）及本金之外的所有应付款项均纳入上海华扬和擅美广告承担保证责任的范围。

　　（三）应收账款质押合同

　　质权人：湖南中盈梦想贸易有限公司

　　出质人：上海擅美广告有限公司

　　担保金额：人民币100,000,000元

　　担保方式：应收账款质押担保，即擅美广告以提供货物、服务及其他信用而获得的要求其债务人付款的权利，包括现有和未来的金钱债权及其产生的收益等应收账款为主合同之履行提供质押担保。

　　担保范围：包括主债权、利息、违约金、损害赔偿金等主合同中约定的全部债权以及湖南中盈贸易为实现债权和担保权利所花费的费用（包括但不限于诉讼费或仲裁费、律师费、差旅费、保全费、执行费、公告费、保险费、评估费、拍卖费、保管费、鉴定费等所有其他应付合理费用）。

　　（四）最高额连带保证合同

　　债权人：湖南中盈梦想贸易有限公司

　　保证人：上海华扬联众数字技术有限公司

　　担保金额：人民币100,000,000元

　　担保方式：不可撤销的最高额连带保证担保

　　主债权的发生期间：自2024年3月27日起至2027年3月27日止

　　保证期间：自最高额连带保证合同签订时起至主债务履行期限届满之日起满3年

　　担保范围：湖南中盈贸易依据主合同向公司预付广告费，而因公司未履行义务违反双方签订的上述合同产生违约行为，应退回湖南中盈贸易的广告费本金及对应的违约金、赔偿款、湖南中盈贸易实现债权的费用（如诉讼费、仲裁费、财产保全费、财产保全担保费或保险费、公告费、送达费、评估费、鉴定费、拍卖费、执行费、调查取证费、公证费、差旅费、通讯费、律师费等）及其他应付款项。

　　四、 担保的必要性和合理性

　　本次担保有利于进一步满足公司经营发展需要，提高公司运营效率，符合公司的整体利益。本次公司全资子公司为公司提供担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

　　五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额为人民币53,950万元（包含子公司对母公司担保），占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的56.48%。公司对控股子公司提供的担保余额为人民币20,930万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的21.91%。公司及其控股子公司不存在对控股股东及其关联人提供担保的情形。公司及其控股子公司不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　华扬联众数字技术股份有限公司董事会

　　2024年4月29日