杰华特微电子股份有限公司2023年度 募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：688141         证券简称：杰华特         公告编号：2024-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，现就杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、 募集资金的基本情况

　　（一） 实际募集资金金额和资金到位时间

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意杰华特微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2377号），公司获准向社会公开发行人民币普通股58,080,000股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币38.26元，募集资金总额为人民币2,222,140,800.00元，扣除发行费用（不含增值税进项税）人民币167,455,870.32元后，募集资金净额为人民币2,054,684,929.68元。上述募集资金实际到位时间为2022年12月20日，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验[2022]719号《杰华特微电子股份有限公司验资报告》。

　　（二） 募集资金使用和结余情况

　　单位：人民币万元

　　注：差异66.47万元系公司尚未置换的发行费用

　　二、 募集资金管理情况

　　（一） 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《杰华特微电子股份有限公司募集资金管理制度》。

　　公司对募集资金实行专户存储，并已与保荐机构中信证券股份有限公司、存放募集资金的银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所的监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二） 募集资金存储情况

　　1、截至2023年12月31日，本公司有6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　2、 截至2023年12月31日，本公司使用部分闲置募集资金已购买未到期的大额可转让存单情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　注：上表中的大额存单均支持到期前转让

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　（一） 募集资金使用情况对照表

　　截至2023年12月31日，募集资金使用情况详见附件：《募集资金使用情况对照表》。

　　（二） 募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2023年1月17日第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十次会议审议，同意本公司以募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金，并于2023年1月19日将预先已投入募集资金投资项目的自筹资金9,460.16万元和预先支付发行费用的自筹资金84.91万元自募集资金专户转入其他银行账户。同时，经上述会议审议同意本公司在募集资金投资项目实施期间，预先使用自有资金、银行信贷资金等，包括银行承兑汇票、信用证、外币等方式支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

　　截至2023年12月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为9,460.16元，本公司以自筹资金预先支付发行费用金额（不含税）为84.91万元，合计金额为9,545.07万元。

　　（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2023年1月10日分别召开了第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行以及确保资金安全的前提下，拟使用不超过人民币15亿元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限最长不超过12个月的安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金已购买未到期的大额存单金额合计为921,135,805.56元。

　　（五） 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司于2023年1月17日召开了第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用部分超额募集资金总计人民币145,121,297.15元用于归还银行贷款，此金额占超募资金总额（人民币483,737,657.18元）比例为29.99%，未超过30%。

　　本次使用超募资金归还银行贷款不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在归还银行贷款后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构出具了明确同意的核查意见。该议案已经2023年2月3日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　截至2023年12月31日，公司自募集资金专户中合计转出145,121,297.15元的超募资金用于归还银行贷款。

　　（六） 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七） 节余募集资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八） 募集资金使用的其他情况

　　公司“高性能电源管理芯片研发及产业化项目”在实际建设过程中受外部宏观环境影响，项目的施工作业、物料采购、基础建设等均受到了一定程度的影响，以及募集资金到位时间相对项目开工时间较晚导致前期进度因资金紧张有所滞后。经公司2023年10月第一届董事会第二十六次会议审议，决定将“高性能电源管理芯片研发及产业化项目”达到预定可使用状态时间延期至2024年12月31日。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　2023年2月，公司在募集资金现金管理时将2笔募集资金合计4,000.00万元转入自有资金账户，连同从其他自有资金账户转入的资金一起购买结构性存款和大额存单，并于2023年8月结构性存款和大额存单赎回后将募集资金及对应收益转回募集资金专用账户。2023年度，公司在募集资金现金管理时存在将募集资金合计35,084.51万元转入一般户购买结构性存款和大额存单的情形（转入一般户后立即购买结构性存款和大额存单，在一般户停留时间较短），公司于2023年底前已将募集资金及对应收益转回募集资金专用账户。

　　整改措施：公司经核查发现存在募集资金与自有资金混同事项后，主动整改并于2023年8月上旬就本事项对公司管理层组织了《杰华特募集资金管理专项培训》，以加强公司管理层对于募集资金存放与使用的法律法规及相关规则的学习，提高募集资金存放与使用的意识，严防类似问题再次发生。

　　除上述情形外，2023年度，公司严格遵循相关法律法规及公司规章制度中关于募集资金管理和使用的规定，真实、准确、完整、及时地披露了募集资金的存放与实际使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：杰华特公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了杰华特公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。

　　七、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构认为：除“五、募集资金使用及披露中存在的问题”披露内容外，公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《杰华特微电子股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和使用。截至2023年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

　　特此公告。

　　杰华特微电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日

　　附件：

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　编制单位：杰华特微电子股份有限公司     单位：人民币万元

　　证券代码：688141         证券简称：杰华特          公告编号：2024-011

　　杰华特微电子股份有限公司

　　关于使用超募资金增加募投项目投资规模和增加部分募投项目实施主体的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　杰华特微电子股份有限公司（以下简称“杰华特”、“公司”）于2024年4月28日分别召开了第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用超募资金增加募投项目投资规模和增加部分募投项目实施主体的议案》，同意公司使用超募资金10,000.00万元用于增加募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“高性能电源管理芯片研发及产业化项目”的投资规模，以及新增全资子公司杰尔微电子（杭州）有限公司（以下简称“杰尔微”）作为“模拟芯片研发及产业化项目”、“汽车电子芯片研发及产业化项目”、“先进半导体工艺平台开发项目”的实施主体，与公司共同实施募投项目。该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、 募集资金的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意杰华特微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2377号），公司获准向社会公开发行人民币普通股58,080,000股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币38.26元，募集资金总额为人民币2,222,140,800.00元，扣除发行费用（不含增值税进项税）人民币167,455,870.32元后，募集资金净额为人民币2,054,684,929.68元。上述募集资金实际到位时间为2022年12月20日，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验[2022]719号《杰华特微电子股份有限公司验资报告》。

　　公司依照规定对募集资金采取了专户储存管理，并已与保荐机构中信证券股份有限公司、存放募集资金的银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　二、 募集资金使用情况

　　（一） 募集资金投资项目情况

　　根据《杰华特首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　（二） 超募资金使用情况

　　公司于2023年1月17日召开了第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用部分超额募集资金总计人民币145,121,297.15元用于归还银行贷款，此金额占超募资金总额（人民币483,737,657.18元）比例为29.99%，未超过30%。

　　本次使用超募资金归还银行贷款不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在归还银行贷款后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构出具了明确同意的核查意见。该议案已经2023年2月3日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。截至2023年12月31日，公司自募集资金专户中合计转出145,121,297.15元的超募资金用于归还银行贷款。

　　三、 本次使用超募资金增加募投项目投资规模的具体情况

　　自“高性能电源管理芯片研发及产业化项目”实施以来，公司严格把控项目整体质量，受限于工程量增长、建材及人工费上涨等的现实情况，原建设方案预计无法充分保障公司项目建设及后续经营需要。为了更好地服务于公司未来发展，公司拟增加“高性能电源管理芯片研发及产业化项目”投资规模，将投资总额由39,104.84万元增加至49,104.84万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　通过本次募投项目增加，将更好地保障“高性能电源管理芯片研发及产业化项目”的建设效率及质量，对于公司经营发展、提升市场竞争力具有显著必要性。

　　四、 本次增加部分募投项目实施主体具体情况

　　（一） 募投项目实施主体的变更情况

　　为更好发展和管理公司募集资金投资项目，本次拟增加全资子公司杰尔微作为“模拟芯片研发及产业化项目”、“汽车电子芯片研发及产业化项目”、“先进半导体工艺平台开发项目”的实施主体，与公司共同实施募投项目。具体情况如下：

　　公司将根据募投项目的建设安排及实际资金需求情况，在不超过上述募投项目拟投入募集资金金额的情况下，将募集资金划转至对应募集资金投资项目实施主体，并授权公司管理层负责开立相应募集资金专户等手续办理以及后续的管理工作。

　　（二） 本次新增募投项目实施主体的基本情况

　　名称：杰尔微电子（杭州）有限公司

　　统一社会信用代码：91330106MA2HXNTQ6R

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：ZHOU XUN WEI

　　成立日期：2020年5月25日

　　注册地址：浙江省杭州市西湖区三墩镇振华路298号西港发展中心西4幢9楼902-18室

　　经营范围：一般项目：电力电子元器件销售；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；电力电子元器件制造；集成电路芯片及产品销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

　　五、 本次公司使用超募资金增加募投项目投资规模及增加部分募投项目实施主体的原因和对公司的影响

　　（一） 使用超募资金增加募投项目投资规模的原因和对公司的影响

　　本次使用超募资金增加募投项目“高性能电源管理芯片研发及产业化项目”的投资规模，是公司鉴于外部宏观环境、项目实施进度、公司实际经营情况等多方面因素综合考量后的调整，具体原因包括：

　　1、项目建设过程中实际工程量的增加。公司原备案的“建设工程费”为设计图纸项下拟定的金额。公司在实际建设时由设计图转为施工图，且对施工图纸进行了深化设计，对项目工程量进行了更详细的分拆、优化，并在实际建设工程中按照深化后的图纸进行施工建设，从而增加了建设工程的实际支出。

　　2、施工设计变更使得工程量增加，以及建材和人工费上涨导致支出增加。公司在实际建设过程中，基于设计和建设需求，对部分楼层的造型与功能进行调整和优化，导致工程量和成本支出增加；同时近两年来，受外部宏观环境影响，项目整体的建材及人工费有所上涨，导致项目整体成本支出增加。

　　3、优化大楼办公及研发环境使得装修支出增加。为了营造更舒适、高效的办公和研发环境，增强员工归属感，提高工作效率，吸引并留住优秀人才，提升公司形象与竞争力，公司对大楼装修标准进行适当提高，使得装修支出增加。

　　因此，公司基于谨慎性原则，在综合考虑项目实际建设进度、资金使用情况及不可预期因素的影响，拟使用超募资金增加上述募集资金项目的投资规模。

　　本次使用超募资金增加募投项目“高性能电源管理芯片研发及产业化项目”的投资规模是公司根据目前经营情况及未来发展规划进行充分评估后的调整，符合公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合竞争实力，对公司未来发展战略具有积极作用。

　　（二） 增加部分募投项目实施主体的原因和对公司的影响

　　公司本次拟增加全资子公司杰尔微作为“模拟芯片研发及产业化项目”、“汽车电子芯片研发及产业化项目”、“先进半导体工艺平台开发项目”的实施主体，与公司共同实施募投项目，是基于满足上述募投项目的实际开展需要，考虑募投项目实施的便利性，保障募投项目的实施进度。本次增加部分募投项目实施主体未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损害股东利益的情形，不会对公司造成重大不利影响。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，规范使用募集资金。

　　六、 本次使用超募资金增加募投项目投资规模对公司的影响及风险提示

　　本次使用超募资金增加募投项目投资规模是公司根据项目实施的实际情况做出的战略决策，符合公司实际经营需要。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

　　本次调整不会对项目的实施及公司财务状况和经营状况造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益情形。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，实现公司和全体股东利益的最大化。

　　本次使用超募资金增加募投项目投资规模事项已结合项目实施的实际情况和内外部情况，并经审慎研究。在项目实施过程中，仍可能存在各种不可预见因素，导致项目实施具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、 公司履行的审议程序

　　公司于2024年4月28日召开第一届董事会第三十次会议和第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用超募资金增加募投项目投资规模和增加部分募投项目实施主体的议案》，公司监事会就该事项发表了明确同意意见，保荐机构出具了核查意见。

　　八、 专项意见说明

　　（一） 监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次使用超募资金增加募投项目投资规模和增加部分募投项目实施主体的事项，符合公司实际情况以及未来发展战略，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途而损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和公司内部制度的规定，符合公司及全体股东的利益。

　　（二） 保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：公司使用超募资金增加募投项目投资规模和增加部分募投项目实施主体事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了截至目前必要的审批决策程序，尚需提交公司股东大会审议。上述事项履行的审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《杰华特微电子股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定。综上，保荐机构对于本次杰华特使用超募资金增加募投项目投资规模和增加部分募投项目实施主体的事项无异议。

　　特此公告。

　　杰华特微电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：688141        证券简称：杰华特        公告编号：2024-013

　　杰华特微电子股份有限公司

　　关于公司董事会、监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会、监事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《杰华特微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关规定，公司按照相关法律程序开展换届选举工作，现将董事会、监事会换届选举情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　公司于2024年4月28日召开第一届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案》，经董事会提名委员会对公司第二届董事会董事候选人任职资格的审查，公司董事会同意提名ZHOU XUN WEI先生、黄必亮先生、方伟先生、朱晓芸女士为公司第二届董事会非独立董事候选人；同意提名沈书豪先生、邹小芃先生、夏立安先生为公司第二届董事会独立董事候选人，其中沈书豪先生为会计专业人士。独立董事候选人均已取得上海证券交易所的独立董事资格证书。上述候选人简历详见附件。

　　根据相关规定，公司独立董事候选人已经上海证券交易所审核无异议通过。公司将于2024年5月31日召开公司2023年年度股东大会审议董事会换届事宜，其中非独立董事、独立董事选举将分别以累计投票制方式进行。公司第二届董事会董事任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起就任，任期为三年。

　　二、监事会换届选举情况

　　公司于2024年4月28日召开第一届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案》，监事会同意提名窦训金先生、许亚云女士为公司第二届监事会非职工代表监事候选人（候选人简历详见附件），并同意提交至公司2023年年度股东大会审议并采取累计投票制方式进行。上述非职工代表监事候选人将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第二届监事会，自公司2023年年度股东大会审议通过之日起就任，任期为三年。

　　三、其他情况说明

　　上述董事、监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。此外，独立董事候选人其任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》中对独立董事任职资格及独立性的有关要求。

　　因本次换届选举事项尚需提交公司股东大会审议。为保证公司董事会、监事会的正常运行，在公司股东大会审议通过上述换届事项前，仍由第一届董事会、第一届监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。公司对第一届董事会董事、第一届监事会监事在任职期间对公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　杰华特微电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日

　　附件：

　　第二届董事会非独立董事候选人简历

　　ZHOU XUN WEI先生简历

　　ZHOU XUN WEI先生，1969年出生，美国国籍，博士研究生学历，本科及硕士毕业于浙江大学，博士毕业于弗吉尼亚理工大学，师从美国工程院院士Dr.Fred C. Lee 教授。1999年9月至2001年7月，任美国莫特拉半导体公司（Volterra Semiconductor）系统工程师；2001年7月至2007年6月，任美国凌特公司（Linear Technology）高级设计工程师；2007年6月至2012年4月，任美国Helix Micro工程副总裁；2013年3月至今，任公司董事长，现兼任杭州协能科技股份有限公司董事长。

　　ZHOU XUN WEI先生为公司实际控制人，其与公司董事黄必亮先生共同控制的安吉杰创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉杰创”），安吉杰创为杭州杰特投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州杰微投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州杰瓦投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州杰程投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州杰湾投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州杰沃信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“员工持股平台”）的普通合伙人。ZHOU XUN WEI先生未直接持有公司股份，通过公司控股股东JoulWatt Technology Inc. Limited以及员工持股平台间接持有公司股份。其与公司董事黄必亮先生为一致行动人。除上述情形外，ZHOU XUN WEI先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在其他关联关系。ZHOU XUN WEI先生不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于失信被执行人，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　黄必亮先生简历

　　黄必亮先生，1971年出生，中国澳门居民，博士研究生学历，本科及硕士毕业于清华大学，博士毕业于弗吉尼亚理工大学，师从美国工程院院士Dr. Fred C. Lee教授。2001年4月至2013年6月，任美国凌特公司（Linear Technology）设计工程师、研发中心经理；2016年10月至2023年4月，任公司总经理；2013年7月至今，任公司董事。

　　黄必亮先生为公司实际控制人，其与公司董事ZHOU XUN WEI先生共同控制的安吉杰创，安吉杰创为员工持股平台的普通合伙人。黄必亮先生未直接持有公司股份，通过公司控股股东JoulWatt Technology Inc. Limited以及员工持股平台间接持有公司股份。其与公司董事ZHOU XUN WEI先生为一致行动人。除上述情形外，黄必亮先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在其他关联关系。黄必亮先生不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于失信被执行人，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　方伟先生简历

　　方伟先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，硕士毕业于上海交通大学。1999年3月至今就职于华为技术有限公司，曾任华为无线产品线部工程师、项目经理、系统工程师、部长、产品总监等职务，现任企业发展部高级投资总监。

　　方伟先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。方伟先生不存在《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于失信被执行人，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　朱晓芸女士简历

　　朱晓芸女士，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江大学，博士研究生。曾任浙江大学党委教师工作部部长、人才工作办公室主任，现任中共西湖大学委员会党委委员，西湖大学副校长、秘书长。

　　朱晓芸女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。朱晓芸女士不存在《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于失信被执行人，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　第二届董事会独立董事候选人简历

　　沈书豪先生简历

　　沈书豪先生，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006年7月至2014年12月，任浙江中企华会计师事务所有限公司高级经理；2015年1月至今担任众华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。2023年9月至今，任浙江海正生物材料股份有限公司独立董事；2021年3月至今，任公司独立董事。

　　沈书豪先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。沈书豪先生不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于失信被执行人，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　邹小芃先生简历

　　邹小芃先生，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，教授。1989年8月至2017年12月，任职于浙江大学经济学院，担任金融学教授、博士生导师，后退休返聘至浙江大学经济学院。2021年3月至今，任公司独立董事。

　　邹小芃先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。邹小芃先生不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于失信被执行人，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　夏立安先生简历

　　夏立安先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，世界史专业，博士研究生学历。2001年7月至2004年9月，任浙江大学法学院教授；2004年9月至2005年9月，任韩国首尔大学法学院访问教授；2005年9月至今，任浙江大学光华法学院教授；目前兼任浙江天铁实业股份有限公司、杭州安杰思医学科技股份有限公司独立董事。

　　夏立安先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。夏立安先生不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于失信被执行人，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　第二届监事会非职工代表监事候选人简历

　　窦训金先生简历

　　窦训金先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学，硕士研究生学历。2002年7月至2010年11月，任O2MicroPteLtd设计主管；2010年12月至2011年3月，任Volterra Asia Pte Ltd资深工程师；2011年4月至2013年3月，任张家港智电智能电网芯片技术研究所有限公司副所长；2013年4月至今任公司研发总监；2021年3月至今，担任公司监事。

　　窦训金先生通过公司持股平台——杭州杰微投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司股份。除上述外，窦训金先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，非失信被执行人；其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

　　许亚云女士简历

　　许亚云女士，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江中医药大学，本科。2007年9月至2017年6月，历任省轻工业质检院职员、办公室副主任；2017年6月至2018年7月，任日立电梯浙江分公司副总助理兼客服中心主任；2018年8月至今，任公司人力资源经理。

　　许亚云女士通过公司持股平台——杭州杰沃信息咨询合伙企业（有限合伙）持有公司股份。除上述外，许亚云女士与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，非失信被执行人；其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

　　证券代码：688141        证券简称：杰华特       公告编号：2024-015

　　杰华特微电子股份有限公司

　　第一届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日以现场结合通讯方式召开第一届监事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）。根据《杰华特微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次会议通知已于2024年4月18日以书面通知方式发送。本次会议由公司监事会主席刘国强先生召集和主持，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关法律法规的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　全体监事对本次监事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：

　　（一） 审议通过了关于《公司2023年年度报告》及摘要的议案

　　监事会认为：公司2023年年度报告的内容与格式符合相关规定，其编制和审核程序均符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2023年度的报告能够公允地反映公司2023年度的财务状况和经营成果；监事会保证公司2023年年度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《杰华特微电子股份有限公司2023年年度报告》及《杰华特微电子股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　（二） 审议通过了关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案

　　监事会认为：2023年度，公司监事会按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《杰华特微电子股份有限公司章程》、公司《监事会议事规则》的规定，本着对公司全体股东负责的原则，认真履行监事会的职责，依法召开监事会，促进公司规范运作，对公司董事、高管的履职情况进行了监督，保障了股东权益以及公司利益，促进公司规范化运作。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三） 审议通过了关于《公司2023年度财务决算报告》的议案

　　监事会认为：公司编制的《公司2023年度财务决算报告》符合相关法律法规的要求，其内容真实准确地反映了公司2023年度财务状况和公司运营情况，公司监事会一致审议通过了《公司2023年度财务决算报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四） 审议通过了关于公司2023年度利润分配预案的议案

　　监事会认为：由于公司2023年度经审计期末可供分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司2023年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-006）。

　　（五） 审议通过了关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案

　　监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质，在历年为公司提供年审服务期间，严格遵守独立、客观、公正的执业准则，能够满足公司的审计需求，因此，监事会同意本议案。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-007）。

　　（六） 审议通过了关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

　　监事会认为：公司的2023年度募集资金存放及使用严格遵循了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，也不存在改变募集资金用途，未出现损害公司股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-008）。

　　（七） 审议通过了关于使用超募资金增加募投项目投资规模和增加部分募投项目实施主体的议案

　　监事会认为：公司本次使用超募资金增加募投项目投资规模和增加部分募投项目实施主体的事项，符合公司实际情况以及未来发展战略，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途而损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和公司内部制度的规定，符合公司及全体股东的利益。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用超募资金增加募投项目投资规模和增加部分募投项目实施主体的公告》（公告编号：2024-011）。

　　（八） 审议通过了关于公司2024年度监事薪酬的议案

　　由于关联监事回避表决，本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：0票同意、0票反对、0票弃权，3票回避。

　　（九） 审议通过了关于《公司2024年第一季度报告》的议案

　　监事会认为：公司《2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法规的要求，其内容与格式符合证监会及交易所的各项规定，报告中的信息能够客观、真实、公允地反映公司的经营及财务状况，监事会对公司《2024年第一季度报告》签署了书面确认意见并同意本议案。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《杰华特微电子股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　（十） 审议通过了关于作废2023年限制性股票激励计划预留部分及部分已授予尚未归属的限制性股票的议案

　　监事会认为：公司本次拟作废2023年限制性股票激励计划预留部分及部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合法律、法规及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　监事窦训金为激励对象的关联方，因此回避本次表决。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于作废2023年限制性股票激励计划预留部分及部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-012）。

　　（十一） 审议通过了关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案

　　公司第一届监事会任期已经届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《杰华特微电子股份有限公司章程》及其他相关规定，公司监事会同意提名窦训金先生、许亚云女士为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。第二届监事会任期三年，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止，本议案分成2个子议案进行表决。

　　11.01关于选举窦训金先生为第二届监事会非职工代表监事的议案

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　11.02关于选举许亚云女士为第二届监事会非职工代表监事的议案

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-013）。

　　（十二） 审议通过了关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

　　截至2023年12月31日，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一，公司拟采取的应对措施，切合公司实际情况，有利于公司尽快实现盈利，维护中小股东的利益。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-017）。

　　特此公告。

　　杰华特微电子股份有限公司

　　监事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：688141         证券简称：杰华特        公告编号：2024-012

　　杰华特微电子股份有限公司

　　关于作废2023年限制性股票激励计划

　　预留部分及部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开了第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划预留部分及部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、 本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

　　1、2023年5月29日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对2023年限制性股票激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年5月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《杰华特微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-028），受公司其他独立董事的委托，独立董事邹小芃先生作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

　　3、2023年5月30日至2023年6月8日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的任何异议。具体内容详见公司于2023年6月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杰华特微电子股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-030）。

　　4、2023年6月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。次日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杰华特微电子股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-033）。

　　5、2023年6月26日，公司召开第一届董事会第二十四次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2024年4月28日，公司召开第一届董事会第三十次会议及第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划预留部分及部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对本次作废事项进行核实并发表了核查意见。

　　二、 本次作废限制性股票的具体情况

　　（一）关于作废预留部分限制性股票的具体情况：

　　根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，预留权益的授予对象应当在2023年限制性股票激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　由于公司在上述期间内无向潜在激励对象授予预留限制性股票的计划，预留权益失效，因此本次激励计划预留限制性股票共计292.7102万股作废失效。

　　（二） 关于作废部分已授予尚未归属限制性股票的具体情况：

　　1、 鉴于本激励计划首次授予的激励对象中10人因个人原因离职不再符合激励对象资格，该部分人员已获授但尚未归属的29.2320万股限制性股票作废失效；

　　2、 鉴于本激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核未达标，故除上述离职人员外，本激励计划首次授予部分激励对象第一个归属期已获授尚未归属的285.4022万股限制性股票全部作废失效。

　　综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为607.3444万股。

　　三、 本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废2023年限制性股票激励计划预留部分及部分已授予尚未归属的限制性股票事项不会损害上市公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队和核心骨干的勤勉尽职，亦不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、 监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司本次拟作废2023年限制性股票激励计划预留部分及部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合法律、法规及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　五、 法律意见书结论性意见

　　北京金杜（杭州）律师事务所认为：公司已就本次作废履行了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《杰华特微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因、数量符合《上市公司股权激励管理办法》和《杰华特微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次作废履行必要的信息披露义务。

　　特此公告。

　　杰华特微电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日