四川广安爱众股份有限公司 2024年度日常关联交易预案公告

　　证券代码：600979       证券简称：广安爱众      公告编号：2024-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次预计日常关联交易不需要提交公司股东大会审议。

　　● 本次预计日常关联交易是以正常生产经营业务为基础，以市场价格为定

　　价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一） 日常关联交易履行的审议程序

　　四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过《关于2024年度日常关联交易的预案》，关联董事余正军、张久龙、何腊元、刘毅、谭卫国回避表决。本次关联交易预案金额在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事2024年第二次专门会议对本次日常关联交易预案进行了审核并全票通过，专门会议认为：公司日常关联交易以市场公允价为基础，遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，决策程序符合法律法规及公司《章程》的规定，不存在损害关联交易任何一方利益的情况。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　说明：爱众集团系四川爱众发展集团有限公司，经准集团系四川经准检验检测集团股份有限公司，爱众建设系四川广安爱众建设工程有限公司，海晶石油系广安市海晶石油销售有限公司（下同）。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　注：执行政府定价的自来水、燃气、电力销售业务，根据交易量按政府定价

　　据实结算。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1.关联方一

　　公司名称：四川爱众发展集团有限公司

　　统一社会信用代码：91511600711815505Q

　　法定代表人：张久龙

　　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　注册资本：60,625.5853万人民币

　　注册地址：四川省广安市广安区广宁南路2号

　　主要股东：广安市广安区财政局、四川省水电投资经营集团有限公司

　　经营范围：自来水生产与供应；燃气经营；发电业务、输电业务、供(配)

　　电业务；房地产开发经营；煤炭开采；矿产资源(非煤矿山)开采(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：企业总部管理；供暖服务；建筑材料销售；物业管理；石油制品销售(不含危险化学品); 成品油批发(不含危险化学品);新能源汽车换电设施销售；机动车充电销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；输配电及控制设备制造；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；充电桩销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　最近一年财务状况：截止2023年12月31日，总资产362,729.00元；净资

　　产112,627.00万元；营业额1,523.00万元；净利润2,561.00万元（以上数据未经审计）。

　　2.关联方二

　　公司名称：广安市海晶石油销售有限公司

　　统一社会信用代码：91511603551048828A

　　法定代表人：党战锋

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册资本：10,204.08万元人民币

　　注册地址：四川省广安市前锋区新华路248号

　　主要股东：四川爱众发展集团有限公司、达州市海晶石油有限公司

　　经营范围：批发、零售:润滑油、溶剂油、燃料油、乙醇及柴油储存;汽油、

　　柴油仓储、批发;零售:汽油、柴油(限分支机构经营)、建筑材料(不含危险化学品);食品经营;酒类、汽车配件、汽车装饰工艺品(象牙及其制品除外)销售;卷烟、雪茄烟零售;汽车美容;汽车销售信息咨询服务(不含投融资及其他资产管理咨询);干洗服务;洗车服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　最近一年财务状况：截止2023年12月31日，总资产81,256.00万元；净

　　资产18,390.00万元；营业额135,051.00万元；净利润341.00万元（以上数据未经审计）。

　　3.关联方三

　　公司名称：四川广安爱众建设工程有限公司

　　统一社会信用代码：91511600717595355X

　　法定代表人：欧光林

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册资本：11,265.04万人民币

　　注册地址：四川省广安市广安区渠江北路46号负一层6至12号

　　主要股东：四川爱众发展集团有限公司

　　经营范围：房屋建筑工程；土石方工程；市政公用工程；建筑装修装饰工程；

　　水利水电工程；堤防工程；环保工程；体育场地设施工程；销售：建筑材料、装饰材料、化工（不含危险化学品），五金交电、日用百货。

　　最近一年财务状况：截止2023年12月31日，总资产51,620.00万元；净

　　资产14,697.00万元；营业额22,319.00万元；净利润1,434.00万元（以上数据未经审计）。

　　4.关联方四

　　公司名称：四川经准检验检测集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：91511600356314537P

　　法定代表人：周长奎

　　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　注册资本：20000万人民币

　　注册地址：广安市广安区

　　主要股东：广安投资集团有限公司、广安市政府国有资产监督管理委员会

　　经营范围：检验检测服务；建设工程质量检测；安全评价业务；安全生产检验检测；水利工程质量检测；民用核安全设备无损检验；特种设备检验检测；雷电防护装置检测；测绘服务等。

　　最近一年财务状况：截止2023年12月31日，总资产34,475.50万元、净资产22,545.50万元、营业额17,908.2万元、净利润2,162.8万元（以上数据未经审计）。

　　（二）关联关系

　　爱众集团为公司控股股东，海晶石油、爱众建设为爱众集团控股子公司，爱众集团副总经理李全洲兼任经准集团董事，因此公司与上述企业构成关联关系。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方经营稳定，具备履约能力。上述关联交易系本公司正常的生产经营所需。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一） 关联交易主要内容

　　公司与上述关联人2024年度的预计日常关联交易主要包括：（1）接受关联方爱众集团四九滩船闸及土地、房产等租赁服务，农网资金贷款服务，统贷统还流动资金贷款服务；（2）接受关联方经准集团检测服务；（3）向关联人爱众集团、爱众建设提供房屋租赁服务；（4）向关联人海晶石油提供租赁服务。

　　本次日常关联交易预案定价遵循公平、合理的原则，依据市场公允价格确定，签署相关合同，不会导致损害公司及股东利益的情形发生。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　该日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后，公司将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　2024年度的预计日常关联交易是基于公司正常生产经营需要，有利于公司经营的稳定，具有必要性；其交易定价以市场价格为依据，公平、合理，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易亦不会对公司的独立性构成影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

　　特此公告。

　　四川广安爱众股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600979     证券简称：广安爱众    公告编号：2024-027

　　四川广安爱众股份有限公司

　　募集资金存放与实际使用情况的

　　专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所发布的《上市公司公告格式第十三号——上市公司募集资金相关公告》（2023年8月修订）等有关规定，四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）现将公司2023年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2016年非公开发行实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证监会《关于核准四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]526号）。公司于2016年4月非公开发行人民币普通股（A股）23,000万股，每股发行价为6.67元，募集资金总额为人民币1,534,100,000.00元，扣除相关发行费用后募集资金净额为人民币1,507,244,516.00元。上述募集资金经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具瑞华验字[2016]02230072号《验资报告》。根据公司第五届董事会第八次会议、2015年第二次临时股东大会会议决议，募集资金用于水、电、气的管网改扩建和偿还银行贷款，具体计划为：

　　单位：万元

　　（二）以前年度使用情况

　　1.募投项目先期投入及置换情况

　　2016年8月，公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入项目自筹资金的议案》，会议同意公司以等额募集资金置换水、电、气管网改扩建募投项目先期投入资金80,765,995.64元。置换金额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具瑞华核字（2016）51040018号《关于四川广安爱众股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。具体情况如下：

　　单位：元

　　注：2016 年非公开发行募集资金分别用于水、电、气的管网改扩建和偿还银行贷款。

　　2.以前年度募投项目已使用金额

　　单位：万元

　　3.以前年度募集资金补充流动资金情况

　　2017年8月9日，公司召开的第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十四次会议分别审议通过《关于使用闲置募集资金补充流动资金1.5亿元的议案》，会议同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，用1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内，到期后及时归还至募集资金专用账户。2018年8月8日按期归还1.5亿元募集资金至专用账户。

　　2018年8月22日，公司召开第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第三十一次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金1.5亿元的议案》，会议同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用1.5亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内，在募集资金补充流动资金到期或募集资金投资项目进度加快时，公司应以自有资金及时、足额地归还至募集资金专户。2019年8月21日按期将1.5亿元资金归还至募集资金专用账户。

　　2019年7月8日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金0.9亿元的议案》，会议同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用0.9亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12 个月内，在募集资金补充流动资金到期或募集资金投资项目进度加快时，公司应以自有资金及时、足额地归还至募集资金专户。以上资金已用于永久性补充流动资金，具体详见公司2019年8月28日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的专项公告《四川广安爱众股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2019-078）。

　　4.以前年度募集资金进行现金管理情况

　　2016年5月31日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。会议同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过50,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。2016年5月31日至2017年5月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的累计滚动金额均未超过50,000.00万元。

　　2017年6月26日，公司召开第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。会议同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过40,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。2017年6月26日至2018年6月25日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的累计滚动金额均未超过40,000.00万元。

　　2018年6月1日，公司召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第三十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，会议同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过30,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。2018年6月1日至2019年5月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的累计滚动金额均未超过30,000.00万元。

　　2019年6月10日，公司召开第五届董事会第四十二次会议、第五届监事会第三十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公会议同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过30,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。2019年6月10日至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的累计滚动金额均未超过 30,000.00 万元。

　　2020年7月16日，公司召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第八次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。会议同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过 10,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。2020年7月16日至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的累计滚动金额均未超过10,000.00万元。

　　2021年7月13日，公司召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。会议同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过7,500.00万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。2021年7月13日至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的累计滚动金额均未超过7,500.00万元。

　　5.以前年度结余募集资金使用情况

　　无。

　　（三）募投项目变更情况

　　2019年8月26日，公司召开第六届董事会第三次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目用于增资花园水厂暨关联交易的议案》。会议同意将2016年非公开发行剩余募集资金49,971.48万元（最终金额以股东大会审议通过后，实际结转当日项目专户资金余额为准）中的18,750.00万元用于增资四川广安花园制水有限公司主要用于花园第二水厂的建设，31,221.48万元用于补充流动资金。变更后的募投项目情况如下：

　　二、募集资金管理情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》《上市公司募集资金管理规定》要求，公司已制定《四川广安爱众股份有限公司募集资金管理办法》和《专项募集资金储存、使用、管理内部控制制度》和《专项募集资金使用实施细则》（试行），对募集资金实行专户存储管理制度，对募集资金使用实行严格的审批手续，确保专款专用。

　　公司于2016年4月就2016年非公开发行募集的资金与中德证券有限责任公司、存放募集资金的中国农业银行股份有限公司广安区支行、中国建设银行股份有限公司广安分行、中国工商银行股份有限公司广安分行、成都银行股份有限公司广安分行签订了符合上海证券交易所要求的《募集资金三方监管协议》，并接受保荐机构中德证券持续督导工作。

　　2019年12月24日变更募集资金用途后，将剩余募集资金中18,750.00万元用于“增资四川广安花园制水有限公司”项目，主要用于花园第二水厂的建设。公司于2020年1月19日与中德证券、四川广安花园制水有限公司、存放募集资金的中国农业银行股份有限公司广安区支行签订了符合上海证券交易所要求的《募集资金四方监管协议》，并接受保荐机构中德证券持续督导工作。

　　公司财务管理部门对募集资金进行专户存储管理，掌握募集资金专用账户的资金动态。募集资金的使用遵循计划审批、申请使用、检查评价的步骤进行，项目管理部门每月上旬向财务管理部门报送下月募集资金使用计划表，经公司研究批准。在符合项目付款条件时，由项目管理部门填写付款申请单，根据公司的内控审批程序审批后提交财务部门，财务部根据批准的募集资金使用计划及公司有关财务管理的规定，进行资金审批、付款。公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。

　　截至2023年12月31日，募集资金余额情况：

　　单位：元

　　注：利息收支净额包括对闲置募集资金进行现金管理产生的收益。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1.募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　　2.募投项目先期投入及置换情况

　　无。

　　3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2022年7月4日,公司召开第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，会议同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用4,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内，在募集资金补充流动资金到期或募集资金投资项目进度加快时，公司应以自有资金及时、足额地归还至募集资金专户。2023年7月4日，公司将补充流动资金的4,000万元归还至募集资金专用账户。

　　4.对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　无。

　　5.用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　无。

　　6.超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　无。

　　7.结余募集资金使用情况

　　无。

　　8.募集资金使用的其他情况

　　无。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　无。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　无。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：四川广安爱众股份有限公司2023年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

　　特此公告。

　　四川广安爱众股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年12月31日

　　编制单位：四川广安爱众股份有限公司       单位：万元