赛力斯集团股份有限公司关于 2024年度担保额度预计的议案

　　证券代码：601127       证券简称：赛力斯        公告编号：2024-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：赛力斯汽车有限公司、重庆金康动力新能源有限公司、重庆赛力斯新能源汽车设计院有限公司、上海赛力斯汽车销售服务有限公司、赛力斯汽车销售服务（北京）有限公司、赛力斯汽车销售服务徐州有限公司、赛力斯汽车销售服务（苏州）有限公司、赛力斯汽车销售服务（济南）有限公司、重庆小康进出口有限公司、赛力斯汽车（湖北）有限公司、重庆小康动力有限公司、重庆渝安淮海动力有限公司、重庆赛力斯凤凰智创科技有限公司、重庆小康汽车部品有限公司等公司合并报表范围内子公司。

　　● 本次预计担保累计金额：人民币1,100,000万元或等值外币

　　● 本次是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计金额：公司及公司下属子公司均无对外逾期担保

　　● 截至2024年3月31日，公司及子公司实际对外担保余额为191,725.00万元，占公司2023年度经审计净资产的16.81%；公司对控股子公司提供的担保余额为109,450.00万元，占公司2023年度经审计净资产的9.60%。本次担保额度预计尚需股东大会审议，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　因业务发展需要，赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司在2024年度预计提供不超过人民币1,100,000万元（或等值外币,下同）担保。涉及的担保种类包括保证、抵押、质押、留置及定金，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票、融资租赁等，担保形式包括但不限于公司对下属子公司的担保、以及下属子公司之间的担保，无对公司合并报表范围外的公司提供担保的情况。具体条款以公司与银行签订的担保合同为准。

　　（一） 预计2024年度公司及子公司提供担保额度明细如下：

　　单位：人民币万元

　　（二）担保额度期限

　　上述担保额度的有效期：自股东大会审议通过之日起1年

　　（三）关于担保额度项下具体担保业务审批的授权

　　本次担保事项是基于对目前业务情况的预计，在年度担保计划范围内，授权公司经营管理层根据公司所属全部全资及控股子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得的合并报表范围内的子公司，下同）的实际业务发展需求，在全资子公司（含全资子公司的附属全资下属公司）、控股子公司（含控股子公司的附属全资下属公司及控股下属公司）内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

　　提请股东大会批准授权公司经营管理层，在前述核定担保额度内，根据具体的融资情况决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。在股东大会核定的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。

　　二、被担保人基本情况

　　1、名称：赛力斯汽车有限公司

　　统一社会信用代码：91500000053224526L

　　成立时间：2012年9月

　　注册地址：重庆市江北区福生大道229号

　　注册资本：肆拾玖亿陆仟万元整

　　经营范围：研发、生产、销售：新能源汽车及其零部件；新能源汽车及其零部件；汽车研发及相关技术的技术咨询、技术服务、技术成果转让；货物及技术进出口。

　　与公司关系：该公司为公司控股子公司

　　截至2023年12月31日，上述被担保人的资产总额2,968,661.01万元、负债总额3,224,375.31万元、净资产-255,714.30万元、营业收入2,141,397.45万元、净利润-317,473.97万元.

　　2、名称：重庆金康动力新能源有限公司

　　统一社会信用代码：91500106MA5YQ5RN29

　　成立时间：2018年1月

　　注册地址：重庆市高新区曾家镇兴祥路13号

　　注册资本：壹拾亿零叁仟万元整

　　经营范围：一般项目：研发、制造、销售：锂离子电池、聚合物电池、储能电池、太阳能电池、后备电源、燃料电池、电机、电机控制器、整车控制器、齿轮箱、高压线束、充电机、高压线盒。

　　与公司关系：该公司为公司控股子公司

　　截至2023年12月31日，上述被担保人的资产总额338,941.64万元、负债总额378,720.12万元、净资产-39,778.48万元、营业收入225,576.10万元、净利润 -47,065.64万元。

　　3、名称：重庆赛力斯新能源汽车设计院有限公司

　　统一社会信用代码：91500112MA5U31NQ1M

　　成立时间：2015年10月

　　注册地址：重庆市渝北区龙兴镇两江大道618号

　　注册资本：伍仟万元整

　　经营范围：新能源汽车及燃油汽车研发；整车智能及安全技术的研发；整车互联网技术研发；整车控制系统、动力总成、储能系统及零部件的研发；新能源汽车底盘和车身的研发；新能源汽车轻量化技术和制造工艺的研发；新能源汽车测试系统和装备的研发；新能源汽车及燃油汽车整车控制、动力总成、储能系统的技术转让、咨询服务；从事货物及技术的进出口业务；销售：新能源汽车及燃油汽车。

　　与公司关系：该公司为公司控股子公司

　　截至2023年12月31日，上述被担保人的资产总额899,740.43万元、负债总额1,190,667.92万元、净资产-290,927.48万元、2023年营业收入48,520.51万元、净利润-102,502.72万元。

　　4、名称：上海赛力斯汽车销售服务有限公司

　　统一社会信用代码：91310106MA1FYJW62D

　　成立时间：2019年11月

　　注册地址：上海市松江区泗泾镇九干路50号14幢101、102室

　　注册资本：肆仟万元整

　　经营范围：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）.一般项目：汽车及零部件、机电设备、汽车用品、日用百货的销售，汽车租赁，会展服务，新能源汽车充换电设施建设运营，电子商务 （不得从事增值电信、金融业务），机动车维修。除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　与公司关系：该公司为公司控股子公司

　　截至2023年12月31日，上述被担保人的资产总额8,716.34万元、负债总额 12,674.62万元、净资产 -3,958.28万元、营业收入 28,873.64万元、净利润 -2,334.07万元。

　　5、名称：赛力斯汽车销售服务（北京）有限公司

　　统一社会信用代码：91110400MABPKH7MXT

　　成立时间：2022年6月

　　注册地址：北京市朝阳区东四环南路56号D座1层

　　注册资本：伍佰万元整

　　经营范围：汽车销售；新能源汽车整车销售；机动车修理和维护；二手车经纪；新能源汽车电附件销售；汽车零配件零售；洗车服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；润滑油销售；金属制品销售；汽车零配件批发；电子、机械设备维护（不含特种设备）；会议及展览服务；社会经济咨询服务；汽车装饰用品销售；汽车拖车、求援、清障服务；新能源汽车换电设施销售；集中式快速充电站。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：保险兼业代理业务；基础电信业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　与公司关系：该公司为公司控股子公司

　　截至2023年12月31日，上述被担保人的资产总额2,685.63万元、负债总额3,160.34万元、净资产-474.71万元、营业收入5,768.91万元、净利润-524.71万元。

　　6、名称：赛力斯汽车销售服务徐州有限公司

　　统一社会信用代码：91320301MA262DFAXK

　　成立时间：2021年5月

　　注册资本：贰佰万元整

　　经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；智能车载设备销售；机械设备销售；汽车装饰用品销售；家用电器销售；日用家电零售；贸易经纪；销售代理；国内贸易代理；会议及展览服务；商务代理代办服务；二手车经纪；二手车经销；代驾服务；停车场服务；汽车拖车、求援、清障服务；汽车租赁；机动车充电销售；汽车零配件批发；机械零件、零部件销售；充电桩销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；润滑油销售；机动车修理和维护（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：该公司为公司控股子公司

　　截至2023年12月31日，上述被担保人的资产总额 3,649.94万元、负债总额 4,141.70万元、净资产-491.76万元、营业收入13,772.27万元、净利润 -337.31万元。

　　7、名称：赛力斯汽车销售服务（苏州）有限公司

　　统一社会信用代码：91320507MABMJJ0020

　　成立时间：2022年5月

　　注册地址：江苏省苏州市相城区元和街道太阳路2988号（9）幢

　　注册资本：叁佰万元整

　　经营范围： 一般项目：汽车新车销售；新能源汽车整车销售；机动车修理和维护；汽车零配件零售；汽车零配件批发；机械零件、零部件销售；充电桩销售；机动车充电销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；润滑油销售；机械设备销售；汽车装饰用品销售；智能车载设备销售；家用电器销售；日用家电零售；日用百货销售；贸易经纪；销售代理；国内贸易代理；会议及展览服务；商务代理代办服务；二手车经销；代驾服务；停车场服务；汽车拖车、求援、清障服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：该公司为公司控股子公司

　　截至2023年12月31日，上述被担保人的资产总额 3,167.61万元、负债总额 3,724.52万元、净资产 -556.91万元、营业收入14,730.14万元、净利润 -417.61万元。

　　8、名称：赛力斯汽车销售服务（济南）有限公司

　　统一社会信用代码：91370103MA3UY55N9U

　　成立时间：2021年1月

　　注册地址：山东省济南市历下区解放路6号鼎峰中心107-108室

　　注册资本：叁佰万元整

　　经营范围：一般项目：汽车新车销售；新能源汽车整车销售；机动车修理和维护；汽车零配件零售；汽车零配件批发；机械零件、零部件销售；充电桩销售；机动车充电销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；润滑油销售；机械设备销售；汽车装饰用品销售；智能车载设备销售；家用电器销售；日用家电零售；日用百货销售；贸易经纪；销售代理；国内贸易代理；会议及展览服务；商务代理代办服务；二手车经销；代驾服务；停车场服务；汽车拖车、求援、清障服务；汽车租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　与公司关系：该公司为公司控股子公司

　　截至2023年12月31日，上述被担保人的资产总额3,794.08万元、负债总额4,260.03万元、净资产-465.95万元、营业收入16,947.46万元、净利润-486.72万元。

　　9、名称：重庆小康进出口有限公司

　　统一社会信用代码：91500106759255180G

　　成立时间：2004年2月

　　公司住所：重庆市沙坪坝区回龙坝镇五云湖路5号附9号

　　注册资本：叁亿元整

　　经营范围：东风微车品牌汽车销售（按专项许可审批核准的范围及期限从事经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：销售：汽车零部件、机动车辆零部件；普通机械、电器机械、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表、日用百货、家用电器、五金产品、金属材料（不含稀贵金属）；经营各类商品和技术的进出口；进出口业务咨询和服务。(以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营)*（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：该公司为公司全资子公司

　　截至2023年12月31日，上述被担保人的资产总额507,277.26万元、负债总额388,537.39万元、净资产118,739.87万元、营业收入499,453.29万元、净利润29,960.24万元。

　　10、名称：赛力斯汽车（湖北）有限公司

　　统一社会信用代码：914203007510160460

　　成立时间：2003年5月

　　注册地址：十堰市茅箭区白浪街办机场大道8号

　　注册资本：捌亿元整

　　经营范围：许可项目 : 道路机动车辆生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目 : 汽车零部件研发;汽车零部件及配件制造;汽车销售;货物进出口;技术进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　与公司关系：该公司为公司全资子公司

　　截至2023年12月31日，上述被担保人的资产总额1,171,528.73万元、负债总额802,869.91万元、净资产368,658.82万元、营业收入676,391.46万元、净利润58,427.91万元。

　　11、名称：重庆小康动力有限公司

　　统一社会信用代码：915000006862444043

　　成立时间：2009年4月

　　注册地址：重庆市长寿区晏家工业园区机电材料园

　　注册资本：叁亿伍仟万元整

　　经营范围：生产汽车发动机（按中华人民共和国工信部相关公告核定项目从事生产）。 生产、销售汽车零部件、电动车零部件、蓄电池；经济技术咨询服务（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。

　　与公司关系：该公司为公司全资子公司

　　截至2023年12月31日，上述被担保人的资产总额320,856.55万元、负债总额 207,517.99万元、净资产113,338.56万元、营业收入260,208.14万元、净利润-10,413.41万元。

　　12、名称：重庆渝安淮海动力有限公司

　　统一社会信用代码：91500106762682212P

　　成立时间：2004年5月

　　注册地址：重庆市沙坪坝区五云湖路5号附3号

　　注册资本：捌佰万元整

　　经营范围：一般项目：开发、生产、销售：汽车发动机（取得相关行政许可后方可经营）及配件；经济技术咨询服务；货物进出口、技术进出口。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）*（除依法须批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　与公司关系：该公司为公司全资子公司。

　　截至2023年12月31日，上述被担保人的资产总额94,066.19万元、负债总额 41,037.16万元、净资产53,029.03万元、营业收入72,293.71万元、净利润-4,238.55万元。

　　13、名称：重庆赛力斯凤凰智创科技有限公司

　　统一社会信用代码：91500107MAD9PYY39E

　　成立时间：2023年12月

　　注册地址：重庆市高新区曾家镇兴祥路13号

　　注册资本：壹拾贰亿贰仟贰佰贰拾伍万元整

　　经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；人工智能基础软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　与公司关系：该公司为公司控股子公司

　　截至2023年12月31日，上述被担保人的资产总额0万元、负债总额0万元、净资产0万元、营业收入0万元、净利润0万元。

　　14、名称：重庆小康汽车部品有限公司

　　统一社会信用代码：9500000569918916H

　　成立时间：2011年02月

　　注册地址：重庆市江津区双福街道黑林路189号

　　注册资本：伍仟万元整

　　经营范围：一般项目：从事投资业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），制造、销售汽车零部件（不含汽车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电子产品、仪器仪表、房屋、机械设备租赁，商务信息咨询（国家有专项管理规定的除外），普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：该公司为公司全资子公司

　　截至2023年12月31日，上述被担保人的资产总额115,048.99万元、负债总额56,632.00万元、净资产58,416.98万元、营业收入72,134.67万元、净利润1,767.47万元。

　　三、 担保协议的主要内容

　　本次担保事项为未来担保事项的预计发生额，有关各方目前尚未签订担保协议。具体协议条款公司将与银行或相关机构协商确定，实际提供担保的金额、种类、期限等条款以及条件以实际签署的合同为准。

　　四、 担保的必要性和合理性

　　本次担保各项事宜，充分考虑了公司以及公司下属子公司生产经营的实际需要，是公司为了支持子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合公司整体发展的需要。被担保人均为公司下属子公司，公司对其日常经营具有控制权，担保风险在可控范围内。本次担保符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《赛力斯集团股份有限公司章程》等相关规定。

　　五、董事会意见

　　公司第五届董事会第十次会议审议通过本次担保事项。本次担保额度预计是为满足公司及合并报表范围内下属公司的经营需要，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略，且被担保方均为公司及公司合并报表范围内下属公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险总体可控。本次事项不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2024年3月31日，公司及其子公司实际对外担保余额为191,725.00万元，占公司2023年度经审计净资产的16.81%，公司不存在对公司合并报表范围外的公司提供担保的情况，不存在逾期对外担保。

　　特此公告。

　　赛力斯集团股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：601127    证券简称：赛力斯      公告编号：2024-040

　　赛力斯集团股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日发出第五届董事会第十一次会议的通知，会议以通讯表决方式召开，并于2024年4月29日形成有效决议。会议由董事长召集，会议应出席董事12名，实际出席董事12名。全体董事一致同意豁免本次会议通知时限。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《赛力斯集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经对照关于上市公司发行股份购买资产的条件，对公司实际情况逐项核查，认为公司本次发行股份购买资产符合现行法律、法规及规范性文件中规定的条件。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》

　　公司董事会逐项审议了本次发行股份购买资产方案，内容如下：

　　1、本次交易方案

　　本次交易前，公司未持有重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司（以下简称“龙盛新能源”或“标的公司”）股权。本次交易，公司拟通过发行股份的方式购买重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司（以下合称“交易对方”）持有的龙盛新能源100%股权。本次交易完成后，公司将持有标的公司100%的股权。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　2、标的资产的交易价格

　　标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并履行国有资产评估备案程序的评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　3、交易方式及支付安排

　　本次交易标的资产的交易对价由公司以发行股份的方式向交易对方支付。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　4、发行股份的种类和面值

　　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　5、发行方式及发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行股份，发行对象为重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　6、发行股份的定价原则及发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

　　本次交易的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告之日，即2024年4月30日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，公司股票交易均价情况如下所示：

　　单位：元/股

　　本次交易的股份发行价格确定为66.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　7、股份发行价格调整机制

　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入股份发行价格调整机制，具体如下：

　　（1）价格调整方案对象：价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。

　　（2）价格调整方案生效条件：上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　（3）可调价期间：本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册前。

　　（4）调价触发条件：可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：

　　①向下调整

　　上证指数（000001.SH）或证监会汽车制造行业指数（883133.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

　　②向上调整

　　上证指数（000001.SH）或证监会汽车制造行业指数（883133.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

　　（5）调价基准日：可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

　　（6）发行价格调整机制：在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。

　　若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

　　（7）股份发行数量调整：股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

　　（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项：在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　8、发行股份数量

　　本次交易发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次交易发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行数量最终以中国证监会同意注册的数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　9、上市地点

　　本次交易发行的股份将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　10、股份锁定期安排

　　交易对方通过本次交易认购的赛力斯A股股份自发行结束日起十二个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等），但如截至本次发行结束之日，交易对方其中任何一方对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，该方通过本次交易认购的赛力斯A股股份自发行结束日起三十六个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）。但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。在上述股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本次交易的交易对方均已出具承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，其不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，公司将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　11、滚存未分配利润安排

　　本次交易新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　12、标的资产过渡期间损益归属

　　自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。过渡期间，标的资产产生的损益均由上市公司享有或承担。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　13.标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　根据各方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，自该协议生效日起90日内，交易对方与上市公司应相互配合，根据相关法律法规，尽快完成标的资产过户的工商变更登记手续。

　　根据各方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，如任何一方（以下简称“违约方”）违反本协议的相关规定，其他方（以下简称“非违约方”）有权要求违约方赔偿非违约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　14、决议有效期

　　本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

　　预计本次交易不构成关联交易。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于<赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》

　　公司按照《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了公司《发行股份购买资产预案》以及《发行股份购买资产预案摘要》。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《发行股份购买资产预案》以及《发行股份购买资产预案摘要》。待本次交易的审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　（五）审议通过《关于公司发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》

　　本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市情形的议案》

　　最近三十六个月内，公司控股股东和实际控制人未发生过变更。本次发行股份购买资产完成后，公司控股股东仍为重庆小康控股有限公司，实际控制人仍为张兴海先生，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》

　　公司本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

　　公司董事会对本次发行股份购买资产是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定作出审慎判断，认为：

　　1、本次交易的标的资产为重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

　　2、本次交易拟购买的资产为重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司持有的龙盛新能源100%股权，截至目前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。龙盛新能源不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》

　　为保证公司本次发行股份购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，就本次发行股份购买资产的有关事项进行约定。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司股票价格波动情况的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会自查后认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易方案首次披露前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，不存在异常波动，本公司股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关标准。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于本次发行股份购买资产履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性进行了审慎核查，认为公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次交易提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司董事会对本次发行股份购买资产作出审慎判断，董事会认为公司在本次交易前12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

　　为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由董事会转授权总裁全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象等事项；

　　2、根据监管部门要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；决定并聘请或更换参与交易的中介机构；

　　4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

　　5、本次交易完成后，根据本次交易的相关情况修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记或备案手续；

　　6、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构和上海证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜，但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项除外。

　　本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于暂不召开审议发行股份购买资产交易的股东大会的议案》

　　鉴于公司本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议发行股份购买资产交易的股东大会。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会对相关事项进行审议，依法定程序召集股东大会并另行发布会议召开通知，由股东大会对本次交易相关议案进行审议。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　赛力斯集团股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：601127       证券简称：赛力斯        公告编号：2024-041

　　赛力斯集团股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2024年4月26日发出通知，会议以通讯表决方式召开，于2024年4月29日形成有效决议。本次会议由监事会主席召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。全体监事一致同意豁免本次会议通知时限。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《赛力斯集团股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经对照关于上市公司发行股份购买资产的条件，对公司实际情况逐项核查，监事会认为公司本次发行股份购买资产符合现行法律、法规及规范性文件中规定的条件。

　　表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》

　　公司监事会逐项审议了本次发行股份购买资产方案，内容如下：

　　1、本次交易方案

　　本次交易前，公司未持有重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司（以下简称“龙盛新能源”或“标的公司”）股权。本次交易，公司拟通过发行股份的方式购买重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司（以下合称“交易对方”）持有的龙盛新能源100%股权。本次交易完成后，公司将持有标的公司100%的股权。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　2、标的资产的交易价格

　　标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并履行国有资产评估备案程序的评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　3、交易方式及支付安排

　　本次交易标的资产的交易对价由公司以发行股份的方式向交易对方支付。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　4、发行股份的种类和面值

　　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　5、发行方式及发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行股份，发行对象为重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　6、发行股份的定价原则及发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

　　本次交易的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告之日，即2024年4月30日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，公司股票交易均价情况如下所示：

　　单位：元/股

　　本次交易的股份发行价格确定为66.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　7、股份发行价格调整机制

　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入股份发行价格调整机制，具体如下：

　　（1）价格调整方案对象：价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。

　　（2）价格调整方案生效条件：上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　（3）可调价期间：本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册前。

　　（4）调价触发条件：可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：

　　①向下调整

　　上证指数（000001.SH）或证监会汽车制造行业指数（883133.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

　　②向上调整

　　上证指数（000001.SH）或证监会汽车制造行业指数（883133.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

　　（5）调价基准日：可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

　　（6）发行价格调整机制：在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。

　　若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

　　（7）股份发行数量调整：股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

　　（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项：在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　8、发行股份数量

　　本次交易发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次交易发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行数量最终以中国证监会同意注册的数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　9、上市地点

　　本次交易发行的股份将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　10、股份锁定期安排

　　交易对方通过本次交易认购的赛力斯A股股份自发行结束日起十二个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等），但如截至本次发行结束之日，交易对方其中任何一方对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，该方通过本次交易认购的赛力斯A股股份自发行结束日起三十六个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）。但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。在上述股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本次交易的交易对方均已出具承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，其不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，公司将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　11、滚存未分配利润安排

　　本次交易新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　12、标的资产过渡期间损益归属

　　自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。过渡期间，标的资产产生的损益均由上市公司享有或承担。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　13.标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　根据各方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，自该协议生效日起90日内，交易对方与上市公司应相互配合，根据相关法律法规，尽快完成标的资产过户的工商变更登记手续。

　　根据各方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，如任何一方（以下简称“违约方”）违反本协议的相关规定，其他方（以下简称“非违约方”）有权要求违约方赔偿非违约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　14、决议有效期

　　本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

　　本次交易预计不构成关联交易。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于<赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》

　　公司按照《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了公司《发行股份购买资产预案》以及《发行股份购买资产预案摘要》。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《发行股份购买资产预案》以及《发行股份购买资产预案摘要》。待本次交易的审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（五）审议通过《关于公司发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》

　　公司监事会作出审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市情形的议案》

　　最近三十六个月内，公司控股股东和实际控制人未发生过变更。本次发行股份购买资产完成后，公司控股股东仍为重庆小康控股有限公司，实际控制人仍为张兴海先生，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》

　　公司本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

　　公司监事会对本次发行股份购买资产是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定作出审慎判断，认为：

　　1、本次交易的标的资产为重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

　　2、本次交易拟购买的资产为重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司持有的龙盛新能源100%股权，截至目前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。龙盛新能源不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》

　　为保证公司本次发行股份购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，就本次发行股份购买资产的有关事项进行约定。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司股票价格波动情况的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司监事会自查后认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易方案首次披露前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，不存在异常波动，本公司股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关标准。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于本次发行股份购买资产履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会对本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性进行了审慎核查，认为公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次交易提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司监事会对本次发行股份购买资产作出审慎判断，监事会认为公司在本次交易前12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　赛力斯集团股份有限公司监事会

　　2024年4月30日