赛力斯集团股份有限公司关于 注销公司2022年股票期权激励计划授予的部分股票期权的公告

　　证券代码：601127             证券简称：赛力斯                 公告编号：2024-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于注销公司2022年股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》，同意公司将部分激励对象持有的股票期权1,716.4425万份予以注销。有关事项具体如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　1、2022年8月30日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《2022年激励计划》”）等议案。公司独立董事对第四届董事会第二十九次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年8月31日至2022年9月9日，公司对拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对首次授予激励对象的任何异议。2022年9月10日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。同日，公司出具了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　3、2022年9月15日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司实施《2022年股票期权激励计划》获得股东大会批准，并授权董事会确定股票期权首次及预留授予日、在首次及预留部分激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　4、2022年9月28日，公司分别召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，确定2022年9月28日为首次授予日，授予3,216名激励对象3,310.50万份股票期权；确定2022年9月28日为预留授予日，授予776名激励对象289.50万份股票期权。公司独立董事对第四届董事会第三十次会议审议的相关事项发表了独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　5、2022年10月29日，公司董事会披露了公司《关于2022年股票期权激励计划首次及预留授予结果公告》，首次及预留授予的股票期权的登记日为2022年10月26日。首次授予股票期权最终授予登记数量为3303.7万份，授予登记激励对象人数为3,197人，行权价格为66.12元/份；预留授予股票期权最终授予登记数量为286.9万份，授予登记激励对象人数为767人，行权价格为66.12元/份。

　　6、2023年4月27日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划与2022年股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》，同意公司根据《2021年股票期权激励计划》相关规定将激励对象已获授但尚未行权的部分股票期权合计1,860.7157万份予以注销，根据《2022年股票期权激励计划》相关规定将激励对象已获授但尚未行权的部分股票期权合计1,874.1575万份予以注销。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　7、2024年4月28日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销公司2022年股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》，同意公司根据《2022年股票期权激励计划》相关规定将激励对象已获授但尚未行权的部分股票期权合计1,716.4425万份予以注销。监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次股票期权注销的原因、依据及数量

　　（一）本次股票期权注销的依据

　　1、根据公司《2022年股票期权激励计划》规定及授予情况，首次及预留授予的股票期权第二个行权期业绩考核目标如下：

　　注：1、“新能源汽车销量”以公司年报披露的新能源汽车销量为准；

　　2、“公司营业收入”以会计师事务所审计的公司营业收入为准。

　　若公司未满足上述业绩考核目标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　2、根据《2022年股票期权激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理的规定”：“（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已行权的股票期权不做变更，尚未行权的股票期权将由公司注销：5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；”；“（三）激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同而离职或与公司解除聘用/劳动关系的，董事会可以决定对激励对象已获授股票期权中满足等待期要求及考核条件但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其余已获授尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。离职或解除劳动/聘用关系前激励对象需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。”

　　（二）本次股票期权注销的数量

　　综合公司层面及个人层面，公司拟注销2022年激励计划股票期权合计1,716.4425万份。其中，首次授予股票期权245名激励对象因离职等原因不符合行权条件，对其已获授的第二个行权期期权共135.5550万份予以注销；预留授予股票期权47名激励对象因离职等原因不满足行权条件，对其已获授的第二个行权期期权共6.8850万份予以注销。同时，由于公司未满足上述业绩考核目标的触发值，就2022年激励计划中在职激励对象，公司拟注销2,748名首次授予激励对象已获授的股票期权合计1,454.6475万份；公司拟注销677名预留授予激励对象已获授的股票期权合计119.3550万份。

　　三、本次股票期权注销对公司的影响

　　本次公司股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　四、本次股票期权注销的后续工作安排

　　公司将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理本次股票期权注销的相关手续。

　　五、监事会意见

　　公司本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及其他规范性文件及《2022年激励计划》的相关规定，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情况。

　　六、法律意见书结论性意见

　　公司2022年激励计划注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就2022年激励计划注销履行相应的信息披露义务并办理相关股票期权注销手续。

　　特此公告。

　　赛力斯集团股份有限公司董事会

　　2024年 4月30日

　　证券代码：601127           证券简称：赛力斯      公告编号：2024-039

　　赛力斯集团股份有限公司关于

　　重大资产重组业绩承诺实现情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、业绩承诺基本情况

　　（一）原业绩承诺

　　2019年9月、2019年10月，赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）与东风汽车集团有限公司（以下简称“东风汽车集团”）签订《发行股份购买资产协议》及补充协议，约定由公司发行股份购买东风汽车集团所持东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”、“标的公司”）50%股权。同时，公司与重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）分别签订《关于发行股份购买资产之盈利补偿协议》和《关于发行股份购买资产之盈利补偿协议之补充协议》。小康控股承诺，东风小康于承诺年度2019年度、2020年度、2021年度及2022年度合并报表经审计归属于母公司净利润分别不低于2亿元、4亿元、5亿元及5亿元。

　　在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归属于母公司净利润数未达到当年承诺归属于母公司净利润数80%（不包含80%）的，则当年触发补偿义务人的补偿义务，公司应在需补偿当年年度报告公告后按照下述公式计算确定补偿义务人当年应补偿金额：

　　当年应补偿金额=当年承诺归属于母公司净利润数×80%-当年实际归属于母公司净利润数

　　具体详见公司于2019年9月17日披露的《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的公告》及《第三届董事会第三十次会议决议公告》、于2019年10月30日披露的《第三届董事会第三十二次会议决议公告》等相关公告。

　　（二）业绩承诺调整情况

　　2021年4月28日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于重大资产重组购入资产年度业绩承诺实现情况暨业绩承诺部分延期履行的议案》，基于中国证监会相关指导意见，公司经与业绩承诺方协商，就标的公司业绩承诺期间进行调整，对原重组业绩承诺进行部分调整并签署《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，具体如下：

　　1、小康控股将其在原协议项下就东风小康2020年、2021年和2022年度归属于母公司净利润所作承诺的承诺期限向后分别顺延一年，即原协议项下的业绩承诺期由2019年、2020年、2021年及2022年四个会计年度变更为2019年、2021年、2022年及2023年四个会计年度，各年度承诺归属于母公司净利润数不变，仍依次为2亿元、4亿元、5亿元和5亿元。本次变更后，小康控股承诺：东风小康2021年-2023年实现的归属于母公司的净利润不低于4亿元、5亿元和5亿元。

　　2、除前述内容外，原协议项下业绩承诺补偿的程序、实施方式以及应补偿金额的计算方式等内容均保持不变。

　　3、上述事项已经2021年4月公司第四届董事会第十次会议和2021年5月公司2020年年度股东大会审议通过。具体详见公司于2021年4月30日披露的《关于重大资产重组购入资产年度业绩承诺实现情况暨业绩承诺部分延期履行的公告》（公告编号：2021-058）。

　　二、业绩承诺完成情况

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《赛力斯集团股份有限公司业绩承诺完成情况说明审核报告》（大信专审字[2024]第2-00153号），标的公司2023年度与业绩承诺相关的归属于母公司净利润-77,168.70万元，未完成2023年度承诺业绩。

　　2023年度为业绩承诺期的最后一个会计年度，各承诺年度内标的公司累计实际归属于母公司净利润数未达到承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数。

　　根据相关协议约定，2023年度上市公司应按照下述公式计算并确定补偿义务人应补偿的累计金额：应补偿金额=承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数总和-承诺年度内各年度累计与业绩承诺相关实际归属于母公司净利润数总和-已补偿金额。

　　承诺年度内，各年度累计承诺归属于母公司净利润数总和160,000.00万元，承诺年度内各年度累计与业绩承诺相关实际归属于母公司净利润数总和-121,704.63万元，最后一个业绩承诺期之前已补偿金额合计144,287.69万元；因此，2023年度作为业绩承诺期的最后一个会计年度，应补偿金额为137,416.93万元。控股股东承诺，前述应补偿金额的支付方式包括但不限于将其获得的全部赛力斯未来分红收益优先用于支付前述业绩承诺金额。

　　三、业绩承诺未完成的主要原因

　　在2019年作出业绩承诺时，标的公司的历史年度主营业务及经营业绩均呈现良好态势，2019年度也顺利达成承诺业绩。但在重组完成后，汽车市场的新能源变革速度超过预期，新能源汽车销量占比由2019年度的4.7%，快速增至2023年度的31.6%；相应导致传统燃油车市场快速下滑，致使标的公司原主营的传统燃油车业务难以继续保持稳定。虽然标的公司目前已完成了业务转型，由传统燃油车全面转型为新能源乘用车，但业绩在转型过程中受到了重大冲击，未能快速提升标的公司业绩。由于上述整体汽车市场的重大变化以及标的公司业务转型过程的影响，标的公司在业绩承诺期内未能完成业绩指标。

　　四、致歉说明

　　标的公司的业绩预测系基于当时的客观情况作出，但外部环境和市场需求变化对标的公司业绩产生了重大影响。公司及公司管理层对此深表遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。公司将加强对标的公司的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。

　　特此公告。

　　赛力斯集团股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：601127      证券简称：赛力斯         公告编号：2024-025

　　赛力斯集团股份有限公司

　　第五届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日发出第五届董事会第十次会议的通知，于2024年4月28日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议由董事长召集，会议应出席董事12名，实际出席董事12名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《赛力斯集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2023年度董事会工作报告》

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）听取《2023年度董事会审计委员会履职报告》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度董事会审计委员会履职报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　（三）听取《2023年度独立董事述职报告》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告》。

　　本报告尚需提交股东大会听取。

　　（四）审议通过《2023年度总裁工作报告》

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　（五）审议通过《2023年年度报告及其摘要》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《2023年度财务决算报告》

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《2023年度利润分配预案》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度利润分配方案的公告》。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《2023年内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年内部控制评价报告》。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　（九）审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　（十）审议通过《2023年度环境 、社会及管治（ESG）报告》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度环境、社会及管治（ESG）报告》。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案已经公司董事会环境、社会及治理（ESG）委员会审议通过。

　　（十一）审议通过《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提信用减值损失及资产减值损失的公告》。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　（十二）审议通过《关于与东风汽车财务有限公司开展金融业务的风险持续评估报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与东风汽车财务有限公司开展金融业务的风险持续评估报告》。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。其中关联董事尤峥、李玮、周昌玲回避表决。

　　（十三）审议通过《2024年度经营计划》

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

　　（十四）审议通过《关于2024年度担保额度预计的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度担保额度预计的公告》。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十五）审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十六）审议通过《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　（十九）审议通过《2024年第一季度报告》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第一季度报告》。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　（二十）审议通过《未来三年（2023-2025）股东回报规划》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2023-2025）股东回报规划》。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《2024年度“提质增效重回报”行动方案》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　（二十二）审议通过《关于增加募投项目实施主体并使用募集资金向募投项目实施主体提供借款的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加募投项目实施主体并使用募集资金向募投项目实施主体提供借款的公告》。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二十三）审议通过《关于注销公司2022年股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于注销公司2022年股票期权激励计划授予的部分股票期权的公告》。

　　表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。董事尹先知先生、申薇女士是2022年股票期权激励计划的激励对象，系关联董事，对本议案回避表决。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　（二十四）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　赛力斯集团股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：601127                         证券简称：赛力斯                 公告编号：2024-028

　　赛力斯集团股份有限公司关于

　　2023年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 2023年度利润分配预案为：除2023年度已实施的股份回购外，2023年度拟不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　● 本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，赛力斯集团股份有限公司(以下简称“公司”) 2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润为-24.50亿元，截至2023年12月31日，母公司累计未分配利润为21.62亿元。

　　公司2023年度以集中竞价方式支付现金10,524.5296万元（不含交易费用）用于回购股份。根据中国证监会《上市公司股份回购规则》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第7号——回购股份》相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，结合公司2023年度已回购股份金额计入现金分红情况、盈利状况、经营情况以及未来发展需要，鉴于公司2023年度经审计归属于上市公司股东净利润为负数，不具备实施现金分红的条件。经董事会决议，2023年度利润分配预案为：除2023年度已实施的股份回购外，2023年度拟不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、已履行的相关决策程序

　　(一)董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月28日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。该方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　(二)监事会意见

　　公司于2024年4月28日召开第五届监事会第九次会议审议通过了《2023年度利润分配预案》，监事会认为，公司2023年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》等规定，并履行了相关决策程序，不存在损害股东利益的情形，同意公司2023年度利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案尚需获得公司2023年年度股东大会审议通过后实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　赛力斯集团股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　公司代码：601127                                              公司简称：赛力斯

　　赛力斯集团股份有限公司

　　2023年度内部控制评价报告

　　赛力斯集团股份有限公司全体股东：

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　一. 重要声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　二. 内部控制评价结论

　　1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是     √否

　　2. 财务报告内部控制评价结论

　　√有效     □无效

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是     √否

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

　　□适用     √不适用

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

　　√是     □否

　　6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

　　√是     □否

　　三. 内部控制评价工作情况

　　(一). 内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

　　1. 纳入评价范围的主要单位包括：汽车整车、汽车动力总成、汽车零部件的研发、采购、制造与销售业务。

　　2. 纳入评价范围的单位占比：

　　3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:

　　公司治理、组织架构、发展战略、人力资源管理、财务报告、资金管理、研发管理、工程管理、采购管理、资产管理、销售管理、生产与装配、质量管理、存货管理、合同管理、全面预算管理、投资管理和信息系统管理等共18类公司主要业务和事项。

　　4. 重点关注的高风险领域主要包括：

　　资产管理、研发管理、采购管理、销售管理、质量管理等。

　　5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

　　□是     √否

　　6. 是否存在法定豁免

　　□是     √否

　　7. 其他说明事项

　　无

　　(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制管理制度和内部控制自我评估管理办法，组织开展内部控制评价工作。

　　1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

　　□是     √否

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

　　2. 财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　说明:

　　上述指标以公司年度合并财务报告中对应指标为准。根据内部控制缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。重要缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平,但仍应引起董事会和管理层重视的错报。一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　说明：

　　财务报告定性缺陷是指出现一项或多项内控缺陷，有可能影响财务报告的准确性、公允性。

　　3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　说明：

　　无

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　说明：

　　无

　　(三). 内部控制缺陷认定及整改情况

　　1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　1.1. 重大缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是     √否

　　1.2. 重要缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

　　□是     √否

　　1.3. 一般缺陷

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司个别控制流程在执行层面存在一般缺陷。一般缺陷所导致的风险事项在可控范围之内，公司已及时下发一般控制缺陷整改通知书，要求制定整改方案限期整改落实，并对整改结果进行审核验收，审核验收结果表明，公司已对存在的一般控制缺陷采取了充分且必要的控制措施。

　　1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

　　□是     √否

　　1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

　　□是     √否

　　2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　2.1. 重大缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是     √否

　　2.2. 重要缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是     √否

　　2.3. 一般缺陷

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司个别控制流程在设计层面和执行层面存在一般缺陷。一般缺陷所导致的风险在可控范围之内，公司已及时下发一般控制缺陷整改通知书，要求制定整改方案限期整改落实，并对整改结果进行审核验收，审核验收结果表明，公司已对存在的一般控制缺陷采取了充分且必要的控制措施。

　　2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是     √否

　　2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是     √否

　　四. 其他内部控制相关重大事项说明

　　1. 上一年度内部控制缺陷整改情况

　　√适用     □不适用

　　针对上一年度存在的内部控制一般缺陷，公司已及时下发一般控制缺陷整改通知书，要求制定整改方案并限期整改落实。对上一年度内部控制一般缺陷整改情况的审核验收结果表明，公司已经对上一年度存在的一般控制缺陷采取了充分且必要的控制措施，且已全部完成整改工作。

　　2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

　　√适用     □不适用

　　2023年，公司严格遵循了《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定，公司建立了完善的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、协调运作，公司各业务单位和职能部门职能明确、责权明晰、按责履职。将强内控、防风险、促合规作为公司内部控制体系的管理目标，以加强风险管理为导向，以强化控制效果为核心，以实现合规经营为目标，动态优化了业务流程和相应的管理制度，积极推进公司内部控制工作的深入开展，进一步完善了公司内部控制体系，提高了公司的风险防范和风险应对能力。公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了独立审计，其出具了无保留意见的《赛力斯集团股份有限公司2023年内部控制审计报告》，报告认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　2024年，公司将基于《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定，全面梳理和动态优化公司业务流程、管理制度及其相应的内控管理机制，确保公司整体业务流程和管理制度的健全性、各项内控措施设计的合理性和执行的有效性，切实防范各类经营管理风险；进一步整合优化内控、风险与合规管理的相关措施，构建相互融合、协同高效的内控监管制度体系；加大对公司内控管理状况的监督检查工作力度，促进公司内部控制体系持续优化。

　　3. 其他重大事项说明

　　□适用     √不适用

　　董事长（已经董事会授权）：张正萍

　　赛力斯集团股份有限公司

　　2024年4月30日

　　证券代码：601127              证券简称：赛力斯               公告编号：2024-034

　　赛力斯集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　一、本次会计政策变更概述

　　财政部于2023年10月25 日发布了《关于印发<企业会计准则解释第17号>的通知》，就“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”和“关于售后租回交易的会计处理”等问题进行了明确。该解释自2024 年1月1日起施行。

　　二、本次会计政策变更的主要情况

　　1、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　2、变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司按照财政部发布的解释第17号相关规定执行，其他未修改部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　三、本次会计政策变更时间

　　根据《企业会计准则解释第17号》的要求，公司决定自2024年1月1日起执行相关规定。

　　四、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　五、监事会意见

　　本次会计政策变更是依照财政部相关文件进行，不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响；公司相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况；同意公司实施本次会计政策变更。

　　六、审计委员会审议情况

　　公司董事会审计委员会审议通过了《关于变更会计政策的议案》，认为公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。公司董事会审计委员会全体委员一致同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　赛力斯集团股份有限公司董事会

　　2024年 4月30日

　　公司代码：601127                                                  公司简称：赛力斯

　　赛力斯集团股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2023年度,公司以集中竞价方式支付现金10,524.5296万元（不含交易费用）用于回购股份。根据中国证监会、上海证券交易所相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。结合公司2023年度已回购股份金额计入现金分红情况、盈利状况、经营情况以及未来发展需要，鉴于公司2023年度经审计归属于上市公司股东净利润为负数，不具备实施现金分红的条件。2023年度利润分配预案为：除2023年度已实施的股份回购外，2023年度拟不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　世界百年未有之大变局加速演进，2023年中国汽车行业在复杂的宏观环境中呈现“低开高走，逐步向好”趋势。年初受春节假期提前、部分消费提前透支等因素影响，汽车消费恢复相对滞后。随着国家及地方一系列促消费、稳增长政策的持续推进，以及车企推出具有吸引力的新品，市场需求逐步释放，呈现良好发展态势。据中国汽车工业协会统计，2023年中国汽车产销量累计完成3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%，产销量创历史新高。

　　在政策和市场的双重驱动下，我国新能源汽车高速发展。2023年我国新能源汽车继续保持快速增长，产销量为958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，增速远超行业预期，市场占有率达到31.6%，同比提升6个百分点，成为引领全球汽车产业转型的重要力量。

　　2023年全国乘用车市场价格段销量结构走势持续上行，高端车型销售占比提升明显。2023年国内生产的高端品牌乘用车销量为451.6万辆，同比增长15.4%。其中，35-40万元以及50万元以上车型的销量增幅最大。

　　随着人工智能技术与汽车产业的深度融合发展，汽车的智能化水平不断提升，汽车已成为移动智能终端。2023年汽车智能化呈现出蓬勃的发展态势，智能驾驶技术、车联网技术等方面的研究和应用取得了突破性进展，消费者对智能化汽车的需求不断增加，为行业发展带来了新的机遇。

　　公司是以新能源汽车为核心业务的技术科技型汽车企业，业务涉及新能源汽车及核心三电等产品的研发、制造、销售及服务。报告期内，公司主销车型如下：

　　AITO问界M9，全景智慧旗舰SUV，百变空间满足用户的全场景出行需求。12处关键部位采用2000MPa热成型钢，9000吨一体化压铸技术，整车铝合金体积超80%，超硬核车身结构，又轻又安全；增程和纯电双能源动力；整车长度达5230毫米，却拥有灵活转向能力；同时全系标配闭式空气悬架和CDC可变阻尼减震器，软硬动态调节，连续操控更稳定。75英寸AR-HUD具备业界最高清2K分辨率，AR实景融合；二排投影巨幕，32英寸超大画幅。智能交互矩阵大灯，实现多场景智慧灯语。搭载ADS 2.0融合感知系统，实现 540°的全范围覆盖，助用户自信面对多种复杂路况。

　　AITO问界新M7，豪华智驾中大型 SUV，具有大智慧、大空间、大舒适、超安全等特点。搭载高阶智能驾驶系统，能够自主看懂复杂路况，让出行舒心又安心。超大车内空间，座椅姿态多变，提供头等舱座椅般享受。按照C-NCAP 2021五星安全标准和中保研“Good”评级安全标准开发，超强车身，A柱、B柱采用“潜艇级”超强热成型钢，电池采用耐冲击防爆技术，守护出行安全。

　　AITO问界M5智驾版，搭载高阶智能驾驶系统、鸿蒙智能座舱3.0系统。全车27个感知硬件，软硬协同成为高阶智能驾驶的新典范，畅享“人机共驾”体验。全铝合金底盘配合前双叉臂后多连杆独立悬架，簧下重量减轻30%。整车线条简洁有力，优异的汽动设计助力续航提升，增程版CLTC综合续航超过1400km、纯电版CLTC纯电续航超过600km。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　1、2023年度营业收入358.42亿元，同比增长5.09%，其中，2023年四季度营业收入191.62亿元，同比增长74.49%，环比增长239.28%。主要系2023年新能源汽车销量15.09万辆，同比增长11.75%，其中2023年四季度新能源汽车销量8.27万辆，同比增长88.39%，环比增长253.08%。营业收入和新能源汽车销量均创历史新高。

　　2、2023年度归属于上市公司股东的净利润-24.50亿元。主要系M9、M7等研发投入较高，致研发费用、人工成本等综合成本较高；为了实现销售上量，公司加大了销售渠道建设和市场营销投入。随着销售增长，公司盈利能力增强，全年较上年同期减亏13.82亿元，四季度毛利率提升至13.54%。

　　3、2023年度经营活动产生的现金流量净额63.98亿元。主要系新能源汽车销量增加，销售回款增加。

　　4、2023年总资产512.45亿元，较2022年末增加41.97亿元，资产负债率为85.95%。主要系公司四季度产销量增长较快，生产经营形成的应付账款、应付票据余额增长较大。截止2023年末，剔除应付票据（全额保证金）后资产负债率约为83.13%；银行有息负债较年初下降11.8亿元；资产负债率偏高主要系日常生产经营所致，财务风险可控。

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023年，公司营业收入为358.42亿元，同比增长5.09%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用