吉林华微电子股份有限公司 第八届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：600360               证券简称：华微电子       公告编号：2024-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　吉林华微电子股份有限公司（以下简称公司）董事会于2024年4月25日发出召开第八届董事会第二十三次会议通知，分别以送达、发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司于2024年4月28日在公司本部会议室以现场和通讯表决的方式召开了第八届董事会第二十三次会议，会议应到董事5名，实到董事4名，公司董事长夏增文先生因身体原因未出席，由董事赵东军先生代为履行董事长职务并主持本次会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

　　一、 审议通过《吉林华微电子股份有限公司2023年度董事会工作报告》的议案

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、 审议通过《吉林华微电子股份有限公司2023年度财务决算报告》的议案

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　三、 审议通过《吉林华微电子股份有限公司2023年年度报告全文及其摘要》的议案

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《吉林华微电子股份有限公司2023年年度报告全文及其摘要》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　四、 审议通过《吉林华微电子股份有限公司2024年第一季度报告》的议案

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《吉林华微电子股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　此议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　五、 审议通过《吉林华微电子股份有限公司2024年度银行授信额度的提案，并授权公司董事长在额度内签署有关贷款协议》的议案

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　公司（包含控股子公司）与相关合作银行的融资授信期限将陆续到期，根据公司的经营战略及资金状况，拟继续向相关银行申请综合授信额度（含用固定资产作为抵押物的贷款），授信额度总额共计3,508,000,000.00元，授信期限为自公司股东大会审议通过后的12个月内，用以满足公司各项业务的顺利进行。公司将根据资金状况，最大限度保证公司的资金使用效益。授信贷款额度累计在该总额以内不再逐项提请公司董事会审批，董事会授权董事长全权负责审批相关事宜。

　　此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　六、 审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保》的议案

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。

　　此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　七、 审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬》的议案

　　本议案在提交本次董事会审议前,已经公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　由于本薪酬方案涉及全体董事，全体董事均已回避表决，故直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　八、 审议通过《吉林华微电子股份有限公司独立董事2023年度述职报告》的议案

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《吉林华微电子股份有限公司独立董事2023年度述职报告》。

　　此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　九、 审议通过《吉林华微电子股份有限公司2023年度内部控制评价报告》的议案

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《吉林华微电子股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　此议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　十、 审议通过《吉林华微电子股份有限公司2023年度社会责任报告》的议案

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《吉林华微电子股份有限公司2023年度社会责任报告》。

　　十一、 审议通过《吉林华微电子股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》的议案

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《吉林华微电子股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》

　　十二、 审议通过《吉林华微电子股份有限公司2023年度利润分配预案》的议案

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于母公司所有者的净利润36,869,423.90元；公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司2023年度的利润分配预案为：以公司现有总股本960,295,304股为基数，拟每10股派发现金股利0.116元（含税），总计派发现金股利11,139,425.53元，占公司归属于普通股股东净利润的30.21%，剩余25,729,998.37元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本方案。

　　详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《吉林华微电子股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》。

　　此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十三、 审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计》的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事于胜东回避表决。

　　详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《吉林华微电子股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。

　　此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十四、 审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于2024年度委托理财计划》的议案

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《吉林华微电子股份有限公司关于2024年度委托理财计划的公告》。

　　此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十五、 审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款》的议案

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《吉林华微电子股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的公告》。

　　此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十六、 审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于会计政策变更》的议案

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《吉林华微电子股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　十七、 审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于召开2023年年度股东大会》的议案

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《吉林华微电子股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　十八、 审议通过《吉林华微电子股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》的议案

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《吉林华微电子股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

　　此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十九、 审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于董事会换届选举》的议案

　　1、关于公司董事会换届暨提名第九届董事会（非独立董事）候选人的议案

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

　　鉴于公司第八届董事会任期即将届满。根据《公司法》《公司章程》有关规定，公司董事会将进行换届选举。公司新一届董事会由5人组成，其中独立董事2人（含一名会计专业人士）。经公司董事会提名委员会提名，董事会决定向股东大会提名赵东军先生、于胜东先生、赵连奎先生3人为公司第九届董事会董事（非独立董事）候选人（董事候选人简历详见附件）。

　　2、关于公司董事会换届暨提名第九届董事会独立董事候选人的议案

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

　　经公司董事会提名委员会提名，董事会决定向股东大会提名杨东海先生、孙军先生2人为公司第九届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历详见附件）。根据相关规定,公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

　　为了确保公司董事会的正常运作，公司第八届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

　　本议案已经公司提名委员会议审议通过。

　　二十、 此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于修订<独立董事工作细则>部分条款》的议案

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二十一、 审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于修订<董事会审计委员会工作细则>部分条款》的议案

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　二十二、 审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于修订<知情人行为及操守规范责任状>部分条款》的议案

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　吉林华微电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日

　　附件：

　　赵东军个人简历：赵东军，男，大学学历，高级经济师，1968年6月出生。历任吉林华微电子股份有限公司物资采购部经理、技术工程部经理、吉林华微电子股份有限公司副总经理、总经理，吉林麦吉柯半导体有限公司董事长、总经理、吉林省第十二届人民代表大会代表、吉林华微电子股份有限公司第五届董事会、第六届董事会、第七届董事会董事；现任吉林华微电子股份有限公司第八届董事会董事。

　　于胜东个人简历：于胜东，男，正高级经济师，1972年1月出生；曾任吉林华微电子股份有限公司总务部经理、采购中心经理、吉林华微电子股份有限公司供应链管理中心经理、总经理助理、副总经理、总裁；现任吉林省第十四届人民代表大会代表、吉林华微电子股份有限公司第八届董事会董事、董事会秘书、CEO（首席执行官）、深圳吉华微特电子有限公司董事长。

　　赵连奎个人简历：赵连奎，男，1972年7月出生，本科学历，高级工程师，国家注册二级安全评价师，曾任吉林华微电子股份有限公司安全保卫部、动力支持部经理，市场营销分公司总经理。现任吉林华微斯帕克电气有限公司总经理。

　　杨东海个人简历：杨东海，男，1966年5月2日出生，博士学历，英国注册会计师（AIA）。曾在光明乳业股份有限公司、克莉丝汀国际控股、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司、上海外高桥保税区开发股份有限公司、上海机床厂有限公司工作。现任金恪控股集团股份有限公司财务总经理。

　　孙军个人简历：孙军，男，1972年5月1日出生，博士研究生，独立董事，正高级研究员。曾在中国联合通信有限公司白山分公司、中国联合网络通信有限公司吉林省分公司工作。现任三只喜鹊智能家居（海安）有限公司副董事长。

　　证券代码：600360             证券简称：华微电子             公告编号：2024-006

　　吉林华微电子股份有限公司

　　第八届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次会议于2024年4月26日在公司本部会议室召开，应到监事3名，实到3名，符合《公司章程》规定的法定人数，公司高级管理人员列席了会议。会议通知于2024年4月22日分别以送达、发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位监事，本次会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由监事会召集人禹彤女士主持。经与会监事审议，通过了如下议案：

　　一、 审议通过《吉林华微电子股份有限公司2023年度监事会工作报告》的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　1、公司依法运作情况

　　报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》等相关规定要求行使职权，会议的召集、召开、提案及表决等程序合法合规；信息披露及时、准确、完整；董事会运作规范、决策科学、程序合法；公司董事、高级管理人员履行职务时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司以及公司股东利益的行为。

　　2、检查公司财务的情况

　　报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理、经营成果以及定期报告等情况进行了认真的检查和监督，认为公司财务管理规范，内控制度严格，财务状况良好，2023年度的财务报告客观、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。2022年度利润分配方案已经严格按照有关法规及《公司章程》的要求执行，符合公司经营现状。

　　3、公司关联交易情况

　　报告期内，监事会对公司日常关联交易及将合资公司股权全部转让给关联股东等关联交易事项的审议、决策、披露、履行等情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均严格遵守有关法律法规的相关规定，关联交易定价公允，程序合规，不存在损害公司和公司股东利益的行为。

　　4、公司内部控制评价报告

　　报告期内，监事会对公司《2023年年度内部控制评价报告》及公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为公司的相关内部控制制度存在重大缺陷，未能合理设计并有效执行，以识别相关交易的商业实质，且未能为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证。公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。

　　此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、 审议通过《吉林华微电子股份有限公司2023年度财务决算报告》的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　三、 审议通过《吉林华微电子股份有限公司2023年年度报告全文》的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会全体成员在全面了解和审核公司2023年年度报告后发表审核意见如下：

　　1、公司2023年年度报告及其摘要的编制、审核程序符合法律、法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2023年年度报告及其摘要的内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实的反映出公司2023年度经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　我们保证公司2023年年度报告内容真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　四、 审议通过《吉林华微电子股份有限公司2024年第一季度报告》的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会对公司董事会编制的2024年第一季度报告审核意见如下：

　　1、2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、2024年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2023年第一季度的经营管理和财务状况；

　　3、在提出本意见前，监事会未发现参与2024年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、监事会保证公司2024年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　五、 审议通过《吉林华微电子股份有限公司2024年度银行授信额度的提案，并授权公司董事长在额度内签署有关贷款协议》的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司（包含控股子公司）与相关合作银行的融资授信期限将陆续到期，根据公司的经营战略及资金状况，拟继续向相关银行申请综合授信额度（含用固定资产作为抵押物的贷款），授信额度总额共计3,508,000,000.00元，授信期限为自公司股东大会审议通过后的12个月内，用以满足公司各项业务的顺利进行。公司将根据资金状况，最大限度保证公司的资金使用效益。授信贷款额度累计在该总额以内不再逐项提请公司董事会审批，董事会授权董事长全权负责审批相关事宜。

　　此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　六、 审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保》的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。

　　此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　七、 审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬》的议案

　　由于本薪酬方案涉及全体监事，全体监事均已回避表决，直接提交股东大会审议。

　　八、 审议通过《吉林华微电子股份有限公司2023年度内部控制评价报告》的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及有关法律法规和规范性文件规定，公司监事会对公司内部控制评价报告发表意见如下：

　　1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，公司现有的内部控制已覆盖了公司的各层面和各环节，公司已形成了规范的管理体系，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。

　　2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制活动的执行及监督充分有效。

　　3、2023年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司内部控制制度》的重大事项发生。

　　公司监事会认为，公司内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制工作的实际情况。

　　详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《吉林华微电子股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　九、 审议通过《吉林华微电子股份有限公司2023年度利润分配预案》的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于母公司所有者的净利润36,869,423.90元；公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司2023年度的利润分配预案为：以公司现有总股本960,295,304股为基数，拟每10股派发现金股利0.116元（含税），总计派发现金股利11,139,425.53元，占公司归属于普通股股东净利润的30.21%，剩余25,729,998.37元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本方案。

　　详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《吉林华微电子股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》。

　　此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十、 审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计》的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《吉林华微电子股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

　　此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十一、 审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于2024年度委托理财计划》的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《吉林华微电子股份有限公司关于2024年度委托理财计划的公告》。

　　此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十二、 审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于会计政策变更》的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《吉林华微电子股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　十三、 审议通过《吉林华微电子股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

　　此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十四、 审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于监事会换届选举》的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　鉴于公司第八届监事会任期届满，根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，决定对公司监事会进行换届选举。公司第九届监事会将由三名监事组成，其中职工代表监事一名。监事任期自股东大会选举通过之日起，任期三年。

　　公司第八届监事会提名以下人员为公司第九届监事会监事候选人：禹彤女士、曹锦彭先生。以上监事候选人符合相关法律法规的规定，具备担任公司监事的资格。

　　根据《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，本议案需提交股东大会批准，经股东大会选举产生公司第九届监事会非职工代表监事，并与公司职工大会选举的职工代表监事一起组成公司第九届监事会。

　　为了确保监事会的正常运作，第八届监事会的现有监事在新一届监事会产生前，将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日起，自动卸任。

　　此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　吉林华微电子股份有限公司

　　监事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600360                 证券简称： 华微电子           公告编号： 2024-007

　　吉林华微电子股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提要：

　　● 被担保人名称：吉林麦吉柯半导体有限公司（以下简称“吉林麦吉柯”）、吉林华微斯帕克电气有限公司(以下简称“吉林斯帕克”)。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：本次新增担保总金额为不超过350,000,000.00元；截至2023年12月31日，公司为控股子公司提供的担保余额为224,900,000.00元。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 特别风险提示：本次担保对象吉林斯帕克最近一期的资产负债率超过70%，请投资者注意相关投资风险。

　　一、担保情况概述

　　吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开了第八届董事会第二十三会议和第八届监事会第十二次会议，会议分别审议并通过了《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》，同意提交公司股东大会审议。为支持公司控股子公司发展，满足控股子公司生产经营需要，结合2024年各控股子公司生产经营计划，同意控股子公司向相关商业银行贷款并与其签署相关协议，公司在授权期限内为控股子公司提供总额度不超过350,000,000.00元的担保。前述新增担保总额度授权有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内。

　　二、担保预计基本情况

　　公司拟为控股的子公司提供担保额度的具体情况如下：

　　本决议通过后，公司董事会授权董事长在董事会批准的对外担保额度内组织实施有关担保事项，并代表公司与有关商业银行签订担保合同。本决议项下担保可以合并在一份担保合同项下提供，也可分拆为多份担保合同（包括同一银行或多个银行）并在其项下提供。

　　三、被担保企业基本情况

　　1、吉林麦吉柯半导体有限公司

　　与公司关联关系：公司全资子公司

　　注册地点：吉林市高新区深圳街99号

　　法定代表人：李斌晖

　　注册资本：70,000,000.00元

　　经营范围：半导体分立器件、集成电路、电力电子器件、汽车电子器件、电子元件、LED产品的设计、开发、制造与销售；计算机及软件、电子产品及其他通信设备的研发、生产、销售及技术服务；技术进出口、贸易进出口（国家法律、法规禁止、限制的进出口商品除外）。

　　截至2023年12月31日，该公司总资产为674,209,889.43元，负债321,520,531.98元，净资产352,689,357.45元，营业收入345,621,368.55元，净利润15,084,407.96元，资产负债率为47.69%。以上数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　2、吉林华微斯帕克电气有限公司

　　与公司关联关系：公司持有吉林斯帕克90.50%的股权，为公司的控股子公司。

　　注册地点：吉林市高新区深圳街西侧97号

　　法定代表人：赵连奎

　　注册资本：30,000,000.00元

　　经营范围：电力电子元器件、集成电路、半导体分立器件、汽车电子、自动化仪表的研发、制造、销售及技术咨询服务；电气机械设备的研发；机械设备销售；进出口贸易（国家法律法规禁止进出口的商品除外）。

　　截至2023年12月31日，该公司总资产为161,946,121.87元，负债117,521,675.61元，净资产44,424,446.26元，营业收入224,353,873.91元，净利润17,248,801.00元，资产负债率为72.57%。以上数据已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

　　四、担保协议的主要内容

　　公司将根据控股子公司生产经营情况，在上述计划担保额度内，确定具体的担保金额。每笔担保业务在发生时签署相关协议。如达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露标准，公司将及时公告。

　　五、担保的必要性和合理性

　　本次担保额度预计系为了满足公司及子公司日常经营和业务发展过程中的资金需求，相关担保的实施有利于公司及子公司经营业务的顺利开展，符合公司长远发展利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，具备必要性和合理性。

　　六、董事会意见

　　董事会认为：上述预计担保及授权事项是为满足公司下属控股子公司经营发展的需要，有利于公司及子公司的良性发展，符合公司整体利益，不会对公司带来不可控的风险。董事会同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2023年12月31日，公司及控股子公司对外担保总额为457,300,000.00元（含2022年年度股东大会审议通过的授权担保额度中尚未使用的额度），担保余额为224,900,000.00元，担保总额占公司2023年度经审计后归母净资产的14.02%，担保余额占公司2023年度经审计后归母净资产的6.89%。前述担保全部为公司对控股子公司的担保。

　　截至本公告披露日，公司不存在逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　吉林华微电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600360        证券简称：华微电子        公告编号：2024-011

　　吉林华微电子股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月20日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月20日  9点30分

　　召开地点：吉林省吉林市高新区深圳街99号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月20日

　　至2024年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案于 2024年4月26日公司召开的第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过，详见公司 2024年4月 30日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：13

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、9、10、11、12、15、16、17

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：10

　　应回避表决的关联股东名称：于胜东

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一)登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

　　(二)登记时间：2024年5月15日、2024年5月16日和2024年5月17日；上午8:30-12:00；下午13:00-16:30

　　(三)登记地点：公司董事会秘书处

　　(四)登记手续：

　　1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证的复印件，委托代理人持本人身份证、委托授权书、委托人股东账户卡或持股凭证的复印件和委托人身份证复印件办理登记手续。

　　2、法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡或持股凭证的复印件、法定代表人身份证或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　3、异地股东可将本人身份证、股东账户卡或持股凭证通过信函或传真方式登记。

　　4、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统直接参与股东大会投票

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式：

　　联系人：庞丽霞

　　联系电话：0432-64684562

　　传真：0432-64665812

　　通讯地址：吉林省吉林市高新区深圳街99号 董事会秘书处

　　邮编：132013

　　（二）会议入场登记时间：

　　拟出席本次现场会议的股东及股东代理人，请于会议开始前30分钟持相关股东登记资料原件进行现场登记后入场，会议召开当天9:20以后将不再办理出席会议的股东登记。

　　特此公告。

　　吉林华微电子股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　● 报备文件

　　1、 吉林华微电子股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议；

　　2、 吉林华微电子股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议。

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　吉林华微电子股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月20日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年     月     日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 　　如表所示：