浙江奥康鞋业股份有限公司关于 预计公司2024年度对外担保额度的公告

　　证券代码：603001       证券简称：ST奥康      公告编号：临2024-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：奥康鞋业销售有限公司（以下简称“奥康销售”）、奥康国际（上海）鞋业有限公司（以下简称“上海国际”）、重庆红火鸟鞋业有限公司（以下简称“重庆红火鸟”）、宁波奥宁鞋业有限公司（以下简称“宁波奥宁”）

　　● 担保金额：浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）拟为上述下属子公司提供担保金额总计不超过80,000万元。截至2023年12月31日，公司合计对外担保余额为0亿元。2024年度，公司拟为控股子公司向银行申请授信提供总额不超过人民币80,000万元的保证担保。其中，奥康销售不超过人民币30,000万元；上海国际不超过人民币30,000万元；重庆红火鸟不超过人民币10,000万元；宁波奥宁不超过10,000万元。

　　● 本次担保无反担保

　　● 公司不存在逾期对外担保

　　● 特别风险提示：公司控股子公司奥康销售、上海国际及宁波奥宁3家公司资产负债率超过70%，请广大投资者充分关注担保风险

　　一、 担保情况概述

　　(一) 担保基本情况

　　根据公司下属全资子公司2024年度日常经营及业务发展需要，为提高决策效率，保证其业务顺利开展。根据相关规定和要求，公司拟为下属全资子公司提供担保金额总计不超过80,000万元，以上额度包括为资产负债率超过70%，以及单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保。

　　同时提请公司股东大会授权公司经营管理层在股东大会批准上述担保额度的前提下，审批具体的担保事宜（包括但不限于审批单项融资担保、与相关当事方签署担保协议、办理担保相关手续、在总对外担保额度范围内适度调整各被担保公司间的担保额度）。该担保额度有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。

　　(二) 担保预计事项履行的内部决策程序

　　2024年4月28日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于预计公司2024年度对外担保额度的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　(三) 担保预计具体额度情况（单位：万元）

　　注：合并报表范围内的其他下属公司，包括截至目前其他已在合并报表范围内下属公司，以及通过新设立、收购等方式获取的直接或间接具有控股权的子公司，在同一资产负债率类别下担保总额范围内，担保计划可以在上述子公司之间进行内部调剂

　　二、 被担保人基本情况

　　1. 奥康鞋业销售有限公司

　　2. 奥康国际（上海）鞋业有限公司

　　3. 重庆红火鸟鞋业有限公司

　　4. 宁波奥宁鞋业有限公司

　　三、 担保协议的主要内容

　　相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述担保总额仅为预计发生额，尚需银行或相关机构审核同意，担保金额及签约时间以实际签署的协议为准。

　　如公司股东大会通过该事项，公司将根据全资子公司的经营能力、资金需求并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，并严格按照公司股东大会授权履行相关担保事项，控制公司财务风险。

　　四、 董事会和独立董事意见

　　公司董事会经认真审议，认为此次担保主要是为了满足公司合并报表范围内下属全资子公司业务发展的需要。本次担保对象为公司下属全资子公司，能对其经营进行有效监控与管理，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响。

　　公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见：公司为下属全资子公司提供担保是根据其在日常运营过程中的资金需求而作出的决策，提供担保的对象为公司合并报表范围内的全资子公司，公司能有效的控制和防范担保风险。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规规定，其决策程序合法、有效，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司为全资子公司提供担保。

　　五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其全资子公司无对外担保的情况，并且不存在逾期担保情况。

　　特此公告。

　　浙江奥康鞋业股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603001       证券简称：ST奥康       公告编号：临2024-020

　　浙江奥康鞋业股份有限公司

　　关于公司监事辞职暨补选监事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会近日收到公司监事张世杰先生的书面辞职报告，张世杰先生因个人原因，申请辞去公司第八届监事职务。辞职后，张世杰先生将不再担任公司其他职务。

　　张世杰先生在担任公司监事期间勤勉尽责，公司监事会谨此向张世杰先生于任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　　鉴于张世杰先生辞职后，公司监事会人数将低于法定人数，张世杰先生将继续履行原职责直至新任监事就职为止。其辞职将自2023年股东大会选举新任监事之日起生效，公司将按照有关规定尽快完成监事的补选工作。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《浙江奥康鞋业股份有限公司章程》的相关规定，公司监事会于2024年4月28日召开第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于提名公司监事会候选人的议案》，监事会同意提名张伦义先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人，任期自2023年年度股东大会审议通过之日起至第八届监事会任期届满结束。

　　监事会审查认为，该候选人的提名方式和程序合法合规，具备担任公司监事的资格和能力，不存在《中华人民共和国公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司监事的情形，不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况，监事会同意提名该名非职工代表监事候选人，并提请股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江奥康鞋业股份有限公司

　　监事会

　　2024年4月30日

　　附：非职工代表监事候选人简历

　　张伦义，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历，人力资源管理师，先后担任公司行政管理中心总监，人力资源中心总监。现任浙江奥康鞋业股份有限公司行政事务中心总监。

　　证券代码：603001        证券简称：ST奥康        公告编号：临2024-022

　　浙江奥康鞋业股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计政策变更根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）的相关规定进行的变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　● 本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　一、本次会计政策变更情况概述

　　（一）本次会计政策变更原因

　　2022年11月30日，财政部发布了财会〔2022〕31号关于印发《企业会计准则解释第16号》（以下简称“准则解释第16号”）的通知，规定了其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，内容自2023年1月1日起实施。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的解释16号的相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（四）会计政策变更的审议程序

　　2024年4月28日，公司分别召开第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，该议案无须提交股东大会审议。

　　二、会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　（一）会计政策变更的主要内容

　　公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整。对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

　　（二）本次会计政策变更对公司的影响

　　上述会计政策变更是根据国家财政部颁布的规定进行的，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据准则解释第16号的相关规定，公司将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。具体情况如下（单位：元）：

　　公司本次会计政策变更是根据财政部发布的文件要求进行的调整，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情况。

　　特此公告。

　　浙江奥康鞋业股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日

　　浙江奥康鞋业股份有限公司董事会关于

　　2022年度审计报告中保留意见

　　涉及事项影响已消除的专项说明

　　浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”) 2022年财务报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了（天健审〔2023〕7-356号）保留意见的审计报告。公司董事会现就2022年度审计报告中保留意见涉及事项影响已经消除的情况进行专项说明：

　　一、2022年度保留意见审计报告内容：

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度审计报告“二、形成保留意见的基础”所述：

　　“(一) 关联方资金占用及其他资金往来事项

　　公司实际控制人及其控制的企业存在通过公司的经销商、合营方占用公司资金的情形，此外，该等主体与经销商、合营方、供应商及其他主体资金往来频繁，我们未能获取相关经销商、合营方、供应商及其他主体的资金流水等相关资料，无法就公司实际控制人及其控制的企业资金占用情况的准确性和完整性以及其他资金往来的商业实质及对公司相关交易产生的影响获取充分、适当的审计证据。

　　(二) 经销商应收账款

　　截至2022年12月31日，公司应收经销商的账款余额为人民币891,493,660.36元、坏账准备为人民币142,070,724.62元、账面价值为人民币749,422,935.74元，其中账龄1年以上的账面价值为424,251,546.48元。如上所述，公司实际控制人及其控制的企业与经销商存在资金往来，经销商在收到资金后部分用于对公司的回款。由于无法获取经销商财务或经营状况等相关资料，我们无法就公司经销商应收账款的可收回性及相关交易的真实性获取充分、适当的审计证据。”

　　二、保留意见涉及事项影响已消除的情况说明

　　公司针对2022年度审计报告保留意见涉及事项在2023年度进行了全面自查及积极整改，具体情况如下：

　　(一) 关联方资金占用及其他关联交易事项

　　2021年和2022年，在公司实际控制人、董事长王振滔的组织、安排下，公司通过第三方将公司资金转给由王振滔控制的温州市瓯海南白象如飞鞋服店（以下简称南白象）、永嘉县奥光鞋店（以下简称奥光），上述行为构成实际控制人及其关联方非经营性资金占用。

　　2021年至2023年4月，王振滔利用公司影响力，与经销商协商，经销商将货款汇入王振滔控制的南白象、奥光的银行账户，导致经销商回款至公司的时间滞后。上述行为属于上市公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，构成关联交易。

　　1. 资金占用的整改情况

　　2021年至2022年，在公司实际控制人、董事长王振滔的组织、安排下，公司通过第三方将公司资金转给由王振滔控制的南白象、奥光，上述行为构成实际控制人及其关联方非经营性资金占用。2021年、2022年累计发生额分别为16,699.98万元和9,500.00万元，相关非经营性资金占用金额在2023年4月23日归还完毕，相关利息于2024年3月28日归还完毕。

　　2. 关联方转移资源或义务形成的关联交易的整改情况

　　2021年至2023年4月，王振滔利用公司影响力，与经销商协商，经销商将货款汇入王振滔控制的南白象、奥光的银行账户，导致经销商回款至公司的时间滞后。上述行为属于公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，构成关联交易。2021年、2022年、2023年1-4月累计发生金分别为50,091.59万元、36,431.46万元、10,259.77万元，截至2023年4月14日，上述关联交易已停止开展。2024年3月28日，王振滔已通过奥康集团有限公司（以下简称奥康集团）支付完毕因上述关联交易产生的利息。

　　公司已督促实际控制人全面停止上述关联交易、注销所有与上述关联交易相关的银行账户。其中，南白象账户已于2022年7月8日注销，奥光账户已于2023年10月19日注销。

　　同时，公司已在2023年年度报告中披露了上述关联交易事项。

　　综上，董事会认为公司上年度关联方资金占用及其他资金往来事项的保留事项在本年已消除。

　　(二) 经销商应收账款

　　1. 经销商应收账款真实性

　　公司对于经销商应收账款真实性的保留事项采取的措施包括：

　　(1) 聘请IT审计机构对主要经销商2022年和2023年门店零售业务收入相关的信息系统进行IT审计；

　　(2) 督促实际控制人与经销商解除资金代管协议，并与经销商全面对账确认相关债权；

　　(3) 配合年审会计师对经销商的发货物流单据进行核查；

　　(4) 协助年审会计师调取主要经销商的零售管理系统数据及协调安排对主要经销商的走访工作。

　　综上，董事会认为公司上年经销商应收账款真实性的保留事项在本年已消除。

　　2. 经销商应收账款可回收性

　　公司对于经销商应收账款可回收性的保留事项采取的措施包括：

　　(1) 督促实际控制人与经销商解除资金代管协议，并与经销商全面对账确认相关债权；

　　积极与经销商协商回款事宜，于2023年11月与经销商达成了分期还款计划并签署还款协议。截止本说明出具日，该还款计划已执行完毕两期，分别为2023年第四季度末应收账款较制定计划时点下降1亿元和2024年第一季度末应收账款较制定计划时点下降2亿元。

　　综上，董事会认为公司上年经销商应收账款可回收性的保留事项在本年已消除。

　　特此说明。

　　浙江奥康鞋业股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月28日

　　浙江奥康鞋业股份有限公司独立董事

　　关于公司2022年度审计报告中保留意见

　　涉及事项影响已消除的独立意见

　　根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《上市公司自律监管指南第1号—业务办理》和《浙江奥康鞋业股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，作为浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司2022年度部分保留意见涉及事项影响已消除发表独立意见如下：

　　依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2024〕7-722号）、《关于公司2022年度财务报表出具非标准审计意见审计报告所涉及事项在2023年度消除情况的专项说明》（天健审〔2024〕7-40号）、公司董事会出具的《董事会关于公司2022年度审计报告中保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》。我们认为，公司董事会出具的专项说明客观、公正地反映了公司的实际情况，公司2022年度审计报告中保留意见涉及事项影响已消除。综上，我们对公司董事会出具的《董事会关于公司2022年度审计报告中保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》无异议。

　　独立董事： 林宗纯 BINGSHENG TENG 周俊明

　　2024 年 4 月 28 日

　　公司代码：603001                                                  公司简称：ST奥康

　　浙江奥康鞋业股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润为-0.93亿元，公司期末可供分配利润为人民币4.15亿元。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，综合考虑当前行业整体环境以及公司未来资金需求等因素，公司拟定的2023年度利润分配方案为：本次分配不派发现金红利，不派发红股，不进行资本公积金转增股本。该事项已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司主要从事皮鞋及皮具产品的研发、生产、零售及分销业务，产品种类主要有商务正装鞋、商务休闲鞋等鞋类产品以及皮具配套产品，主要用于满足消费者日益增长的鞋类及皮具产品的功能性和时尚性需求。

　　1.品牌运营模式

　　公司实施以“奥康”品牌为主，“康龙”、“斯凯奇”及“彪马”等品牌为辅的多品牌运营模式，产品主要销售区域为全国一二三线城市购物中心、商场、专卖店等。其中奥康品牌致力于为25-35岁目标客户群提供中高端商务时尚产品，主要价格带在399-699元之间；康龙品牌则更多凸显时尚休闲，以年轻消费群体为主力，主要价格带集中在399-599元之间；斯凯奇品牌产品覆盖3岁以上儿童及成人，包括运动鞋、服饰、配套产品等，主要价格带为399-899元之间；彪马品牌产品以休闲和运动系列为主，涉及跑步、足球等领域，主要价格带为499-899元之间。公司各品牌定位清晰、准确，且各品牌产品间能够互相补充，满足不同消费者的消费需求。

　　2.生产加工模式

　　公司采取自主生产与外包生产相结合的生产模式。在自主生产方面，公司根据产能规划和生产需要，合理安排生产计划，同时增设精品生产线和小批量生产线，整合高端智能制造，满足消费者对鞋类产品时尚、个性等多样性需求以及快速补货需要。公司对外包生产的各个环节，从合同条款设计、供应商选择、产品设计、生产流程跟踪以及产品质量检测等多个方面进行严格控制。

　　3.销售运作模式

　　公司采取以“直营+经销”为主，同时以团购、出口和线上销售为辅的销售模式。

　　（1）“直营+经销”模式

　　直营模式包含自营、合营及商场店铺，即直接面对消费者进行销售。自营店铺在经营场所、门店管理、服务、供货、资金结算、存货管理、收入确认等方面的权利义务均由公司承担和负责，合营及商场店铺在门店管理、服务、供货、存货管理、收入确认等方面的权利义务由公司承担和负责，合作对方承担经营场所、服务等履约义务，在资金结算中双方均承担各自履约义务。直营模式的优势在于对终端的控制力较强，对市场变化反应迅速，但需在资金、管理等方面投入较多的资源。经销模式即公司与经销商签订《经销合同书》，指定经销商在一定区域内销售公司产品。经销商以建议零售价的一定比例向公司采购商品。该模式的优势在于管理简单、操作方便、库存风险低，能够借助经销商的渠道资源迅速扩张网点，节约资金投入。

　　（2）团体订购

　　为进一步开拓市场，增加销售收入，公司推出团体消费业务，主要面向各企事业单位和社会团体。目前已经推出了警用皮鞋团购业务、企业劳保皮鞋团购业务、企事业单位的职业皮鞋团购业务等。

　　（3）出口

　　公司自有品牌产品出口销售至国外经销商，国外经销商通过开设经销门店等形式销售奥康、康龙等系列品牌产品；国外品牌商提供皮料、辅料或由公司自主提供皮料、辅料，公司按照其款式要求、规格质量和技术标准加工皮鞋产品，并出口销售给国外品牌商。

　　（4）线上

　　公司线上主要销售渠道有淘宝、天猫、京东、唯品会、拼多多等第三方平台以及公司自建微信小程序、淘宝直播、抖音直播、快手直播等。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入308,605.55万元，同比增长12.05%；营业成本173,651.76万元，同比增长8.56%；实现归属于上市公司股东的净利润-9,327.89万元，同比增加28,106.65 万元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　浙江奥康鞋业股份有限公司监事会

　　关于《董事会关于公司2022年度审计报告中保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》的意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度出具了保留意见的审计报告（天健审〔2023〕7-356号）。公司董事会、管理层积极采取措施解决、努力消除审计报告中保留意见涉及事项的影响，并出具了《董事会关于公司2022年度审计报告中保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了《关于公司2022年度财务报表出具非标准审计意见审计报告所涉及事项在2023年度消除情况的专项说明》（天健函〔2024〕7-40号）。公司监事会据此进行了认真核查，发表意见如下：

　　经核查，监事会认为：公司董事会对所涉及事项的客观说明反映了该事项的真实情况，同意董事会出具的《董事会关于公司2022年度审计报告中保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》，该说明客观反映了公司的实际情况，今后公司监事会将加强对公司的监督管理，切实维护广大投资者利益。

　　浙江奥康鞋业股份有限公司监事会

　　2024年4月30日

　　浙江奥康鞋业股份有限公司董事会关于

　　2022年度内部控制审计报告否定意见

　　涉及事项影响已消除的专项说明

　　浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”) 2022年度内部控制的有效性由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天健审〔2023〕7-357号否定意见的内部控制审计报告。公司董事会现就2022年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已经消除的情况进行专项说明。

　　一、2022年度否定意见内部控制审计报告内容：

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度内部控制审计报告“四、导致否定意见的事项”所述：

　　“奥康股份公司实际控制人及其控制的企业存在通过奥康股份公司的经销商、合营方等占用奥康股份公司资金的情形，上述关联方交易未有效履行内部控制制度的决策程序、审批流程。此外，该等主体与奥康股份公司经销商、合营方、供应商及其他主体资金往来频繁，导致奥康股份公司披露的关联方交易的准确性和完整性存疑。该事项表明，奥康股份公司针对防范控股股东及关联方资金占用的内部控制制度未能得到有效执行，无法合理保证防止或及时发现未经授权且对财务报表有重大影响的关联方交易，与之相关的财务报告内部控制失效。”

　　二、否定意见涉及事项影响已消除的情况说明

　　针对上述内部控制存在的重大缺陷，公司采取了以下整改措施：

　　(一) 非经营性资金占用已清偿

　　2021年和2022年，在公司实际控制人、董事长王振滔的组织、安排下，公司通过第三方将公司资金转给由王振滔控制的温州市瓯海南白象如飞鞋服店、永嘉县奥光鞋店，上述行为构成实际控制人及其关联方非经营性资金占用。2021年、2022年累计发生额分别为16,699.98万元和9,500.00万元，相关非经营性资金占用金额在2023年4月23日归还完毕，相关利息于2024年3月28日归还完毕。

　　(二) 资金代管已终止，相关账户已清算并注销

　　2021年至2023年4月，王振滔利用上市公司影响力，与经销商协商，经销商将货款汇入王振滔控制的温州市瓯海南白象如飞鞋服店、永嘉县奥光鞋店的银行账户，导致经销商回款至公司的时间滞后。上述行为属于公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，构成关联交易。2021年、2022年、2023年1-4月累计发生金分别为50,091.59万元、36,431.46万元、10,259.77万元，截至2023年4月14日，上述关联交易已停止开展。2024年3月28日，王振滔已通过奥康集团有限公司（以下简称奥康集团）支付完毕因上述关联交易产生的利息。

　　公司已督促实际控制人全面停止上述关联交易、注销所有与上述关联交易相关的银行账户。其中，温州市瓯海南白象如飞鞋服店账户已于2022年7月8日注销，永嘉县奥光鞋店已于2023年10月19日注销。

　　(三) 补充披露关联交易

　　公司已于2024年4月28日召开董事会，审议通过了《2023年年度报告》，在2023年年度报告中披露上述关联交易事项。

　　(四) 完善相关内控制度

　　1.资金支付审批流程完善

　　公司2021年和2022年支付款项给第三方系通过非标准付款流程进行审批，2023年已不存在通过该流程进行付款的情况。2023年7月，公司对制度文件及业务审批权限进行更新整改，通过信息系统进一步规范资金电子审批及支付流程，取消非标准付款流程，全部采用标准流程进行付款审批。

　　2.修改完善货币资金管理制度

　　对相关财务人员岗位及《货币资金管理制度》进行规范，规范各财务人员专岗专职，公司对《货币资金管理制度》进行了修订，新增章节“第四章 防止资金占用的管理”，强调了控股股东、实际控制人不得以任何方式违法违规占用公司资金，损害公司和其他股东的合法权益。

　　(五) 董监高培训学习

　　2023年7月，公司联合外聘法律机构开展了证券合规法律培训，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员就《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规进行了学习。通过学习，进一步强化公司信息披露意识，提高公司规范运作水平。

　　(六) 实际控制人及控股股东签署承诺函

　　公司控股股东奥康投资控股有限公司、实际控制人王振滔及奥康集团均已于2023年10月31日签订《关于杜绝关联方资金占用的承诺函》。

　　三、董事会对公司2022年度否定意见内部控制审计报告涉及事项影响已消除的说明

　　综上所述，公司董事会认为公司管理层于2023年积极落实公司治理和内部控制整改，解决了公司存在的内部控制缺陷。公司已完成对2022年度否定意见内部控制审计报告涉及事项的整改，董事会将继续督促公司深化公司治理，全面审视公司内部控制体系及执行情况，确保公司稳健经营发展，维护公司及广大股东的合法权益。

　　特此说明。

　　浙江奥康鞋业股份有限公司董事会

　　2024年4月28日

　　浙江奥康鞋业股份有限公司独立董事关于公司

　　2022年度内部控制审计报告否定意见

　　涉及事项影响已消除的独立意见

　　根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《上市公司自律监管指南第1号—业务办理》和《浙江奥康鞋业股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，作为浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司2022年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除发表独立意见如下：

　　依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度内部控制出具的标准无保留意见的《内部控制审计报告》（天健审〔2024〕7-722号）、《关于公司2022年度出具非标准审计意见的内部控制审计报告所涉及事项在2023年度消除情况的专项说明》（天健函〔2024〕7-41号）、《控股股东及其他关联方非经营性资金占用及清偿情况的专项审计说明》（天健审〔2024〕7-725号）、公司董事会出具的《董事会关于公司2022年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》。我们认为，公司董事会出具的专项说明客观、公正地反映了公司的实际情况，公司2022年内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除。综上，我们对公司董事会出具的《董事会关于公司2022年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》无异议。

　　独立董事： 林宗纯 BINGSHENG TENG 周俊明

　　2024 年 4 月 28 日

　　浙江奥康鞋业股份有限公司监事会关于

　　《董事会关于2022年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》

　　的意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度出具了否定意见的内部控制审计报告（天健审〔2023〕7-357号）。公司董事会、管理层积极就否定意见所述及的重大缺陷进行整改，努力消除内控审计报告中否定意见涉及事项的影响，并出具了《董事会关于2022年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了《关于公司2022年度出具非标准审计意见的内部控制审计报告所涉及事项在2023年度消除情况的专项说明》（天健函〔2024〕7-41号）、《控股股东及其他关联方非经营性资金占用及清偿情况的专项审计说明》（天健审〔2024〕7-725号）。公司监事会据此进行了认真核查，发表意见如下：

　　经核查，监事会认为：公司2022年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除，同意董事会出具的《董事会关于2022年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》，该说明客观反映了公司的实际情况，今后公司监事会将加强对公司的监督管理，切实维护广大投资者利益。

　　浙江奥康鞋业股份有限公司监事会

　　2024年4月28日

　　证券代码：603001        证券简称：ST奥康        公告编号：临2024-009

　　浙江奥康鞋业股份有限公司关于

　　收到中国证券监督管理委员会浙江监管局

　　《行政处罚事先告知书》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）及公司实际控制人、董事长王振滔先生于2024年3月15日分别收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（证监立案字01120240008号、证监立案字01120240009号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等相关法律法规，中国证监会决定对公司、王振滔先生立案，详见公司于2024年3月16日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：临2024-005）。

　　公司于2024年4月28日，收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《行政处罚事先告知书》（浙处罚字[2024]12号），现将相关内容公告如下：

　　一、《行政处罚事先告知书》的主要内容

　　“浙江奥康鞋业股份有限公司、王振滔先生、王进权先生、翁衡先生：

　　浙江奥康鞋业股份有限公司(以下简称奥康股份或公司)、王振滔涉嫌信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

　　经查明，当事人涉嫌违法的事实如下：

　　2021年至2022年，在奥康股份实际控制人、董事长王振滔的组织、安排下，奥康股份通过第三方将公司资金转给由王振滔控制的温州市瓯海南白象如飞鞋服店、永嘉县奥光鞋店，上述行为构成实际控制人及其关联方非经营性资金占用。其中，2021年累计发生额166,999,815.93元，期末余额41,539,628.07元，占公司当期净资产的比例分别为4.82%、1.20%；2022年累计发生额95,000,000.00元，期末余额26,030,050.00元，占公司当期净资产的比例分别为3.23%、0.88%。截至2024年3月28日，占用资金及利息已归还。公司2022年年度报告首次披露2022年资金占用累计发生额91,999,920.60元；2023年6月10日在回复上海证券交易所问询函时，公司更正披露2022年资金占用累计发生额为95,000,000.00元。

　　2021年至2023年4月，王振滔利用上市公司影响力，与经销商协商，经销商将货款汇入王振滔控制的温州市瓯海南白象如飞鞋服店、永嘉县奥光鞋店的银行账户，导致经销商回款至上市公司的时间滞后。前述行为属于上市公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，构成关联交易。其中，2021年累计发生额500,915,926.22元，占公司当期净资产的14.45%；2022年累计发生额364,314,595.60元，占公司当期净资产的12.37%；2023年上半年累计发生额102,597,655.23 元，占公司当期净资产的3.46%。截至2023年4月14日，前述关联交易已停止开展。

　　上述情况，奥康股份未按规定及时披露，亦未在2021 年年度报告、2022年年度报告、2023年半年度报告等报告中真实、准确、完整披露。

　　上述违法事实，有相关情况说明、财务凭证、银行账单流水、询问笔录等证据证明。

　　我局认为，奥康股份上述行为涉嫌违反《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第七十八条第一款及第二款、第七十九条、第八十条第一款及第二款第三项的规定，涉嫌构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述的信息披露违法行为。

　　奥康股份时任董事长王振滔组织、指使相关员工实施案涉事项，未组织公司及时披露信息，未能保证相关定期报告真实、准确、完整，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是公司信息披露违法行为直接负责的主管人员。作为实际控制人，王振滔的行为涉嫌构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的”行为。

　　时任总经理王进权组织奥康股份的经营管理工作，时任董事会秘书、财务总监翁衡负责公司财务工作和信息披露工作，未能勤勉尽责，未能保证公司及时披露信息，未能保证相关定期报告真实、准确、完整，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是公司信息披露违法行为的其他直接责任人员。

　　综合考虑前述资金占用、关联交易发生额，占用资金及利息均已归还，关联交易已停止开展，当事人积极配合调查询问及提供材料等情况，根据当事人违法行为的事实、性质、 情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局拟决定：

　　一、对浙江奥康鞋业股份有限公司责令改正，给予警告，并处以300万元罚款；

　　二、对王振滔给予警告，并处以300万元罚款，其中作为直接负责的主管人员处以100万元罚款，作为实际控制人处以200 万元罚款；

　　三、对王进权给予警告，并处以80万元罚款；

　　四、对翁衡给予警告，并处以80万元罚款。

　　根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

　　请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《行政处罚事先告知书回执》(附后，注明对上述权利的意见)递交我局，逾期则视为放弃上述权利。”

　　二、对公司的影响及风险提示

　　公司本次收到的《行政处罚事先告知书》涉及的情形未触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市的情形，截至本公告披露日，公司生产经营一切正常。本次行政处罚最终结果以中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的《行政处罚决定书》为准。

　　公司对此向广大投资者致以诚挚的歉意，敬请投资者谅解。公司将认真吸取经验教训，加强内部治理的规范性，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益。

　　公司将持续关注上述事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江奥康鞋业股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603001            证券简称：ST奥康          公告编号：临2024-013

　　浙江奥康鞋业股份有限公司

　　关于公司续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构。现将具体情况说明如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一） 机构信息

　　1. 基本信息

　　（1）会计师事务所基本信息

　　2. 投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

　　3. 诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日-2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

　　（二） 项目成员信息

　　1. 基本信息

　　2. 诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况。

　　3. 独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4. 审计收费

　　2023年度财务审计费用为180万元、内控审计费用为60万元、IT审计费用为30万元。2024年度财务审计费用将以2023年度财务审计费用为基础，根据公司年报审计合并报表范围、需配备的审计人员情况以及投入的工作量确定最终的审计收费。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司第八届董事会审计委员会召开了2024年第二次会议，对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等进行了审查，认为其在公司历年的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，如实反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，并同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内控报告审计机构。

　　（二）独立董事关于本次续聘会计师事务所的事前认可及独立意见

　　1.公司独立董事对续聘公司2024年度财务报告和内控报告审计机构进行了事前认可，并对此事项发表如下意见：

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，具备上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求，我们同意将《关于公司续聘会计师事务所的议案》提交公司第八届董事会第七次会议审议。

　　2. 公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司历年的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司2023年度审计工作，同时该所对本公司业务情况较为熟悉，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内控报告审计机构。

　　（三）公司于2024年4月28日召开第八届董事会第七次会议，并审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务（特殊普通合伙）所担任公司2024年度财务报告和内控报告审计机构。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　浙江奥康鞋业股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603001         证券简称：ST奥康      公告编号：临2024-014

　　浙江奥康鞋业股份有限公司关于

　　预计公司2024年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●  本次日常关联交易无需提交公司股东大会审议

　　●  浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）对本次日常关联交易的关联方未形成重大依赖

　　●  需要提请投资者注意的其他事项：无

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1.公司独立董事对本次日常关联交易事项发表事前认可意见如下：

　　（1）本次拟提交董事会审议的预计公司2024年度日常关联交易事项，我们事先已审议并同意。公司及全资子公司与关联方的日常关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会影响公司正常的生产经营和财务状况。

　　（2）该日常关联交易事项符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《公司关联交易实施细则》的相关规定，符合公司经营发展的需要，未发现上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情况。

　　（3）独立董事同意将《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》提交公司第八届董事会第七次会议审议。其中董事会在对该议案进行表决时，关联董事余雄平应按规定予以回避。

　　2.公司董事会审计委员会对上述关联交易发表书面审核意见如下：

　　（1）公司及全资子公司与关联方的日常关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会影响公司正常的生产经营和财务状况。该日常关联交易事项符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《公司关联交易实施细则》的相关规定。

　　（2）本次日常关联交易事项定价公允，我们同意将该事项提交第八届董事会第七次会议审议。其中审计委员会在对《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》进行表决时，关联委员余雄平已回避表决。

　　3.2024年4月28日，公司召开第八届董事会第七次会议，并审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，关联董事余雄平已回避表决。该事项无需提交公司股东大会审议。

　　4.公司独立董事对上述关联交易发表独立意见如下：

　　公司因业务发展需要，对2024年度可能发生的日常关联交易进行了预计，上述交易不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　5.公司监事会对上述关联交易发表意见如下：

　　上述关联交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，定价机制遵循市场原则，不存在损害中小股东和非关联股东权益，上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　（二）2023年日常关联交易的预计和执行情况

　　（三）2024年日常关联交易的预计金额和类别

　　注：本次日常关联交易预测金额在公司董事会审议批准的权限内。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方公司信息

　　公司名称：温州民商银行股份有限公司

　　法人代表：侯念东

　　企业类型：其他股份有限公司（非上市）

　　注册地：浙江省温州市鹿城区市府路525号同人恒玖大厦裙楼一至三层、主楼二楼206室、主楼十楼1001-1005室

　　注册资本：200,000.00万元

　　成立日期：2015年3月23日

　　主营业务：许可项目：银行业务

　　(二)关联关系

　　公司直接持有民商银行9.90%股权且公司董事余雄平兼任民商银行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三项规定，民商银行系公司的关联法人。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）主要内容

　　2024年度，公司及全资子公司与民商银行之间预计发生的日常关联交易业务，属于民商银行的日常业务。具体业务内容包括：日常存款和购买理财产品等业务。

　　根据公司与民商银行预计发生的业务合作及未来业务增长趋势等情况，公司及全资子公司与民商银行之间的持续性日常关联交易预计额度如下：

　　注：鉴于关联交易内容的业务性质，上述额度可循环使用。

　　（二）定价政策

　　公司及全资子公司与民商银行之间的持续性日常关联交易，均应按适用的银行间市场惯例和一般商务条款进行。在适用的法律法规、监管机关发布的条例或通知有规定时，采用其规定的固定价格或费率；如不存在固定价格或费率，则采用独立交易双方在相同类型交易中通常采用的市价或费率。如涉及订立协议，具体交易条款根据业务性质、交易金额及期限、市场状况、国家相关政策规定及适用行业惯例，按照合规、公平原则协商订立，定价以不低于对非关联方同类交易的条件进行。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司作为浙江温州地区的民营企业，与多家银行展开金融领域的业务合作。民商银行作为浙江省第一家获准开业的民营银行，积极向企业客户提供优质金融服务。公司及全资子公司与民商银行之间的持续性日常关联交易的额度安排遵守了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　特此公告。

　　浙江奥康鞋业股份有限公司董事会

　　2024年4月30日