福建傲农生物科技集团股份有限公司 2023年年度报告摘要

　　公司代码：603363             公司简称：傲农生物

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2023年度财务报表出具了对持续经营能力带强调事项段的无保留意见，公司董事会、监事会对2023年度财务报表非标准审计意见涉及事项进行了专项说明，详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的专项说明全文。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2023年度拟不进行利润分配，不进行现金分红，也不以公积金转增股本。

　　本利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润-3,650,822,227.67元，母公司期末累计未分配利润为人民币-1,449,244,380.68元。公司2023年度拟不进行利润分配的原因是：近年来受生猪养殖行业周期性影响，生猪价格低迷，公司整体经营业绩连续三年出现亏损，公司需在资金储备与现金流管理方面更加谨慎。为保障公司稳健经营、改善公司资产负债结构，综合考虑资本结构、投资投入和未来发展等因素，2023年度公司拟不进行利润分配。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）所处行业基本情况

　　1、饲料行业

　　饲料业是连接种植业与养殖业的中轴产业，是我国国民经济中不可或缺的重要行业。我国饲料业起步于上世纪70年代，经过四十多年的发展，已形成了比较完整的饲料工业体系，饲料产品品种齐全。我国饲料工业伴随着畜禽、水产养殖业的快速发展而迅猛发展，从1992年起饲料总产量跃居世界第二位，到2011年我国饲料总产量超过美国，跃居全球第一。从结构上看，猪饲料和禽饲料是我国饲料产品结构中的主要品种，近年来畜禽饲料产量占比在85%左右。水产饲料产量仅次于畜禽饲料，占我国饲料总产量的9%左右。

　　饲料行业属于充分竞争行业，行业进入微利时代。近年来我国饲料行业加快向着规模化、标准化、集约化方向发展，产业整合速度加快，国家政策的支持和行业的日趋规范以及下游养殖业结构的变化促进饲料行业集中度的进一步提高，有利于规模化饲料企业的发展。得益于我国国民经济的持续增长、城乡居民收入的不断提高，我国居民对肉类产品的需求稳步增长，工业饲料普及率将进一步提高，我国饲料行业仍有良好的市场前景。

　　根据中国饲料工业协会数据，2023年全国工业饲料总产量32,162.70万吨，同比增长6.60%，其中猪饲料产量14,975.20万吨、同比增长10.10%；蛋禽饲料产量3,274.40万吨、同比增长2.00%；肉禽饲料产量9,510.80万吨、同比增长6.6%；水产饲料产量2,344.40万吨、同比下降4.9%；反刍动物饲料产量1,671.50万吨、同比增长3.40%。

　　2、生猪养殖行业

　　我国是生猪养殖和消费大国，生猪养殖行业具有行业容量巨大、生产集中度低的特点，生猪养殖行业市场规模达万亿级。生猪生产是我国农业的重要组成部分，发展生猪生产，对保障市场供应、增加农民收入、促进经济社会稳定发展具有重要意义。

　　我国生猪养殖行业是一个周期性行业，猪价周期性波动特征较为明显，一般3-4年为一个波动周期，周期性波动主要是受我国生猪养殖行业集中度较低的特点以及生猪固有生长周期共同决定以及新发的大规模疫病影响。

　　近年来，我国生猪养殖规模化程度在逐渐提高，但总体而言，目前我国的生猪饲养方式上中小规模养殖比例仍然较大，规模化养殖程度仍比较低。生猪养殖行业的健康稳定发展，对于我国农业的整体发展和人民群众“菜篮子”的正常供应都至关重要。为稳定生猪供应，促进生猪养殖适应现代畜牧业生产发展的需要，我国正推动畜牧业的转型升级，从传统养殖方式向规模化、集约化、标准化、生态环保、高效安全的方向发展，提高行业集中度。

　　根据国家统计局数据，2023年全国生猪出栏72,662万头，同比增长3.80%；2023年末全国生猪存栏43,422万头，比上年末下降4.10%；2023年末全国能繁母猪存栏4,142万头，同比下降5.70%，基础产能合理调减。

　　3、屠宰与肉类加工行业

　　屠宰及肉类加工业处于农牧到食品产业链的下游，其上游链接畜禽养殖业，下游链接肉类消费的终端市场，屠宰及肉类加工行业的主要产出包括生鲜、冷冻肉类及肉制品。

　　我国生猪屠宰行业现阶段仍比较分散，由于生鲜猪肉的销售半径较短，我国生猪定点屠宰场分布具有明显的地域性，全国范围的行业集中度较低、落后产能过剩严重，行业内企业竞争激烈，产品创新难度大，对行业利润率造成一定影响。屠宰加工周期很短，猪肉价格波动对屠宰业务盈利能力的直接影响较小，猪肉价格主要通过影响猪肉消费需求量，从而间接影响屠宰加工量和盈利规模：当猪肉价格持续上升时，猪肉消费需求会有一定降低，从而会间接导致生猪屠宰加工量的下降，屠宰加工企业的盈利能力会受到一定程度的不利影响。

　　近年来，我国大型屠宰加工企业的生产设备和工艺日趋现代化，极大地提高了屠宰效率，部分手工、半机械式的小型屠宰企业逐渐被市场所淘汰，行业集中度得以提高；同时，我国政府不断提高防疫、环保和食品安全等方面的要求，从政策上推动屠宰企业的规模化、规范化发展。

　　肉制品方面，由于靠近终端消费，周期性波动相对较小，市场情况主要与整体国民经济情况相关。我国作为肉类消费大国，目前肉制品消费占比较小，80%以上肉类消费以生鲜肉形式为主，产品附加值较低。随着居民收入水平的提高，消费者需求的升级以及屠宰加工行业的整合，拥有资金实力和技术优势的行业领先企业不断加大肉类产品深加工力度，风味丰富、营养健康的肉制品消费比例逐渐增加，我国的肉类加工市场还有很大的发展潜力和空间。

　　根据国家统计局、农业农村部数据，2023年我国猪肉产量5,794万吨、同比增长4.6%；规模以上（年屠宰量2万头以上）生猪定点屠宰企业屠宰量3.44万头，同比增长20.4%。

　　（二）新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策对所处行业的重大影响

　　报告期内，国家对畜牧行业出台多项政策，对支持畜牧业发展的措施作出重要部署，鼓励加快发展现代畜牧业，支持农牧行业绿色发展。

　　2023年1月，党中央、国务院发布《关于做好2023年全面推进乡村振兴重点工作的意见》，文件指出，落实生猪稳产保供省负总责，强化以能繁母猪为主的生猪产能调控；推进畜禽规模化养殖场改造升级；抓好非洲猪瘟等重大动物疫病常态化防控；支持农业领域国家实验室、全国重点实验室、制造业创新中心等平台建设；全面实施生物育种重大项目，扎实推进国家育种联合攻关和畜禽遗传改良计划；加大食品安全、农产品质量安全监管力度，健全追溯管理制度。

　　2023年4月，农业农村部办公厅发布《饲用豆粕减量替代三年行动方案》，方案提出，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神，完整、准确、全面贯彻新发展理念，树立大食物观，以低蛋白、低豆粕、多元化、高转化率为目标，聚焦“提质提效、开源增料”，统筹利用植物动物微生物等蛋白饲料资源，推行提效、开源、调结构等综合措施，加强饲料新产品、新技术、新工艺集成创新和推广应用，引导饲料养殖行业减少豆粕用量，促进饲料粮节约降耗，为保障粮食和重要农产品稳定安全供给作出贡献。

　　2023年4月，农业农村部发布《畜禽屠宰“严规范 促提升 保安全”三年行动方案》，方案提出，通过实施三年行动，到2025年，全国畜禽屠宰布局结构进一步优化，屠宰产能向养殖主产区集聚，与养殖产能匹配度明显提高；落后产能有序压减，牛羊禽集中屠宰扎实推进，畜禽屠宰产能利用率和行业集中度稳步提高，畜禽屠宰规范化机械化智能化水平明显提升；生猪屠宰企业全部实施屠宰质量管理规范，部级生猪屠宰标准化建设示范单位达200家以上，其他畜禽屠宰标准化创建稳步开展；畜禽屠宰法规标准体系进一步完善，监管能力和水平进一步提升，屠宰环节畜禽产品质量安全得到有效保障。

　　此外，2023年，农业农村部还制定发布或修订了《生猪屠宰肉品品质检验规程(试行)》、《生猪产地检疫规程》、《生猪屠宰检疫规程》、《跨省调运乳用种用家畜产地检疫规程》、《生猪屠宰质量管理规范》等规程规范，旨在促进畜牧业高质量发展，提升动物疫病防控能力，确保追溯体系有效运行，保障公共卫生安全和人体健康。

　　（一）公司的主要业务和产品

　　公司成立于2011年4月，是一家以标准化、规范化、集约化和产业化为导向的高科技农牧企业，公司主营业务包括饲料、养猪、食品等产业。

　　公司围绕以“猪”为核心布局产业链，打造了以“饲料、养猪、食品”为主业，“供应链服务、农业互联网”为配套业务，多点支撑、协同发展的产业格局。具体而言，公司的主要产品包括饲料、生猪、猪肉及肉制品等。

　　1、公司生猪养殖业务起步于2014年，目前已初步形成了一定规模的养殖业务链条，搭建了以原种猪场为核心、种猪扩繁场为中介、商品猪场为基础的金字塔式繁育体系，开展育种、扩繁和育肥业务。公司自2014年开展生猪养殖业务以来，便同步推进生猪育种工作，将生猪品种培育作为养猪事业发展的核心竞争力，公司已构建完善的种猪育种体系，目前拥有美系、丹系、加系三大品系种猪，种猪内供能力充足并可对外销售。公司获批“农业农村部华南生猪育种重点实验室”，公司部分育种子公司被评为“国家生猪核心育种场”。公司生猪产能主要分布在南方生猪消费区域及经济发达的大城市周边，主要销售产品为仔猪、育肥猪和种猪。为满足市场需求，公司规划了生产三元猪为终端商品猪发展目标，同时搭建母猪制种双体系，借助傲芯种业平台提供优质种猪和精液，保证猪群更新和终端产品产出。

　　2、公司饲料业务主要产品包括猪料、禽料、水产料、反刍料等品种，饲料产品品种齐全、结构均衡。特别是在猪的前期料、水产虾特料产品方面竞争力强，具有较高的行业知名度及品牌影响力。公司拥有“福建省生猪营养与饲料重点实验室”“福建省猪前期营养生物饲料企业工程技术研究中心”，公司自主研发的猪前期营养领域产品（仔猪营养三阶段产品、母猪营养三阶段产品等）获得了下游养殖客户的广泛好评。公司目前饲料业务总量位列全国前20强，业务市场布局覆盖全国20多个省、市、自治区。

　　3、公司有序向下游生猪屠宰与食品加工产业布局，围绕集团重点养殖区域，积极布局标准化、规模化的生猪屠宰与肉制品加工厂，立足创新、深耕市场，向消费者提供高品质、安全、放心的猪肉。

　　4、公司专注于全面提升产业链价值，为客户提供整体解决方案。公司以“饲料、养猪、食品”业务为主业，“供应链服务、农业互联网”等配套业务共同发展，形成了产业链一体化经营模式。供应链服务业务主要是依托自身采购规模优势开展相关饲料原料贸易，为同行饲料企业和下游客户提供饲料原料产品。农业互联网业务主要是基于自身在生猪养殖产业链信息化领域较深的技术开发能力，为同行企业和下游养殖客户、猪肉销售客户提供专业信息化管理平台开发和服务。

　　（二）公司的经营模式

　　1、饲料业务经营模式

　　通过多年扩张，公司搭建了全国性的饲料营销体系，采取全国多点布局、统一管理、销售与服务深度结合的经营模式，公司饲料业务覆盖全国20多个省、市、自治区。公司采取“基地+分子公司”的运营模式，饲料产品当地生产、当地销售，产业总部向各分子公司提供技术、采购、财务、信息等专业支持，为客户提供多样化、专业化的产品和服务。

　　饲料原料采购方面，对于大宗农产品原料，由各采购片区汇总区域内生产基地的需求上报集团总部采购中心，采购中心划分为能量部、蛋白部及辅料采购部门进行统一竞价招标采购，同时总部对各片区采购提供专业支持；对于小料、进口原料，由总部采购中心根据各生产基地的需求，结合原料行情趋势统一进行采购。

　　饲料生产方面，主要采取按订单需求生产的模式，根据销售部门提供的订单需求情况，按照区域、品种制定生产计划，提前安排原料采购和生产加工。根据饲料类型的不同，公司在安排生产时采取统一生产和属地生产相结合的模式。

　　销售方面，根据客户类型的不同，公司主要采取“经销+直销”的方式进行销售。对于规模较大的养殖场，公司主要采取直销的方式进行销售；对于规模较小的家庭散养户，公司主要通过经销商采用经销模式进行销售。公司积极从产品质量、配套服务（技术服务、驻场服务）、养殖信息化管理等方面对下游养殖场客户提供深度融合服务，通过提供一揽子全方位的营销服务方案，增强客户的粘性。

　　2、养殖业务经营模式

　　公司生猪养殖业务中包含了曾祖代纯种猪、祖代纯种猪、父母代二元种猪和商品代三元猪等产业链一体化业务。公司主要是围绕在全国重点的猪肉消费区域、贴近猪肉消费市场周边布局养殖业务，公司生猪养殖以自繁自养为主。

　　育种方面，公司采用核心群、扩繁群、商品群三级金字塔式良种猪繁育体系模式，稳步推进母猪产能的自主供应，提升种群性能。目前公司拥有美系、加系和丹系三大优良种猪品系，在重点养殖地区布局种猪繁育基地，既能高效对接公司生猪产能推进计划，也能便捷快速地为客户提供优质种猪。

　　公司生猪育肥采取自主育肥和放养育肥相结合的模式：在比较有优势的市场，公司采用自建、租赁育肥小区自主育肥，同时采用“公司+农场（家庭农场、现代化养殖小区）”合作模式开展放养育肥。

　　公司生猪养殖采购原料主要有饲料、兽药疫苗等产品。饲料主要由养殖场周边的公司饲料子公司提供，兽药疫苗产品主要由公司总部采购中心集中采购。公司饲养的猪只在不同阶段分种猪、仔猪和育肥猪进行销售。根据公司所提供的产品不同，公司养殖业务的客户主要分为生猪经销商、终端养殖户和屠宰企业三类，公司仔猪和种猪主要销售给规模较大的养殖场（企业）或家庭养殖户，育肥猪主要销售给生猪经销商或屠宰企业。

　　3、食品业务经营模式

　　公司食品业务主要包括生猪屠宰加工、肉制品加工以及猪肉贸易、生猪贸易，销售白条肉、分割肉品及深加工肉制品等。公司通过布局现代化生猪屠宰厂，引进先进技术水平的屠宰与分割生产线，满足不同客户的屠宰加工需求。公司屠宰业务包括自营屠宰业务和代宰业务。自营屠宰生猪主要来自于公司自养的生猪以及向第三方生猪供应商采购的生猪，肉品销售模式以区域经销形式为主，其他销售模式（如门店零售、餐饮商超渠道）为辅；代宰业务根据客户要求进行屠宰加工，公司按照代屠宰的数量向客户收取代宰费等费用。公司肉制品加工业务以畜禽肉为主要原料，经调味制作出熟肉制成品或半成品，以“线下经销、直销+线上渠道”进行销售，目前公司肉制品加工业务占比较小。公司开展生猪贸易，系为开拓屠宰食品业务购销渠道而进行的，为后续屠宰项目投产运营后，采购优质货源和扩大销售渠道奠定基础，生猪贸易上游主要是生猪养殖场，下游主要是屠宰场或食品加工企业和部分猪经纪人，结算方式主要是当日钱货两清。

　　4、原料贸易经营模式

　　公司依托自身饲料生产对原料的巨大采购量的基础上，开展原料贸易业务，公司与国内外优秀的供应商建立长期的战略合作，满足下游贸易商、饲料企业以及养殖场对于高质量饲料原料的需求，帮助客户降低原料成本、优化资源配置等。原料贸易类型包括进口贸易和国内一般贸易，结算方式主要为先款后货、预收（付）一定比例货款待货物验收完后再结算尾款、对于合作信用良好的主要客户给予一定信用账期等。

　　5、农业互联网业务经营模式

　　公司基于“互联网+农业”的发展趋势，成立傲网信息科技(厦门)有限公司，推动“猪”产业链与互联网、大数据、人工智能新一代信息技术深度融合，围绕“饲料生产、生猪养殖、食品加工、原料贸易”等业务主线，持续推进猪产业链各个环节及相应系统的优化集成，打造一个全链条智能化信息化服务平台。傲网科技通过互联网、物联网、大数据分析、电子商务等技术和手段帮助农牧和肉食品行业客户提升管理水平和生产成绩，目前主要产品包含猪OK管理平台、肉食品销售追溯信息化系统、物联网电子秤、智能养殖设备、猪OK传媒、猪客电商、饲料ERP管理系统、经销商管理平台等。根据客户的实际需求，公司为客户提供软件开发、技术服务、软件许可或商品销售等服务。

　　（三）产品市场地位及竞争情况

　　1、公司主营业务产品发展情况

　　回顾公司历年发展情况，公司业务总体保持快速发展态势，基本实现了各阶段的业务扩张战略目标。公司近年来饲料业务与生猪养殖业务的发展情况如下：

　　（1）公司饲料业务外销销量近年来持续增长

　　（2）公司生猪出栏规模保持持续快速增长

　　饲料业务方面，公司已发展成为国内大型饲料企业集团之一，饲料业务市场布局覆盖全国20多个省、市、自治区。

　　养猪业务方面，公司目前已经具备一定的养殖规模体量，公司以提升经营绩效和降低养殖生产成本为工作中心，从“上量”阶段转入“提质”阶段，短期不再追求新增规模，公司采取“稳扎稳打、稳步推进”的原则，吸取前期快速上量阶段的经验教训，将加快优势区域整合，完善绩效考核体系，降低人猪比，提升人均效率，并重点加强成本管控，完善硬件配套和产能配套，落实优化猪群品系规划、蓝耳+非瘟防控体系和生产技术精细化管控提升等一系列增效举措，确保做出预期的成本和效益。

　　屠宰与食品业务是公司自2020年起开始探索的产业链延伸业务，公司初期主要通过并购合作方式介入屠宰与食品领域，重点围绕公司养殖主产区以及生猪重点消费区域有序配套布局屠宰产能，目前业务规模整体占比较小，但已积累相对成熟的生产运营经验，发展模式已基本确定。围绕集团的生猪资源及消费市场布局，北方以冷鲜屠宰为主，南方以热鲜屠宰为主，中部地区采用冷鲜+热鲜的模式。屠宰基地的生产线均按国家标准要求建设，满足未来十年国家法规及政策调控需求。根据屠宰厂布局，配套肉制品加工厂，逐步形成冷鲜、热鲜屠宰+精细分割+肉制品加工的产业发展模式。

　　随着公司业务持续扩张，产业链一体化布局投资力度不断加大，公司资金需求量较大，子公司数量也越来越多，在管理机制、人力资源、协调沟通、资源配置、资金筹措等方面可能给公司带来一定挑战。

　　2、公司的业务规模、行业地位及竞争情况

　　公司市场经营区域覆及全国大部分省（市、自治区），截至报告期末，公司拥有300多家分子公司，员工总人数8000余人。截至报告期末，公司总资产达136.25亿元。2021年公司成功通过“农业产业化国家重点龙头企业”认定。公司营业收入主要由饲料业务和生猪养殖业务构成，以下分析这两项主要业务的具体情况：

　　（1）饲料业务

　　公司是国内大型饲料生产商之一，通过持续的技术创新、产品升级和品牌推广，竞争力不断增强，年产量跻身数百万吨级别，产品销售已覆盖全国大部分地区。2018年至2023年，公司的饲料业务市场占有率稳步提升，具体情况如下：

　　数据来源：中国饲料工业协会

　　2016年至2022年，公司饲料销量的年均复合增长率为12.8%，公司饲料销量规模与同行业可比上市公司的对比情况如下：

　　注：根据同行业上市公司年度报告披露的饲料对外销量整理

　　（2）生猪养殖业务

　　公司自成立以来，一直致力于打通产业链上下游，实现产业链一体化经营优势，2014年公司开始涉足养猪业务，依托上市公司的优势，不断扩大生猪养殖业务规模。2018年至2023年，公司的生猪养殖业务市场占有率持续提升，具体情况如下：

　　数据来源：国家统计局

　　2018年至2023年，公司生猪出栏量的年均复合增长率为69.40%，公司生猪出栏规模与同行业可比上市公司的对比情况如下：

　　数据来源：根据各上市公司年报、招股说明书、临时公告、评级报告等整理

　　（四）主要业绩驱动因素

　　2023年全年猪价低迷月份居多，玉米豆粕等主要饲料原料价格处于高位的月份居多，对公司造成较大的挑战和经营压力。

　　报告期内公司营业收入减少的主要原因是本期饲料销售规模和贸易规模缩减所致。

　　随着公司前期生猪养殖业务规模的快速扩张，生猪养殖业务的业绩情况对公司整体经营业绩的影响比较大，生猪养殖行业周期性波动对公司的经营业绩产生重大影响。报告期内，公司经营业绩出现亏损，主要原因是本期生猪价格行情低迷月份居多，对公司经营运营资金产生重大影响；为了缓解资金压力，公司从下半年开始，提前出栏生猪，肥猪出栏体重偏低；同时主动关停部分效率低下猪场，产生部分关停损失，导致生猪养殖业务出现较大亏损。受前述因素影响，公司经营出现较大亏损。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用     √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　截至2023年12月31日，公司总资产1,362,521.35万元，较上年同期减少27.00%；总负债1,412,843.00万元，较上年同期减少7.22%；资产负债率103.69%；归属于母公司所有者权益-96,296.90万元，较上年同期减少138.43%。

　　报告期内，公司实现营业收入1,945,764.11万元，较上年同期减少9.97%；实现归属于上市公司股东的净利润-365,082.22万元，较上年同期亏损金额增加261,245.57万元；实现基本每股收益-4.21元。

　　报告期内公司营业收入减少的主要原因是本期饲料销售规模和贸易规模缩减所致。报告期内公司业绩亏损主要原因是：报告期内生猪价格行情低迷，公司生猪出栏量对比去年同期增加，受前述因素影响，公司经营出现较大亏损。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　√适用      □不适用

　　由于公司2023年年度经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为-962,969,028.19元，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》9.3.2第一款第（二）项“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”之规定，公司股票交易将被实施退市风险警示（在公司股票简称前冠以*ST字样）。

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2024-099

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　第四届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2024年4月26日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2024年4月16日以专人送达、电子邮件、短信或即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为4人），公司部分高级管理人员、监事列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2023年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事刘峰、艾春香、郑鲁英向公司董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。

　　（二）审议通过《2023年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　（三）审议通过《公司2023年年度报告及其摘要》

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年年度报告》、《公司2023年年度报告摘要》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《2023年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第四次会议事前认可。审计委员会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系和内部控制制度，在设计与执行等方面不存在重大缺陷，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，符合国家有关法律和行政法规的要求；但也同时注意到，由于公司因前期业务规模大幅扩张，叠加生猪养殖行业周期性影响，2021年度、2022年度、2023年度持续巨额亏损，资金紧张不能清偿到期债务，2024年2月进入预重整程序，因此存在与此相关的一项非财务报告内部控制重要缺陷。公司2023年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司目前内部控制体系建设及运作情况，审计委员会同意将该报告提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　（五）审议通过《董事会对会计师事务所出具非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明》

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会对会计师事务所出具非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明》。

　　（六）审议通过《2023年度财务决算报告和2024年度财务预算方案》

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红事项的议案》

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司2023年度利润分配预案为：公司2023年度拟不进行利润分配，不进行现金分红，也不以公积金转增股本。

　　2023年度公司拟不进行利润分配的原因是：近年来受生猪养殖行业周期性影响，生猪价格低迷，公司整体经营业绩连续三年出现亏损，公司需在资金储备与现金流管理方面更加谨慎。为保障公司稳健经营、改善公司资产负债结构，综合考虑资本结构、投资投入和未来发展等因素，2023年度公司拟不进行利润分配。

　　公司留存的未分配利润主要用于满足公司日常运营开支，保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，为公司战略目标的实现及长期可持续发展提供可靠保障，以更好地回报投资者。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红（2023年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次规定，提请股东大会授权董事会在公司2024年上半年满足经营业绩盈利、现金流可以满足正常经营且满足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的情况下，增加一次中期分红，由董事会制定并实施具体的现金分红方案，上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润的30%。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红事项的议案》（公告编号：2024-101）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-108）。

　　（九）审议通过《关于计提减值准备和核销资产的议案》

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第四次会议事前认可。审计委员会认为：公司计提减值准备和核销资产符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，符合公司实际情况，能够真实、公允地反映公司资产价值及财务状况，同意本次计提减值准备和核销资产事项。

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提减值准备和核销资产的公告》（公告编号：2024-102）。

　　（十）审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司制定的《福建傲农生物科技集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建傲农生物科技集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

　　（十一）审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》。

　　（十二）审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。

　　（十三）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，为公司提供财务报告审计、内部控制审计及相关审核鉴证等服务，公司2023年度审计费用为420万元（其中：年报审计费用320万元、内控审计费用100万元），提请股东大会授权公司管理层与会计师事务所协商确定2024年度审计费用。

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-106）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于高级管理人员2024年度薪酬方案及2023年度薪酬总额的议案》

　　本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议事前认可。

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　根据公司薪酬制度有关规定，结合公司2023年度实际经营情况，公司高级管理人员2023年度薪酬总额为633.94万元（税前）。

　　2024年度公司高级管理人员薪酬结构由基本工资加奖金构成，奖金视公司2024年度业绩完成情况确定。

　　关联董事吴有林、杨州对本议案回避表决。

　　（十五）审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-103）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《公司2024年第一季度报告》

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年第一季度报告》。

　　（十七）审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议事前认可。

　　表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》（公告编号：2024-104）。

　　关联董事吴有林对本议案回避表决。

　　（十八）审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》

　　董事会收到了在任独立董事出具的《2023年度独立董事关于独立性自查情况的报告》，根据《上市公司独立董事管理办法》等规定，公司董事会对独立董事独立性自查情况出具了专项报告。

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　（十九）审议通过《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

　　（二十）审议通过《关于终止转让子公司51%股权的议案》

　　表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

　　董事会同意公司终止转让傲芯51%股权事项。本次终止事项在综合考虑各种变化因素并结合公司实际情况提出的，公司持有的傲芯生物股份所有权未发生转移，对公司2023年度财务报告不会产生影响。本次终止事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　关联董事匡俊（曾任漳州聚芯执行董事兼法定代表人）对本议案需回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于终止转让子公司51%股权的议案》（公告编号：2024-107）。

　　（二十一）审议通过《关于提请择日召开2023年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司择日召开2023年年度股东大会，会议的时间、地点及其他具体事项另行通知。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2024-100

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2024年4月26日在公司会议室召开，会议通知和材料已于2024年4月16日以电子邮件、短信或即时通讯工具等方式发出。本次会议由监事会主席王晓忠先生召集和主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2023年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《公司2023年年度报告及其摘要》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为：公司2023年年度报告及年度报告摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的经营成果和财务状况；在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年年度报告》《公司2023年年度报告摘要》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红事项的议案》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为：公司2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红事项是根据公司的实际生产经营情况、现金流状态及资金需求等因素情况下制定，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司可持续发展。同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红事项的议案》（公告编号：2024-101）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为：公司2023年度募集资金的管理和使用符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司筹集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司募集资金管理办法》的规定。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-108）。

　　（五）审议通过《关于计提减值准备和核销资产的议案》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为：公司本次计提减值准备及核销资产，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，公允地反映了报告期末公司的资产状况，决策程序合法合规，监事会同意计提减值准备和核销资产事项。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提减值准备和核销资产的公告》（公告编号：2024-102）。

　　（六）审议通过《公司2024年第一季度报告》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为：公司2024年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的经营成果和财务状况；在提出本意见前，未发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年第一季度报告》。

　　（七）审议通过《董事会对会计师事务所出具非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会同意《董事会对会计师事务所出具非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明》，相关说明反映了公司情况。公司应尽快推进相关应对措施，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会对会计师事务所出具非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明》。

　　（八）审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为：公司根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2020年年度股东大会的授权，对上述激励计划中已离职人员持有的限制性股票及2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期因公司未达到2023年度业绩考核目标而不符合解锁条件的限制性股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票共计262.08万股，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2024-104）。

　　（九）审议通过《2023年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为：2023年度内部控制评价报告合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　（十） 审议通过《关于终止转让子公司51%股权的议案》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为：本次公司终止转让傲芯生物51%股权是在综合考虑各种变化因素并结合公司实际情况提出的，公司持有的傲芯生物股份所有权未发生转移，对公司2023年度财务报告不会产生影响。本次终止事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意将该议案提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止转让子公司51%股权的议案》（公告编号：2024-107）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会

　　2024年4月30日