亿利洁能股份有限公司关于公司 2023年度计提资产减值准备的公告

　　证券代码：600277          证券简称：亿利洁能     公告编号：2024-022

　　债券代码：163399          债券简称：20亿利01

　　债券代码：163692          债券简称：20亿利02

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为客观、公允地反映公司资产状况，本着谨慎性原则，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则》及相关会计政策的规定，亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）对截至2023年12月31日合并报表范围内的各项资产进行了全面清查，对可能发生减值迹象的资产相应计提了减值准备。具体情况如下：

　　一、本次计提资产减值准备概述

　　公司2023年度归属母公司净利润为-54,182.06万元，其中：已计提信用减值损失45,343.25万元，已计提资产减值损失为6,480.82万元。

　　上述信用损失及资产减值损失计提情况具体如下：

　　（1）信用减值损失

　　单位：元  币种：人民币

　　（2）资产减值损失

　　单位：元  币种：人民币

　　二、本次计提资产减值准备的相关说明

　　（一）应收款项减值准备

　　公司应收票据、应收账款、其他应收款以预期信用损失为基础确认坏账准备，2023年末坏账准备金额共计3,343.25万元。

　　（二）货币资金减值损失

　　公司对亿利集团财务公司的风险进行持续评估，并计划稳步压降公司在财务公司的存款规模。根据未来存款压降计划及压降金额，经过谨慎预测和风险评估，按现金流折现金额为基础进行测算，对公司存放财务公司存款计提货币资金信用减值准备42,000万元。

　　（三）存货跌价损失

　　对公司存货计提的减值准备

　　（四）其他减值损失

　　其他减值损失增加，主要是公司基于谨慎性对其他非流动资产计提减值影响所致。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值准备分别为信用减值损失45,343.25万元、资产减值损失为6,480.82万元，合计金额51,824.07万元，将减少公司2023年度利润总额51,824.07万元。

　　特此公告。

　　亿利洁能股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600277          证券简称：亿利洁能     公告编号：2024-017

　　债券代码：163399          债券简称：20亿利01

　　债券代码：163692          债券简称：20亿利02

　　亿利洁能股份有限公司

　　2023年年度利润分配方案公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司2023年度不进行现金分红，也不进行公积金转增股本。

　　● 方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　一、 利润分配方案内容

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度合并报表中归属于公司普通股股东的净利润为人民币-541,820,569.13元，其中母公司报表期末未分配利润3,516,234,819.20元。

　　根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，公司2023年度未实现盈利，不满足现金分红条件，综合考虑公司长远发展规划以及经营发展实际、未来资金需求等因素，公司2023年度拟不进行现金分红，也不进行公积金转增股本。

　　二、 2023年度不进行利润分配的说明

　　鉴于公司2023年度未实现盈利，不符合法律法规及《公司章程》规定的现金分红条件，综合考虑公司长远发展规划以及经营发展实际、未来资金需求等因素，经公司审慎研究，2023年度拟不进行现金分红，也不进行公积金转增股本。

　　公司将持续拓展“光伏+”绿色产业链投资建设，加快推进公司能源绿色低碳转型，不断增强现代煤化产业链技术升级与改造，实现“绿电、绿氢、绿肥、绿化”四绿一体化升级，协同发展清洁热力，夯实经营业绩，提升市场核心竞争力。

　　公司将树牢回报投资者理念，严格按照法律法规、证监会和上海证券交易所的相关规定和监管要求，在保证主营业务发展合理需求的前提下，结合实际经营情况和发展规划制定利润分配和现金分红方案，通过现金分红等利润分配方式为投资者带来长期、稳定的投资回报，回报投资者。

　　三、 公司履行的决策程序

　　（一） 董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月29日召开第九届董事会第六次会议，审议《公司2023年度利润分配方案》，同意公司2023年度不进行现金分红，也不进行公积金转增股本。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二） 独立董事意见

　　公司利润分配方案综合考虑了公司长远发展规划、经营发展需要及现阶段的现金流情况、项目资金合理需求等因素，符合公司当前实际情况，有利于公司长期稳定发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本方案的表决和审议符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的规定。本方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（三） 监事会意见

　　公司利润分配方案符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定发展。公司董事会审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意本方案，并同意提交公司2023年年度股东大会审议。

　　四、 相关风险提示

　　本利润分配方案综合考虑了公司发展实际以及未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不影响公司正常经营和长期发展。本利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　公司信息披露指定媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》，敬请广大投资者理性判断，谨慎投资。

　　特此公告

　　亿利洁能股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600277            证券简称：亿利洁能          公告编号：2024-018

　　债券代码：163399            债券简称：20亿利01

　　债券代码：163692            债券简称：20亿利02

　　亿利洁能股份有限公司关于

　　2024年度担保额度预计及授权的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：本事项涉及的被担保对象为公司部分全资、控股子公司（含孙公司）以及重要的参股公司，合计不超过32家。

　　● 本次担保金额：在担保期间内，预计2024年度为上述被担保对象提供的担保额度累计不超过人民币72.17亿元（包括新增担保及已提供尚在担保期限内的存量担保金额）；本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　● 累计担保余额：截至本公告日，公司对全资、控股子公司（含孙公司）和参股公司已提供的担保余额为人民币41.66亿元，占公司最近一期经审计净资产比例的25.36%。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保

　　● 本次担保额度中的反担保情况：公司为上述被担保对象按持股比例提供担保时无反担保；对控股和参股公司提供非按股比的担保时，原则上将要求被担保对象的其他股东提供同比例担保或反担保措施。

　　一、 担保情况概述

　　亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为帮助下属部分全资、控股公司和重要的参股公司（以下简称“被担保对象”）降低财务成本，满足其正常经营和项目建设资金需求，确保生产经营和项目建设有序进行，在综合考虑各被担保对象的资信状况、盈利情况和实际偿还能力后，公司拟为上述被担保对象提供不超过人民币72.17亿元的担保额度，担保内容包括但不限于综合授信、流动资金贷款、保函、保理、承兑汇票、信用证、贸易融资、融资租赁、应收应付款等。授权董事长或管理层根据具体业务开展情况，在上述额度范围内决定担保的具体条件或进行担保调整，签署相关协议或其他文件。

　　公司于2024年4月29日召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第四次会议，分别审议通过《关于2024年度担保额度预计及授权的议案》。该担保额度在公司2023年年度股东大会批准本次担保之日起至公司2024年年度股东大会作出新的决议或修改之前（以下简称“担保期间”）持续有效。本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　公司2024年度预计为上述被担保对象提供担保额度如下：

　　二、 被担保人的基本情况

　　本次担保预计涉及的被担保对象为公司合并报表范围内的部分全资、控股子公司（含孙公司）和重要的参股公司，合计不超过32家，预计担保金额合计不超过人民币72.17亿元（包括新增担保及已提供尚在担保期限内的存量担保金额）。相关被担保对象的基本情况及主要财务信息请参阅本公告后附《被担保对象基本情况表》。

　　三、 担保协议的主要内容

　　本次担保额度预计事项所涉及有关各方目前尚未签订具体担保协议，上述核定担保额度为公司根据业务需要预计的担保额度，该额度经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　公司拟授权董事长或管理层根据实际经营情况以及金融、非金融机构的要求，在该担保总额范围内办理担保的具体事宜，包括但不限于新增担保、反担保、原有担保展期、续保以及签署担保协议或其他文件等。同时可根据实际情况在不超过上述担保额度范围内调整为被担保对象的具体担保金额。

　　就每一项担保，公司将与相关金融、非金融机构另行签署担保协议，相关担保的签约时间、担保金额、担保期限等事项以实际签署的合同为准。

　　四、 担保的必要性和合理性

　　本次担保所涉及的被担保对象主要为公司全资、控股子公司（含孙公司），公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。公司对参股公司按股比提供担保。上述被担保对象经营正常，资信状况良好，公司担保风险可控。公司本次担保额度预计及授权事项符合公司经营发展需要，有利于提高公司决策效率，符合公司整体利益和长远发展规划。

　　五、 董事会意见

　　公司第九届董事会第六次会议以8票同意，1票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年度担保额度预计及授权的议案》。董事会认为：本次预计担保事项为公司日常经营所需，风险可控，不影响公司独立性，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响。

　　六、 担保累计金额及逾期担保情况

　　截至本公告日，公司对全资、控股子公司（含孙公司）已提供的担保余额为30.24亿元，占公司最近一期经审计净资产比例的18.41%；对参股公司已提供的担保余额为11.42亿元，占公司最近一期经审计净资产比例的6.95%；合计担保余额为41.66亿元，占公司最近一期审计后净资产比例的25.36%。

　　除上述担保外，公司不存在其他担保，公司及控股子公司未发生逾期或违规担保。

　　特此公告。

　　亿利洁能股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　附件1：被担保对象基本情况表

　　证券代码：600277            证券简称：亿利洁能          公告编号：2024-019

　　债券代码：163399            债券简称：20亿利01

　　债券代码：163692            债券简称：20亿利02

　　亿利洁能股份有限公司关于预计

　　2024年度日常关联交易的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本事项经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

　　● 公司本次涉及的关联交易系分、子公司为满足日常经营所开展的正常经营行为，相关交易定价以市场价格为依据，不影响公司持续经营和经营独立性，不形成主营业务对关联方依赖，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一） 日常关联交易履行的审议程序

　　亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》，同意公司及所属分、子公司分别与关联方杭锦旗亿嘉环境治理有限公司（简称“亿嘉公司”）、亿利生态科技有限责任公司（简称“生态科技”）、鄂托克旗金良化工有限责任公司（简称“金良化工”）、内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司（简称“冀东水泥”）等公司等根据日常经营需要开展业务。预计2024年度与上述关联方发生的采购商品、接受劳务类别日常关联交易额度合计不超过14,971.57万元，预计2024年度与上述关联方发生的出售商品、提供劳务类别日常关联交易额度合计不超过14,935.61万元。

　　关联董事王瑞丰先生、王维韬先生、王钟涛先生回避表决。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　公司独立董事于2024年4月29日召开独立董事专门会议2024年第一次会议，对本次关联交易事项进行了事前审核，全体独立董事一致同意本次预计日常关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　本次预计2024年度日常关联交易额度属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（二） 前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　公司与同一关联人进行同类交易前次预计金额与实际发生金额差异未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。

　　（三） 本次日常关联交易预计金额和类别

　　公司拟与下述各关联方发生的关联交易是由公司各个不同经营主体在各生产环节产生的采购和销售业务，2024年度日常关联交易额度预计如下：

　　单位：万元

　　公司预计2024年度与同一关联人进行同类交易金额与2023年度实际发生金额差异未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　(一) 关联方基本情况

　　1. 关联方基本信息

　　2. 关联方最近一年一期主要财务数据

　　单位：万元

　　(二) 与上市公司的关联关系

　　亿嘉公司、生态科技、金良化工、生态大数据均受亿利集团控制，与本公司为同一控股股东，故为本公司关联方。

　　(三) 前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　上述关联方均为依法存续的公司，具备履约能力。在前期同类关联交易中，上述关联方均能严格履行相关交易项下的义务，未发生关联交易违约的情形。

　　三、 关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述各关联方拟发生的关联交易主要内容为公司在工业用水、包装材料、原材料等与日常生产经营相关活动中购买商品、接受劳务以及销售商品、提供劳务类别交易。

　　公司与上述各关联方之间发生的各项关联交易遵循自愿、公平、公允的市场化原则，由于上述关联交易，市场情况公开透明，按照市场定价或参考市场定价，经各方协商一致后确定具体定价和履约条款，并以合同的方式明确各方的权利和义务。

　　四、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司拟与上述关联方发生的关联交易，系公司为满足日常经营业务所开展的正常经营行为，有助于公司持续稳定发展。相关交易定价遵循公平、公正、公允的原则，不形成公司主营业务对相关关联方的依赖，不影响公司持续经营和经营独立性，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　亿利洁能股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　亿利洁能股份有限公司董事会

　　关于公司“2023年度带有持续经营重大不确定性段落的保留意见审计报告”涉及事项的专项说明

　　亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）对本公司2023年度财务报表进行了审计，并于2024年4月29日出具了带有持续经营重大不确定性段落的保留意见《审计报告》。

　　根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定，董事会对2023年度财务报表审计报告带有持续经营重大不确定性段落的保留意见涉及事项说明如下：

　　一、 审计报告非标准审计意见涉及事项的详细情况

　　（一）审计报告中保留事项的内容

　　1、如财务报表附注五、1、货币资金所述，亿利洁能公司2023年12月31日存放亿利集团财务有限公司（以下简称“亿利财务公司”）款项为390,609.99万元，占期末货币资金总额的90.24%，已计提减值准备金额为42,000万元。亿利洁能公司期末有息负债较高，偿债压力较大。

　　由于亿利财务公司及其控股股东亿利资源集团有限公司未来降低亿利洁能公司存款规模的措施因受外部环境影响可能存在重大不确定性，我们无法获取充分、适当审计证据判断亿利洁能公司存放在亿利财务公司款项的可收回性及减值准备计提的充分性、准确性，无法确定是否需要对该存放款项及减值金额做出调整，也无法确定应调整金额及对财务报表披露的影响。

　　2、对亿利财务公司投资的后续计量

　　如财务报表附注五、10和附注七、4所述，亿利洁能公司持有亿利财务公司11%股权并采用权益法核算，期末该长期股权投资的账面价值为55,003.93万元，2023年度按权益法核算确认投资损失5,072.47万元。因亿利财务公司存在资产分类不实等违法违规事实，国家金融监督管理总局北京监管局2023年9月对亿利财务公司作出行政处罚（京金罚决字〔2023〕5号）。

　　由于审计范围受限，我们无法就亿利财务公司财务报表的真实性、公允性获取充分、适当的审计证据，无法确定是否需要对该长期股权投资账面价值及本期投资收益进行调整，也无法确定应调整金额及对财务报表披露的影响。

　　3、预付购房定金

　　如财务报表附注五、19所述，亿利洁能公司之孙公司珠海亿绿星辉科技有限公司（“亿绿星辉”）于2023年7月与珠海市豪逸实业有限公司（“珠海豪逸”）签订《定金协议》。亿绿星辉2023年向珠海豪逸共计支付15,000.00万元定金用于购买其开发的别墅项目。该预付定金列报于财务报表“其他非流动资产”项目。

　　我们注意到，该笔购房交易尚未签订商品房买卖合同，亿利洁能公司尚未就该交易的商业实质、合理性提供充分恰当的支持性文件。我们无法确定是否需要对该“其他非流动资产”项目进行调整，无法确定应调整金额及对财务报表披露的影响。

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于亿利洁能公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。

　　（二）审计报告中与持续经营相关的重大不确定性

　　我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2所述，亿利洁能公司2023年度归属于母公司净亏损54,182.06万元，期末营运资金为负数，期末有息负债较高，偿债压力较大。期末货币资金总额的90.24%存放于亿利财务公司，存在可收回性风险。这些事项或情况表明存在可能导致对亿利洁能公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

　　二、公司董事会和管理层拟采取的消除相关事项及其影响的措施

　　公司董事会和管理层对会计师事务所出具非标准审计意见涉及的事项高度重视，积极采取相应措施，努力消除上述事项及不利影响，保障公司持续稳定发展，切实维护公司和投资者的利益。具体措施如下：

　　（1）截至本报告出具日，公司正持续跟踪亿利财务公司流动性风险化解进度，已向亿利财务公司发出五年内逐步压降存款规模的明确通知，并对上市公司存放在亿利财务公司的存款计提货币资金信用减值准备约42,000万元。

　　为妥善解决财务公司存款规模压降问题，公司积极与亿利财务公司及相关方沟通，督促财务公司及相关方尽快实现上市公司压降存款规模的诉求。公司持续跟踪财务公司流动性风险化解进度情况，并已对其发出五年内压降存款规模的通知函，督促其加快收回贷款，增加可用资金量；加强上市公司以外的成员单位资金归集，归集资金优先满足上市公司提取存款需求；要求财务公司提升主动管理流动性水平，逐步满足上市公司压降存款规模的需求。后续，公司仍将不断督促亿利集团、亿利财务公司及相关方保障公司在亿利财务公司存放的大额款项的资金安全，尽快采取有效措施解决流动性问题，以消除对公司的影响。

　　（2）公司之孙公司珠海亿绿星辉科技有限公司（“亿绿星辉”）于2023年7月与珠海市豪逸实业有限公司（“珠海豪逸”）签订《定金协议》。亿绿星辉2023年向珠海豪逸共计支付15,000万元定金用于购买其开发的别墅项目。该笔购房交易已签订了商品房认购意向书。截止报告出具日，已完善董事会决策程序，后续将完善房屋产权手续，强化业务活动的风险评估与执行控制。

　　（3）为改善持续经营能力，公司已制订下列计划及措施：公司与各金融机构保持长期良好的合作关系，从而使得公司能从该等金融机构获得充足的融资授信额度；公司与央企或国企参股投资的光伏发电项目及煤矿项目效益稳定，经营情况良好，预计未来能够从联营企业分红中取得稳定的现金流入；公司控股子公司库布其生态属满足国家可再生能源电价补贴政策的企业，预计将逐年收到电价补贴款；积极推动子公司亿鼎生态的复工复产。

　　（4）公司将进一步加强公司治理，继续完善内部控制管理制度，提升内部控制管理水平，树立风险意识和规范运作意识，促进公司健康、可持续发展，保证上市公司的规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

　　（5）公司将不定期组织董事、监事、高级管理人员、财务负责人和相关部门负责人等管理人员对《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件进行学习，强化风险责任意识，提高规范运作水平，切实按照监管规则和公司制度规范运作，更好的维护和保障投资者权益。

　　三、董事会对非标准审计意见涉及事项的说明

　　董事会认为：致同根据公司相关情况对本公司2023年度财务报告出具了带有持续经营重大不确定性段落的保留意见的审计报告，董事会表示理解，并尊重会计师事务所的独立判断，对审计报告无异议。董事会和管理层将针对非标准审计意见所涉及的事项，采取切实可行的办法和措施，努力消除相关事项及其影响，并持续关注上述事项的进展情况，杜绝类似问题发生，切实维护公司和全体股东的利益。公司董事会高度重视本次非标准审计意见所涉及的事项，并将严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　亿利洁能股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　亿利洁能股份有限公司监事会关于

　　《董事会对“2023年度带有持续经营重

　　大不确定性段落的保留意见审计报告”

　　涉及事项的专项说明》的意见

　　亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）对本公司2023年度财务报表进行了审计，并于2024年4月29日出具了带有持续经营重大不确定性段落的保留意见《审计报告》，公司董事会对该非标准审计意见涉及事项作出了专项说明。

　　根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，监事会发表意见如下：

　　监事会认为：公司董事会对2023年度非标准审计意见涉及事项的专项说明符合公司实际情况，同意董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明和意见，并将继续关注、积极监督公司董事会、管理层对上述所涉事项的整改情况。

　　后续监事会将持续督促董事会积极采取相关措施，切实维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健康、稳定、可持续发展。

　　亿利洁能股份有限公司

　　监事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600277          证券简称：亿利洁能     公告编号：2024-014

　　债券代码：163399          债券简称：20亿利01

　　债券代码：163692          债券简称：20亿利02

　　亿利洁能股份有限公司

　　第九届董事会第六次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日在北京市朝阳区光华路15号亿利生态广场一号楼19层会议室以现场结合通讯会议方式召开公司第九届董事会第六次会议。会议应到董事9人，实际参会董事9人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长王瑞丰先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，合法、有效。

　　会议以举手表决的方式审议通过了如下议案：

　　一、 审议通过《公司2023年度董事会工作报告》

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：8票赞成、1票反对、0票弃权。

　　董事徐辉反对：该报告涉及公司2023年度财务数据，经与公司管理层、审计委员会召集人、年度审计机构访谈，本人认为公司在财务公司的存款压降方案能否按计划执行具有重大不确定性，因此无法确认公司存放在财务公司的存款计提货币资金信用减值准备约42,000万元的准确性和合理性；同时，公司之孙公司亿绿星辉于2023年向珠海豪逸共计支付1.5亿元定金用于购买其开发的别墅项目，该预付定金列报于财务报表“其他非流动资产”项目，经与公司管理层、审计委员会召集人、年度审计机构访谈，该笔购房交易尚未签订商品房买卖合同，公司未能就该交易的商业实质、合理性提供充分恰当的支持性文件，本人无法确定是否需要对该“其他非流动资产”项目进行调整，无法确定应调整金额及对财务报表披露的影响。基于上述两个因素，本人无法确认公司2023年度财务数据准确性。根据《公司2023年度内部控制评价报告》，公司存在执行内部控制制度过程中未能有效执行的情形，导致内部控制存在重大缺陷，公司内部控制审计机构亦对公司内控有效性出具了否定意见，经与公司管理层、审计委员会召集人以及内部控制审计机构访谈，本人认为本报告关于“公司建立健全完整合理的内部控制制度，并且得到有效执行”的相关表述与事实情况不符。

　　二、 审议通过《公司2023年度总经理工作报告》

　　表决结果：8票赞成、0票反对、1票弃权

　　董事徐辉弃权：该报告引用《公司2023年年度报告及其摘要》中所涉数据，经与公司管理层、审计委员会召集人以及年度审计机构访谈，本人无法确认该报告所述公司2023年度主要经营情况的准确性。

　　三、 审议通过《公司独立董事2023年度述职报告》

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、1票弃权

　　董事徐辉弃权：鉴于公司《2023年度内部控制评价报告》明确指出报告期内公司存在财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷，经与公司管理层、审计委员会召集人以及内部控制审计机构访谈，本人没有充分证据判断述职报告中关于公司日常关联交易不存在损害公司或股东利益、公司严格核查并禁止股东非经营性占用上市公司资金等相关表述的真实性。

　　《公司独立董事2023年度述职报告》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　四、 审议通过《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》

　　表决结果：8票赞成、0票反对、1票弃权

　　董事徐辉弃权：鉴于公司《2023年度内部控制评价报告》明确指出报告期内公司存在财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷，经与公司管理层、审计委员会召集人以及内部控制审计机构访谈，本人没有充分证据判断该履职报告中关于公司关联交易不存在损害公司和或股东利益等表述的准确性。

　　同时，该报告认为“截至报告期末，无非经营性资金占用余额”。鉴于公司存放在财务公司的存款计提货币资金信用减值准备约42,000万元，且经与公司管理层、审计委员会召集人以及年度审计机构访谈，本人无法确认该报告所述“截至报告期末，无非经营性资金占用余额”的真实性。

　　《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　五、 审议通过《公司董事会薪酬与考核委员会2023年度履职情况报告》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

　　《公司董事会薪酬与考核委员会2023年度履职情况报告》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　六、 审议通过《公司2023年年度报告及其摘要》

　　本议案已通过董事会审计委员会审议，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：8票赞成、1票反对、0票弃权

　　董事徐辉反对：该报告涉及公司2023年度财务数据，经本人与公司管理层、审计委员会召集人以及年度审计机构访谈，本人认为公司在财务公司的存款压降方案能否按计划执行具有重大不确定性，因此无法确认公司存放在财务公司的存款计提货币资金信用减值准备约42,000万元的准确性和合理性，同时，公司之孙公司亿绿星辉于2023年向珠海豪逸共计支付1.5亿元定金用于购买其开发的别墅项目，该预付定金列报于财务报表“其他非流动资产”项目，经与公司管理层、审计委员会召集人、年度审计机构访谈，该笔购房交易尚未签订商品房买卖合同，公司未能就该交易的商业实质、合理性提供充分恰当的支持性文件，本人无法确定是否需要对该“其他非流动资产”项目进行调整，无法确定应调整金额及对财务报表披露的影响。基于上述两个因素，本人无法确认公司2023年度财务数据准确性。同时，在本次董事会召开前，公司未能及时按本人要求提供完整的2023年年度报告及其摘要供本人审阅。

　　《公司2023年年度报告》全文及其摘要同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　七、 审议通过《公司2023年度财务决算报告》

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：8票赞成、1票反对、0票弃权

　　董事徐辉反对：该报告涉及公司2023年度财务数据，经本人与公司管理层、审计委员会召集人以及年度审计机构访谈，本人认为公司在财务公司的存款压降方案能否按计划执行具有重大不确定性，因此无法确认公司存放在财务公司的存款计提货币资金信用减值准备约42,000万元的准确性和合理性；同时，公司之孙公司亿绿星辉于2023年向珠海豪逸共计支付1.5亿元定金用于购买其开发的别墅项目，该预付定金列报于财务报表“其他非流动资产”项目，经与公司管理层、审计委员会召集人、年度审计机构访谈，该笔购房交易尚未签订商品房买卖合同，公司未能就该交易的商业实质、合理性提供充分恰当的支持性文件，本人无法确定是否需要对该“其他非流动资产”项目进行调整，无法确定应调整金额及对财务报表披露的影响。基于上述两个因素，本人无法确认公司2023年度财务数据准确性。且在本次董事会召开前，公司未能及时按本人要求提供完整的2023年年度报告及其摘要供本人审阅。

　　八、 审议通过《公司2023年商誉减值测试报告》

　　表决结果：8票赞成、0票反对、1票弃权

　　董事徐辉弃权：经与公司管理层沟通，本人认为公司管理层未能就洁能宿迁不存在减值迹象给予合理解释，本人无法判断不存在减值迹象的合理性。

　　《公司2023年商誉减值测试报告》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　九、 审议通过《公司2023年度利润分配方案》

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度合并报表中归属于公司普通股股东的净利润为人民币-541,820,569.13元，其中母公司报表期末未分配利润3,516,234,819.20元。

　　根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，公司2023年度未实现盈利，不满足现金分红条件，综合考虑公司长远发展规划以及经营发展实际、未来资金需求等因素，公司2023年度拟不进行现金分红，也不进行公积金转增股本。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年年度利润分配方案公告》。

　　十、 审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见。

　　本议案已通过董事会审计委员会审议，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、1票弃权

　　董事徐辉弃权：经与管理层、审计委员会召集人和内部控制审计机构访谈，本人无法确认内控报告完整性和准确性；本人认为公司提出的存款压降措施是否具有可行性存在重大不确定性，内控报告所述关于财务公司存款压降整改措施不完善、不全面；报告提到针对亿绿星辉与珠海豪逸购房事项，“公司已完善董事会决策程序”，在本次董事会召开前，该表述与事实情况不符，且本人认为公司未针对本缺陷提出完善的整改措施。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度内部控制评价报告》。

　　十一、 审议通过《关于2024年度担保额度预计及授权的议案》

　　同意公司为下属部分全资、控股公司和重要的参股公司提供不超过人民币72.17亿元的担保额度，担保内容包括但不限于综合授信、流动资金贷款、保函、保理、承兑汇票、信用证、贸易融资、融资租赁、应收应付款等。

　　同意授权董事长或管理层根据实际经营情况以及金融、非金融机构的要求，在该担保总额范围内办理担保的具体事宜，包括但不限于新增担保、反担保、原有担保展期、续保以及签署担保协议或其他文件等。同时可根据实际情况在不超过上述担保额度范围内调整为被担保对象的具体担保金额。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：8票赞成、1票反对、0票弃权

　　董事徐辉反对：考虑到公司2023年度经营存在亏损，为防止公司经营情况进一步恶化，反对公司对合营、联营企业进行担保。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《公司关于2024年度担保额度预计及授权的公告》。

　　十二、 审议通过《关于预计公司2024年度日常关联交易额度的议案》

　　同意公司及所属分、子公司分别与关联方杭锦旗亿嘉环境治理有限公司、亿利生态科技有限责任公司、鄂托克旗金良化工有限责任公司、内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司等公司根据日常经营需要开展业务。预计2024年度与上述关联方发生的采购商品、接受劳务类别日常关联交易额度合计不超过14,971.57万元，预计2024年度与上述关联方发生的出售商品、提供劳务类别日常关联交易额度合计不超过14,935.61万元。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见。

　　本议案已通过独立董事专门会议审议，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　本议案无需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　关联董事王瑞丰先生、王维韬先生、王钟涛先生回避表决。

　　表决结果：3票回避、6票赞成、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《公司关于预计2024年度日常关联交易的公告》。

　　十三、 审议通过《关于聘请2024年度审计及内部控制审计机构的议案》

　　同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计和内部控制审计机构，聘期一年。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见。

　　本议案已通过董事会审计委员会审议，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　十四、 审议通过《公司2023年度社会责任报告》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度社会责任报告》。

　　十五、 审议通过《关于对亿利集团财务公司风险持续评估报告的议案》

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　关联董事王瑞丰先生、王维韬先生、张艳梅女士、王钟涛先生回避表决。

　　表决结果：4票回避；4票同意；1票反对；0票弃权

　　董事徐辉反对：本议案涉及亿利集团财务公司2023年度财务数据。经本人与公司管理层、审计委员会召集人以及年度审计机构访谈，并经本人查询财务公司公开披露的信息，财务公司作为被告涉及的诉讼案件较多，现已被列为失信被执行人，财务公司面临信用风险和流动性风险，本人认为财务公司2023年度财务数据存在重大不确定性，本议案涉及的财务公司2023年度财务数据是否真实、准确存在重大不确定性。

　　《关于亿利集团财务有限公司的风险持续评估报告》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十六、 审议通过《公司未来三年股东回报规划（2024-2026）》

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司未来三年股东回报规划（2024-2026）》。

　　十七、 审议通过《关于调整独立董事津贴及购买责任保险的议案》

　　本议案已通过董事会薪酬与考核委员会审议，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，并对此项议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票回避、6票赞成、0票反对、0票弃权。

　　十八、 审议通过《关于设立亿绿星辉（珠海创新研发中心）购置固定资产的议案》

　　表决结果：8票赞成、1票反对、0票弃权

　　董事徐辉反对：经与公司管理层访谈，本人认为设立亿绿星辉（珠海创新研发中心）购置固定资产的必要性不足，考虑到2023年度公司经营亏损，为降本增效，建议公司控制非必要固定资产支出。

　　十九、 审议通过《公司2024年第一季度报告》及正文

　　表决结果：8票赞成、1票反对、0票弃权

　　董事徐辉反对：该报告涉及公司2024年一季度财务数据，经本人与公司管理层、审计委员会召集人以及年度审计机构访谈，本人认为公司在财务公司的存款压降方案能否按计划执行具有重大不确定性，因此无法确认公司存放在财务公司的存款计提货币资金信用减值准备的准确性，进而无法确认公司2024年一季度财务数据准确性。

　　《公司2024年第一季度报告》及正文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　亿利洁能股份有限公司董事会

　　2024年4月30日