武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司第十届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：600136              证券简称：*ST明诚　   　　 　公告编号：临2024-046号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　(一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　(二) 本次董事会会议通知和会议资料于2024年4月23日以通讯方式通知各位董事。

　　(三)本次董事会会议于2024年4月29日以现场投票与通讯相结合的方式召开。

　　(四)本次董事会会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）2023年度董事会工作报告

　　本议案表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）2023年度财务决算报告

　　本议案表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）2023年度利润分配预案

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2023年度实现净利润617,527,809.12元，加上年初未分配利润-5,412,462,155.35元，减去本期因剥离及处置不能重分类进损益的其他综合收益而结转留存收益的金额44,124,510.60元。本年度可供股东分配利润为-4,839,058,856.83元。

　　由于公司(母公司)2023年度可供股东分配利润为负，公司根据《企业会计制度》《公司章程》对利润分配的规定，公司董事会拟定2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　独立董事、审计委员会对上述事项发表了认可意见。

　　本议案表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司2023年度利润分配预案的公告将同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（四）2023年度独立董事述职报告

　　本议案表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　2023年度独立董事述职报告将同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（五）2023年度审计委员会述职报告

　　本议案表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　2023年度审计委员会述职报告将同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（六）2023年年度报告及其摘要

　　独立董事、审计委员会对上述事项发表了认可意见。

　　本议案表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。

　　2023年年度报告全文将同日披露于上海证券交易所网站，年报摘要将同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（七）2023年度内部控制评价报告

　　独立董事、审计委员会对上述事项发表了认可意见。

　　本议案表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司2023年度内部控制评价报告将于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（八）关于会计差错以及追溯调整的议案

　　独立董事、审计委员会对上述事项发表了认可意见。

　　本议案表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告将同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（九）2024年一季度报告

　　本议案表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司2024年一季度报告将同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十）关于2024年度日常关联交易预计的议案

　　独立董事、审计委员会对上述事项发表了认可意见。

　　本议案表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事鞠玲、胡铭、宛三林、王睿回避表决，本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司关于2024年度日常关联交易预计的公告将同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十一）关于修订《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司对外担保管理办法》的议案

　　本议案表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司对外担保管理办法》将同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十二）关于修订《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司投资管理办法》的议案

　　本议案表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司投资管理办法》将同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600136             证券简称：*ST明诚　  　　 公告编号：临2024-048号

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 2023年度，武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司(以下简称“公司”) (母公司)2023年度可供股东分配利润为负。根据《企业会计制度》《公司章程》对利润分配的规定，公司董事会拟定2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　● 公司2023年度利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　一、利润分配预案具体内容

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2023年度实现净利润617,527,809.12元，加上年初未分配利润-5,412,462,155.35元，减去本期因剥离及处置不能重分类进损益的其他综合收益而结转留存收益的金额44,124,510.60元。本年度可供股东分配利润为-4,839,058,856.83元。

　　由于公司(母公司)2023年度可供股东分配利润为负，公司根据《企业会计制度》《公司章程》对利润分配的规定，公司董事会拟定2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　二、拟不进行利润分配的情况说明

　　综合考虑了公司经营计划和未来资金需求等因素，同时鉴于公司（母公司）2023年度可供股东分配利润为负，公司2023年度经营性现金流量净额为负。因此拟定2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月29日召开第十届董事会第十一次会议，与会全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事就公司2023年度利润分配预案发表了明确同意的独立意见，认为公司2023年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2023]61号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2023]193号）及《企业会计制度》《公司章程》的规定，公司拟定的利润分配预案不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司健康、持续、稳定发展。因此，同意董事会对此所作出的决议。

　　（三）审计委员会意见

　　根据《企业会计制度》《公司章程》对利润分配的规定，公司拟定的利润分配预案有利于维护广大投资者特别是中小投资者利益。

　　（四）监事会意见

　　公司第十届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，监事会认为：公司2023年度利润分配预案综合考虑了公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况，符合相关法律、法规及《公司章程》规定，有利于公司健康、持续、稳定发展。

　　四、相关风险提示

　　1、本次利润分配预案充分考虑了公司的发展阶段、经营状况、资金需求和经营发展规划等，不会影响公司的正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司将申请撤销退市风险警示，该申请能否获得上海证券交易所的同意尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　特此公告。

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600136              证券简称：*ST明诚　   　　 　公告编号：临2024-049号

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要提示：

　　● 本次前期会计差错更正及追溯调整将影响武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2022年年度相关财务数据及披露信息，因此需对2022年年度报告相关财务数据进行调整。

　　● 公司后期将尽快补充2021年度、2020年度差错更正及追溯调整的情况，前述2021年、2020年差错更正及追溯调整将不会对公司已披露的2023年度、2022年度（差错更正及追溯后）的数据产生影响。

　　一、前期会计差错更正及追溯调整概述

　　（一）会计差错更正及追溯调整事项的性质及原因

　　1、影视剧业务收入根据公司会计政策应于2022年度确认事项

　　2023年，本公司对影视剧收入确认事项进行专项检查，发现公司运用会计政策有误，2022年在影视剧商品已满足收入确认条件的情况下未确认收入，导致本公司2022年度财务报表之营业收入及成本结转存在会计差错。

　　2、影视剧存货及影视剧业务资产组商誉减值事项

　　根据中国证监会湖北监管局下发的《行政处罚事先告知书》[鄂处罚字（2024）1号]，2021年，本公司对影视剧类存货期末价值及影视剧业务资产组商誉存在未充分计提减值情形。2021年在影视剧商品存在项目自身分别出现无法拍摄、对手方失联等无法完成预定目标的情况下，及其资产组存在收益预测数据与实际情况不符，且无客观证据支撑或与客观证据矛盾的情形下，公司2021年度财务报表影视剧存货及影视业务资产组未及时计提存货跌价准备和商誉减值准备存在会计差错。

　　3、2021-2022赛季西班牙足球甲级联赛媒体版权收入确认不准确事项

　　根据中国证监会湖北监管局下发的《行政处罚事先告知书》[鄂处罚字（2024）1号]，2022年8月25日，公司收到公司原控股子公司Super Sports Media Inc.（许可方，以下简称“新英开曼”）与北京新爱体育传媒科技有限公司（被许可方，以下简称“新爱体育”）签署的《LaLiga赛事分许可协议》（以下简称“许可协议”），许可协议显示新爱体育获得2021-2022赛季西班牙足球甲级联赛媒体版权（以下简称“2021-2022赛季西甲版权”）许可权利的价格为美元1,500万元，生效日期为2021年8月1日，签署日期为2022年7月19日。鉴于合同实际签署时间晚于赛季结束时间，且许可协议效力存疑，遂公司基于谨慎性的原则，根据相关会计准则及交易惯例，在已披露的相关定期报告中，将2021-2022赛季西甲版权收入确认金额为欧元4,500万元。鉴于，新英开曼已根据总价格美元1,500万元调整2021-2022赛季西甲版权收入金额，公司2021年度确认的2021-2022赛季西甲版权收入存在会计差错。

　　4、2022年度亚足联赛事中国区版权收入确认不准确事项

　　根据中国证监会湖北监管局下发的《行政处罚事先告知书》[鄂处罚字（2024）1号]，亚足联与公司原控股子公司新英开曼签署的许可协议，新英开曼应于2022年10月1日前向亚足联支付4,500万美元的亚足联赛事中国区版权款。因未支付上述款项，新英开曼收到亚足联通知，要求提前终止与新英开曼签署的许可协议。其后，新爱体育与亚足联达成协议取得了亚足联赛事中国区版权并相应支付了版权款。公司按收款金额确认2022年度亚足联赛事中国区版权收入存在会计差错。

　　5、根据破产重整管理人认定债务中因追溯不可避免的现实义务发生时点的追溯调整事项

　　公司在本次破产重整中因涉及多笔负债存在重新确认本金、利息及罚息的情况，包括股权回购义务及其他普通债权其不可避免的现实义务发生时点前期已经存在，公司未及时确认负债金额及财务费用存在会计差错。

　　（二）公司对差错更正及追溯调整事项的审议情况

　　2024年4月29日，公司召开发第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意公司根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更或差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，对2022年年度相关财务数据进行更正及追溯调整。

　　二、更正事项的财务影响和更正后的财务指标

　　1、对2022年12月31日合并资产负债表的影响

　　金额单位：人民币元

　　2、对2022年12月31日资产负债表的影响

　　金额单位：人民币元

　　3、对2022年度合并利润表的影响

　　金额单位：人民币元

　　4、对2022年度利润表的影响

　　金额单位：人民币元

　　三、董事会、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

　　（一）董事会意见

　　董事会认为：公司本次前期会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东权益的情况。公司董事会同意本次前期会计差错更正及追溯调整事项。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更及差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及广大中小股东合法权益的情形，董事会关于本次会计差错更正及追溯调整事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等的有关规定，我们一致同意本次关于前期会计差错更正及追溯调整事项。

　　（三）审计委员会意见

　　审计委员会认为：依据中国证券监督管理委员会湖北监管局下发的《行政处罚事先告知书》[鄂处罚字（2024）1号]，公司本次会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更及差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及广大中小股东合法权益的情形。

　　（四）监事会意见

　　监事会认为：公司本次前期会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计差错更正及追溯调整事项的审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东权益的情况。监事会同意本次会计差错更正及追溯调整。

　　（四）会计师事务所意见

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的规定编制。

　　四、其他事项

　　（一）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就本次前期会计差错更正及追溯调整事项出具了专项鉴证报告，具体内容详见公司于同日在指定媒体上披露的《关于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司2022年度财务报表更正事项的专项鉴证报告》[众环专字(2024)0100740号]。

　　（二）公司后期将尽快补充2021年度、2020年度差错更正及追溯调整的情况，前述2021年、2020年差错更正及追溯调整将不会对公司已披露的2023年度、2022年度（差错更正及追溯后）的数据产生影响。

　　（三）公司将认真总结本次差错更正事项的教训，进一步健全内部控制制度，持续完善内控管理体系，强化公司风险防范能力，提高财务信息披露质量。

　　特此公告。

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600136        证券简称：*ST明诚          公告编号：临 2024-050号

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易金额合计超过3,000万元，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此需提交股东大会审议。

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：该关联交易属日常关联交易，不会造成武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”）对关联方的依赖，对公司的持续经营能力等也不会产生不利影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、2024年4月29日，公司第十届董事会第十一次会议以现场投票加通讯表决的方式召开，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，公司（含合并范围内的下属分子公司，下同）预计2024年度将向关联方湖北省联合发展投资集团有限公司、湖北联恒房地产有限公司、湖北福汉木业（集团）发展有限责任公司（含前述关联方合并范围内的下属分子公司，下同）合计销售商品8,000万元，向关联方湖北省联合发展投资集团有限公司、湖北福汉木业（集团）发展有限责任公司合计采购商品2,000万元。本次议案应表决董事5名，实际参与表决董事5名，本议案赞成5票，反对0票，弃权0票,审议通过。关联董事鞠玲、胡铭、宛三林、王睿回避表决。

　　2、独立董事意见

　　董事会在对上述日常关联交易进行表决时，关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。我们认为：该日常关联交易属合理、合法的正常经营行为，遵循了公平、公正的原则。

　　3、审计委员会意见

　　上述关联交易是按照合理的原则协商确定交易价格，并且依据市场同类执行情况进行合理预计，因此我们认为：以上关联交易价格定价合理公允，符合诚实信用和公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。

　　4、本次日常关联交易金额合计超过3,000万元，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此需提交股东大会审议。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）湖北省联合发展投资集团有限公司

　　1、关联方的基本情况

　　股东情况：

　　简要财务数据：

　　单位：万元

　　2、与上市公司的关联关系

　　湖北省联合发展投资集团有限公司为公司间接控股股东湖北联投集团有限公司的控股子公司，因此依照《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）的第6.3.3条第二款规定的关联关系情形，湖北省联合发展投资集团有限公司为公司关联法人。

　　3、关联交易的执行情况和履约能力分析

　　湖北省联合发展投资集团有限公司作为依法存续的企业法人，经营状况良好，具备交易的履约能力与支付能力。

　　（二）湖北联恒房地产有限公司

　　1、关联方的基本情况

　　股东情况：

　　简要财务数据：

　　单位：万元

　　2、与上市公司的关联关系

　　湖北联恒房地产有限公司为公司间接控股股东湖北联投集团有限公司的控股子公司，因此依照《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）的第6.3.3条第二款规定的关联关系情形，湖北联恒房地产有限公司为公司关联法人。

　　3、关联交易的执行情况和履约能力分析

　　湖北联恒房地产有限公司作为依法存续的企业法人，经营状况良好，具备交易的履约能力与支付能力。

　　（三）湖北福汉木业（集团）发展有限责任公司

　　1、关联方的基本情况

　　股东情况：

　　简要财务数据：

　　单位：万元

　　2、与上市公司的关联关系

　　湖北福汉木业（集团）发展有限责任公司为公司间接控股股东湖北联投集团有限公司的控股子公司，因此依照《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）的第6.3.3条第二款规定的关联关系情形，湖北福汉木业（集团）发展有限责任公司为公司关联法人。

　　3、关联交易的执行情况和履约能力分析

　　湖北福汉木业（集团）发展有限责任公司作为依法存续的企业法人，经营状况良好，具备交易的履约能力与支付能力。

　　三、定价政策和定价依据

　　（一）关联交易的主要内容

　　公司预计的2024年度关联交易主要为公司与关联方之间发生的出售商品/提供劳务、采购商品/接受劳务等与日常经营活动相关的交易事项，属于正常业务往来，由此构成的关联交易按照所签订的业务合同执行。公司将根据日常经营需要按照合同签署的流程及相关规定与关联方签订交易协议。具体付款安排和结算方式等按照协议约定执行。

　　公司预计2024年度日常关联交易出售商品/提供劳务总金额不超过人民币8,000万元、采购商品/接受劳务总金额不超过人民币2,000万元。在上述预计总额度内，根据实际业务发生的需要，公司与各关联交易主体之间的发生额可依据实际情况作出相应的调整。

　　（二）关联交易的定价政策

　　公司与上述关联方遵循公开、公平、公正的原则进行交易，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参照市场价格、行业标准及政府规定或者政府指导价格的基础上协商确定交易价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行业公认标准执行。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述日常关联交易是基于公司正常经营活动所需，交易行为符合相关法律法规及公司制度的规定，有利于双方资源共享，优势互补，互惠双赢。交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，双方价格均按照市场公允价计算，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。公司主营业务不会因日常关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

　　五、风险提示

　　（一）公司2024年度关联交易事项是基于关联方目前的年度规划所制定的，后续能否完全实施尚存在不确定性。

　　（二）如后期该日常关联交易实施过程中，关联交易实际金额超出本年度预计金额，则公司将及时履行相关审议及披露程序。

　　特此公告。

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600136               证券简称：*ST明诚　　     　公告编号：临2024-052号

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于股票交易的风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”） 股票价格近期存在大幅波动的风险，敬请广大投资者审慎理性决策，注意二级市场交易风险。现提示重要内容如下：

　　一、关于公司扣除非经常性损益后的净利润持续为负的风险

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为285,455.66万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-45,897.28万元。公司自2019年度起扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润持续为负，且2023年度营业收入仅为39,987.15万元，较2022年度下滑46.01%。请广大投资者审慎理性决策，注意二级市场交易风险。

　　二、关于公司仍将实施其他风险警示的风险

　　公司重整后扣除非经常性损益后的净利润亏损较大，占净资产比重较高。公司盈利能力正在逐渐恢复，体育赛事等主营业务已停止运营，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第(七)项之规定，公司股票仍将被实施其他风险警示。请广大投资者审慎理性决策，注意二级市场交易风险。

　　三、关于存在被诉讼或仲裁的风险

　　公司已完成破产重整工作，且经查阅湖北省武汉市中级人民法院出具的相关民事裁定书，公司存在的7项违规担保的债权申报并未获确认。公司大股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代集团”）及其关联方或债务承接方已向公司出具了书面承诺函，承诺以无条件豁免与上市公司依法应承担的赔偿责任等额的公司对当代集团及其关联方或债务承接方的债务的方式，解决公司的违规担保问题。但截至目前，除武汉麦合文创企业管理咨询有限公司、武汉当代科技投资有限公司违规担保事项已经人民法院判决外，其他违规担保事项暂未涉及诉讼或仲裁。因此，未来就前述违规担保事项，公司存在被诉讼或仲裁的风险。

　　四、关于申请撤销公司股票退市风险警示能否被通过存在不确定性的风险

　　公司已于2024年4月29日向上海证券交易所申请撤销对公司股票实施退市风险警示，但上述申请能否获得上海证券交易所核准尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司相关信息均已在上述网站及报刊披露的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资、注意投资风险。

　　特此公告。

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600136            证券简称：*ST明诚　   　　公告编号：临2024-047号

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司第十届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　(一)本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　(二)本次监事会会议通知和会议资料于2024年4月23日以通讯方式通知各位监事。

　　(三)本次监事会会议于2024年4月29日以现场投票与通讯相结合的方式召开。

　　(四)本次监事会会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）2023年度监事会工作报告

　　本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）2023年度财务决算报告

　　本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）2023年度利润分配预案

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2023年度实现净利润617,527,809.12元，加上年初未分配利润-5,412,462,155.35元，减去本期因剥离及处置不能重分类进损益的其他综合收益而结转留存收益的金额44,124,510.60元。本年度可供股东分配利润为-4,839,058,856.83元。

　　由于公司(母公司)2023年度可供股东分配利润为负，公司根据《企业会计制度》《公司章程》对利润分配的规定，公司董事会拟定2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司2023年度利润分配预案的公告将同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（四）2023年年度报告及其摘要

　　本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。

　　2023年年度报告全文将同日披露于上海证券交易所网站，年报摘要将同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（五）2023年度内部控制评价报告

　　本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司2023年度内部控制评价报告将于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（六）2024年一季度报告

　　本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司2024年一季度报告将同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（七)关于会计差错以及追溯调整的议案

　　本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告将同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（八）关于2024年度日常关联交易预计的议案

　　本议案表决结果为：1票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事杨洋、邹利回避表决，本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司关于2024年度日常关联交易预计的公告将同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　监事会审议通过上述议案并认为：

　　1、公司2023年年度报告、2024年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、2023年年度报告、2024年一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、公司2023年度利润分配预案综合考虑了公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况，符合相关法律、法规及《公司章程》规定，有利于公司健康、持续、稳定发展；

　　5、公司2023年度内部控制评价报告的形式、内容符合有关法规、规范性文件的要求，反映了公司治理和内部控制的实际情况，能够保证公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行。

　　6、本次关联交易的交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行了批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响；

　　7、公司本次前期会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计差错更正及追溯调整事项的审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东权益的情况。监事会同意本次会计差错更正及追溯调整。

　　8、关联交易议案已获公司董事会审计委员会同意；该议案已获公司独立董事事前认可，并同意董事会对此所作出的决议。为审议本次交易相关事项，公司召开了第十届董事会第十一次会议，关联董事回避了该事项的表决，会议的召开符合相关法律、法规及公司章程的规定。

　　特此公告。

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司监事会

　　2024年4月30日

　　公司代码：600136                                                  公司简称：*ST明诚

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司2023年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2023年年度无利润分配预案或公积金转增股本预案

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2023年是全面贯彻落实党的二十大精神开局之年，是“十四五”规划承上启下的关键之年。党的二十大报告指出，全面建设社会主义现代化国家，必须坚持中国特色社会主义文化发展道路，增强文化自信。2023年2月，中共中央、国务院印发了《数字中国建设整体布局规划》提出，要打造自信繁荣的数字文化。大力发展网络文化，加强优质网络文化产品供给，引导各类平台和广大网民创作生产积极健康、向上向善的网络文化产品。推进文化数字化发展，深入实施国家文化数字化战略，建设国家文化大数据体系，形成中华文化数据库。提升数字文化服务能力，打造若干综合性数字文化展示平台，加快发展新型文化企业、文化业态、文化消费模式。影视行业作为我国数字文化产业的重要组成部分，在国家数字建设规划的指引下将迎来全新的发展机遇。

　　近年来中国影视市场规模不断扩大，居民喜闻乐见的精品影视剧层出不穷，推动中国影视市场向精品化、高质量发展。在国家倡导精神文化消费、增强国家软实力的背景下，居民消费者对电影和电视剧的需求不断增加，为影视业务的开展提供了广阔的市场空间。

　　在行业发展方面，受国内外经济环境复杂多变的影响，影视行业持续低迷，影视项目开发的不确定性加大，剧集开发、拍摄、后期制作乃至播放平台的采购等各环节均受到较大冲击，大量项目进度延后。同时，国产影视剧市场持续减量提质，“降本增效”成为各大平台年度关键词。根据灯塔研究院数据显示，2023年我国全年剧集数量环比减少10.6%，正片播放指数却逆势增长7.7%，2023剧集部均正片播放指数环比增长20.5%，对比2022年项目数量、全年播放量双双减少，提质减量成效进一步体现。

　　在产业链方面，影视行业在内容创作、制作、发行与营销等环节的整合日益加强。大型影视公司垂直整合产业链，掌握更多环节，以提高经济效益和市场竞争力。同时，传统电视台与新媒体平台合作，以增加内容的传播渠道和受众。互联网技术对影视业务的影响日益深远，在线视频平台迅速崛起，成为人们观看影视内容的主要途径。许多影视公司与互联网公司合作或转型，通过在线视频平台推广影视作品，并探索新的商业模式，如付费会员、原创内容等。

　　在监管方面，影视行业持续推进规范治理及“清朗行动”，严肃整治娱乐圈乱象，积极营造良好创作环境，引导和推动行业规范发展、回归作品本源。国家广电总局发布了《关于建立健全电视剧创作生产全流程质量管理体系的意见》，从选题规划、采风调研、剧本讨论、调度督导、宣传推介等五个阶段介入国内剧集的全流程管理，确保正确的政治方向、舆论导向、价值取向，提升艺术品质；同时结合立项备案与拍摄制作期间的两次告知承诺制度，把控内容管理、演员管理、片酬管理、母版制作规范、制作成本配置比例规定等；与行业协会配套出台了《关于发布〈电视剧母版制作规范〉一项广播电视和网络视听行业标准的通知》《电视剧网络剧摄制组生产运行规范（试行）》《演员聘用合同示范文本（试行）》等规范文件，强化电视剧拍摄制作过程中的全流程细节管理，启用国产电视剧、网络剧发行许可证新标头，治理收视率造假。

　　综上所述，虽然在规范治理、“降本增效”的大趋势下，全年剧集的备案、发行及上线数量仍呈现收缩态势，但通过创新的商业模式和内容创作，减量提质的持续推进，国产影视剧在向精品化、专业化持续迈进的同时，也满足了消费者对多样化、高质量影视内容的需求。

　　展望未来，在新的宏观政策指引、技术迭代升级与市场需求的共同推动下，文化创新与内容消费迎来新机遇，公司作为深耕影视文化业务多年的领先企业，将紧抓时代发展机遇，练内功、强管理、谋发展，持续做好公司经营，提升公司长期价值，助力高质量发展。

　　1、影视传媒业务

　　受国内外经济环境复杂多变的影响，影视行业持续低迷，影视项目开发的不确定性加大。在公司现金流较为紧张的情况下，仍坚持“精品剧”的制作思路，加强相关储备项目的论证和孵化工作，力求通过控制投资规模来降低潜在风险。

　　面临诸多不利因素，2023年度公司主控完成了《人生之路》发行的相关工作，该剧除荣获中央电视台一套（CSM数据显示，不含在播剧）2023年电视剧收视率榜首外，还荣获了人民日报环球文化影视大奖、上海电视节白玉兰奖最佳电视剧提名、国家广电总局2023年度精选剧集、中央广播电视总台年度影响力影视剧和年度融合传播力剧集、中央宣传部2023电视剧精选剧集等荣誉。另外，公司参与投资的电影《维和防暴队》将于2024年“五一档”上映，未来公司将继续拓展业务空间，加强外部优质资源合作，积极寻求业务多元化布局。

　　2、影院投资及管理业务

　　报告期内，公司拥有直营影院2家（无加盟影院），拥有银幕数量16块，年度实现票房收入1166.04万元，年度实现观影人次31.6万。影院运营模式上，坚持做好传统业务上的创新，儿童剧、脱口秀、企业年会等多种形式有效提升了影院多元化收入。同时，坚持管理创新与模式创赢，一方面积极挖掘闲置及低效空间价值，降低单座成本，提升盈利能力，另一方面提升线上宣传力度与热度，借助空间利用多种形式，增强影城客流关注度与热度。

　　3、体育业务

　　原控股子公司香港明诚因被裁定清盘，不再纳入公司合并报表范围内。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注1:2021年调整前数据为公司2022年4月30日在指定媒体上披露的《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司2021年年度报告》中所载数据。

　　注2：2022年调整前数据为公司2023年4月27日在指定媒体上披露的《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司2022年年度报告》中所载数据。

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用    □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:万元  币种:人民币

　　5.2 报告期内债券的付息兑付情况

　　5.3 报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用    □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023年度，通过实施破产重整，公司债务状况得到有效解决。截至2023年12月31日，公司总资产为57,821.54万元，同比减少84.29%；归属于母公司所有者权益为37,373.26万元，实现了由负转正。2023年度，公司累计实现营业收入39,987.15万元，同比减少46.01%；得益于重整计划的实施，实现归属于母公司净利润285,455.66万元，扣除非经常性损益后，实现归属于母公司净利润-45,897.28万元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　√适用      □不适用

　　2022年度，由于公司经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为-462,353.82万元，且被出具了无法表示意见的2022年年度审计报告，因此根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）（以下简称“《上市规则》”）第9.3.2条的相关规定，公司股票于2023年4月28日起被实施退市风险警示。同时，由于公司还存在持续经营、违规担保以及内部控制被出具否定意见的审计报告等问题，因此根据《上市规则》第9.8.1条的相关规定，公司股票将被继续实施其他风险警示。

　　2023年度，公司实现净资产为正，2022年度涉及的与持续经营相关的重大不确定性、无法获取充分适当的审计证据、无法预计负债的完整性和准确性以及内控失效的问题，在2023年度影响均已消除，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

　　因此，公司将向上海证券交易所申请撤销退市风险警示，该申请能否获得上海证券交易所同意尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日

　　董事长：鞠玲