亚钾国际投资（广州）股份有限公司 关于推举公司董事代行董事长、 法定代表人相关职务的公告

　　证券代码：000893         证券简称：亚钾国际        公告编号：2024-025

　　本公司及董事会除董事郭柏春先生外的董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　董事郭柏春先生因缺席第八届董事会第十二次会议，未能保证公告内容真实、准确、完整。

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于推举公司董事代行董事长、法定代表人相关职务的议案》，因公司董事长、法定代表人郭柏春先生被宁夏回族自治区监察委员会立案调查并实施留置，暂时无法正常履行公司董事长、法定代表人职责。根据《公司法》、《公司章程》及上市公司规范运作的要求，为了保证公司相关工作顺利开展，在郭柏春先生不能正常履行董事长、法定代表人职责期间，由公司董事刘冰燕女士代行董事长、法定代表人的职务。代行期限为：在本次董事会会议决议生效之日起2个月期间内。

　　特此公告。

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：000893         证券简称：亚钾国际        公告编号：2024-026

　　钾国际投资（广州）股份有限公司

　　关于公司部分董事、高管无法保证

　　2023年年度报告、2024年第一季度报告

　　真实、准确、完整的说明公告

　　本公司及董事会除董事郭柏春先生外的董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）董事长郭柏春先生、总经理马英军先生无法保证2023年年度报告、2024年第一季度报告真实、准确、完整，现将相关事项说明如下：

　　一、董事无法保证的具体内容及详细说明

　　公司于2024年4月28日召开第八届董事会第十二次会议审议《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》及《关于<2024年第一季度报告>的议案》，公司董事长郭柏春先生因涉嫌渎职犯罪，目前被宁夏回族自治区监察委员会立案调查并实施留置，无法出席董事会，因此郭柏春先生未签署关于2023年年度报告及2024年第一季度报告的书面确认意见，无法保证公司2023年年度报告、2024年第一季度报告真实、准确、完整。

　　二、高管无法保证的具体内容及详细说明

　　公司于2024年4月28日召开第八届董事会第十二次会议审议《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》及《关于<2024年第一季度报告>的议案》，公司总经理马英军先生因涉嫌严重职务违法，目前被宁夏回族自治区监察委员会立案调查并实施留置，未签署关于2023年年度报告及2024年第一季度报告的书面确认意见，无法保证公司2023年年度报告、2024年第一季度报告真实、准确、完整。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：000893         证券简称：亚钾国际      公告编号：2024-016

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会除董事郭柏春先生外的董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　董事郭柏春先生因缺席第八届董事会第十二次会议，未能保证公告内容真实、准确、完整。

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于<2023年度利润分配预案>的议案》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将2023年度利润分配预案公告如下：

　　一、2023年度利润分配预案的主要内容

　　经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润12.35亿元、母公司报表净利润3.81亿元，截止2023年12月31日，合并报表未分配利润余额为33.24亿元、母公司未分配利润余额为-7,141.65万元。

　　鉴于公司2023年度母公司未分配利润余额为负，根据《公司章程》关于实施现金分红的规定，不满足现金分红条件，公司拟定2023年度利润分配预案如下：拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

　　二、公司母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的情况说明

　　截至2023年12月31日，公司母公司未分配利润余额为-7,141.65万元，合并报表未分配利润余额为33.24亿元。

　　报告期内，公司全资子公司中农国际钾盐开发有限公司、正利贸易有限公司合计向母公司共实施现金分红49,000万元，以保障公司及子公司正常生产经营，实现母公司和子公司共同的持续、稳定健康发展。公司子公司根据可分配利润向母公司进行一定比例的分红后，仍存在母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的情况。公司目前正全力集中资金进行钾肥产能的快速扩建，将主要用于公司主营业务的经营和发展，支持公司第二个100万吨/年钾肥项目2号主斜井治水、修复及3号主斜井贯通、第三个100万吨/年钾肥项目投产以及满足开展非钾业务的流动资金需求，为公司发展成为世界级钾肥供应商奠定基础，力求公司及全体股东利益最大化。

　　公司一如既往的重视以现金分红形式对投资者进行回报，未来将继续严格遵守相关法律法规，在兼顾公司长期稳定发展和投资者回报的角度，履行公司的利润分配管理制度，与投资者共享公司成长和发展的成果。未来，为增强投资者回报水平，优化企业内部分红管理，公司将持续优化全资子公司利润分配管理，提升全资子公司利润分配水平，尽快实现未分配利润转正，增强投资者回报水平。

　　三、本次利润分配的合法性、合规性

　　公司2023年度利润分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》、《公司章程》及《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的规定，符合公司制定的利润分配管理制度、股东长期回报规划，具备合法性、合规性、合理性。

　　四、公司董事会意见

　　董事会认为：公司2023年度利润分配预案符合公司现阶段发展的实际情况和全体股东的长远利益，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性及合理性，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东利益的情形，一致同意该利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　五、公司监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件及公司的利润分配管理制度，充分考虑了公司未来持续经营及发展的资金需求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意将《2023年度利润分配预案》提交公司2023年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：000893        证券简称：亚钾国际        公告编号：2024-017

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司

　　关于注销部分股票期权的公告

　　本公司及董事会除董事郭柏春先生外的董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　董事郭柏春先生因缺席第八届董事会第十二次会议，未能保证公告内容真实、准确、完整。

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意公司注销2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分已授予但尚未行权的股票期权。具体事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2022年9月7日，公司第七届董事会第三十四次会议和第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于<亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

　　（二）2022年9月8日至2022年9月17日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议或意见。2022年9月19日，公司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（三）2022年9月23日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。2022年9月24日，公司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2022年9月27日，公司第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

　　（五）2022年11月16日，公司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公司办理完成了本次激励计划股票期权首次授予登记的工作，向符合授予条件的110名激励对象授予4,290万份股票期权，首次授予行权价格为27.58元/份。

　　（六）2022年11月22日，公司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，公司办理完成了本次激励计划限制性股票授予登记的工作，向符合授予条件的8名激励对象授予800万股限制性股票，授予价格为17.24元/股。本次激励计划限制性股票上市日为2022年11月22日。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由921,138,953股增加至929,138,953股。

　　（七）2023年10月18日，公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

　　（八）2023年10月27日，公司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次激励计划已授予但尚未行权的股票期权合计374.64万份已于2023年10月25日注销完毕。

　　（九）2023年10月30日，公司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司完成了首次授予股票期权第一个行权期自主行权相关登记申报工作。自2023年11月1日起，符合行权条件的106名激励对象在可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。

　　（十）2024年4月28日，公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第八次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

　　二、本次激励计划注销部分股票期权的原因及数量

　　（一）激励对象离职

　　根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　鉴于公司本次激励计划首次获授股票期权的激励对象中，有3名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象资格条件，上述激励对象已获授但尚未行权的115.20万份股票期权由公司注销。

　　（二）激励对象退休

　　根据公司《激励计划（草案）》规定，激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　鉴于公司本次激励计划首次获授股票期权的激励对象中，有1名激励对象因退休而不再在公司任职，已不符合激励对象资格条件，上述激励对象已获授但尚未行权的28.80万份股票期权由公司注销。

　　（三）公司层面业绩考核未达标

　　根据公司《激励计划（草案）》规定，本次激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。根据各考核年度的钾肥产量Q及钾肥销量S，确定各年度的业绩考核目标对应的行权批次及公司层面行权比例。

　　本次激励计划首次授予的股票期权2023年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“钾肥产量Q”指经审计的公司整体钾肥产量，“钾肥销量S”指经审计的公司整体钾肥销量，以会计师事务所出具的专项报告为准。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　鉴于公司2023年度实现钾肥产量164.67万吨，实现钾肥销量160.62万吨，本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期（对应考核年度为2023年）的公司层面业绩考核未达到基础考核目标A，102名在职激励对象已获授但第二个行权期不得行权的1,179.00万份股票期权由公司注销。

　　综上，本次合计注销股票期权1,323.00万份。本次注销完成后，公司本次激励计划获授股票期权的激励对象由106人调整为102人。本次注销事项已经公司2022年第六次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　本次注销部分股票期权不会影响本次激励计划的继续实施，也不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司已按照企业会计准则将前期已累计确认的该等注销股份的股份支付费用予以转回，同时后续不会确认该等注销股份相对应的股份支付费用。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司本次注销股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定。监事会同意对本次激励计划已授予但尚未行权的股票期权1,323.00万份进行注销。本次注销不影响公司本次激励计划的继续实施。

　　五、法律意见书的结论意见

　　北京德恒律师事务所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司已经就本次注销及回购注销取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股权激励计划（草案）》的相关规定；本次注销及回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》和《股权激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次注销及回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第十二次会议决议；

　　2、第八届监事会第八次会议决议；

　　3、《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的核查意见》；

　　4、《北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之注销部分股票期权/回购注销部分限制性股票事项的法律意见》。

　　特此公告。

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：000893        证券简称：亚钾国际        公告编号：2024-018

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会除董事郭柏春先生外的董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　董事郭柏春先生因缺席第八届董事会第十二次会议，未能保证公告内容真实、准确、完整。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购注销数量：264.00万股

　　● 限制性股票回购价格：离职人员的回购价格为17.24元/股；在职人员的回购价格为17.24元/股加上中国人民银行同期存款利息之和

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。具体事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2022年9月7日，公司第七届董事会第三十四次会议和第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于<亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

　　（二）2022年9月8日至2022年9月17日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议或意见。2022年9月19日，公司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（三）2022年9月23日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。2022年9月24日，公司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2022年9月27日，公司第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

　　（五）2022年11月22日，公司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，公司办理完成了本次激励计划限制性股票授予登记的工作，向符合授予条件的8名激励对象授予800万股限制性股票，授予价格为17.24元/股。本次激励计划限制性股票上市日为2022年11月22日。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由921,138,953股增加至929,138,953股。

　　（六）2023年10月18日，公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

　　（七）2023年11月3日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于次日披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　（八）2023年11月24日，公司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成8名激励对象第一个解除限售期可解除限售的288万股限制性股票的上市流通手续，本次解除限售的股份于2023年11月29日上市流通。

　　（九）2024年1月6日，公司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，本次激励计划已授予但尚未解除限售的32万股限制性股票已于2024年1月4日回购注销完毕。

　　（十）2024年4月28日，公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第八次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

　　二、本次激励计划回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）激励对象离职

　　根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。

　　鉴于公司本次激励计划获授限制性股票的激励对象中1人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的48.00万股限制性股票应由公司按授予价格17.24元/股进行回购注销。

　　（二）公司层面业绩考核未达标

　　根据公司《激励计划（草案）》规定，本次激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的解除限售条件之一。根据各考核年度的钾肥产量Q及钾肥销量S，确定各年度的业绩考核目标对应的解除限售批次及公司层面解除限售比例。

　　本次激励计划授予的限制性股票2023年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“钾肥产量Q”指经审计的公司整体钾肥产量，“钾肥销量S”指经审计的公司整体钾肥销量，以会计师事务所出具的专项报告为准。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销。

　　鉴于公司2023年度实现钾肥产量164.67万吨，实现钾肥销量160.62万吨，本次激励计划限制性股票第二个解除限售期（对应考核年度为2023年）的公司层面业绩考核未达到基础考核目标A，7名在职激励对象已获授但第二个解除限售期不得解除限售的216.00万股限制性股票应由公司按授予价格17.24元/股加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　综上，本次合计回购注销限制性股票264.00万股。本次回购注销后，公司本次激励计划获授限制性股票的激励对象由8人调整为7人，已获授但尚未解除限售的限制性股票数量由480.00万股调整为216.00万股。本次回购注销限制性股票涉及的回购款共计人民币4,551.36万元加上中国人民银行同期存款利息之和，均为公司自有资金。

　　三、本次回购注销前后公司股本结构的变化情况

　　在不考虑其他事项导致公司股本变动的前提下，本次回购注销完成后，公司总股本将由928,851,187股变更为926,211,187股，公司股权分布仍具备上市条件。预计股本结构变动情况如下：

　　注：因本次激励计划首次授予股票期权处于自主行权期间，本公告涉及公司总股本及其占比的数据均是以截至2024年4月26日的公司总股本计算，下同。最终数据以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准；上述股本变动情况表中各明细数加总与合计数如存在差异系四舍五入所致。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由928,851,187股减少至926,211,187股，公司股份数量及股权结构仍然符合上市要求。同时，本次回购注销限制性股票事项不影响公司本次激励计划的继续实施；本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司2024年经营业绩产生重大影响。

　　五、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司本次回购注销限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定。监事会同意对本次激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票共264.00万股进行回购注销。本次回购注销不影响公司本次激励计划的继续实施。

　　六、法律意见书的结论意见

　　北京德恒律师事务所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司已经就本次注销及回购注销取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股权激励计划（草案）》的相关规定；本次注销及回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》和《股权激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次注销及回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　七、独立财务顾问意见

　　深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至本报告出具日，公司本次回购注销事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第十二次会议决议；

　　2、第八届监事会第八次会议决议；

　　3、《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的核查意见》；

　　4、《北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之注销部分股票期权回购注销部分限制性股票事项的法律意见》；

　　5、《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：000893          证券简称：亚钾国际            公告编号：2024-015

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　董事、监事、高级管理人员异议声明的风险提示

　　公司董事长郭柏春先生和总经理马英军先生目前被宁夏回族自治区监察委员会立案调查并实施留置，未签署关于2023年年度报告的书面确认意见，无法保证公司2023年年度报告真实、准确、完整。请投资者特别关注。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）钾肥行业发展状况及总体供求趋势

　　钾是农作物生长三大必需的营养元素之一。钾的主要功能是参与植物的新陈代谢，促进糖和淀粉的合成；同时，钾也是60多种酶的活化剂，能促进酶的活化，增强作物抗旱、抗寒、抗倒伏、抗病虫等抗逆性并提高抵御极端天气能力。钾肥为资源性产品，主要应用于农业领域，被广泛的施用于大田作物和经济作物，被誉为“粮食的粮食”。钾肥对农作物的作用主要体现在两方面，一方面是增加农作物产量，在大豆、玉米、水稻、小麦、棉花等作物上施用可以起到很好的增产效果，另一方面是提高农作物品质，使作物籽粒饱满并更具色泽、含有更多蛋白质、油脂和维生素C，更耐储存和运输。在各国高度关注粮食安全问题的当下，更加凸显出钾肥对于农业生产的不可或缺性。钾肥的主要品种包括氯化钾、硫酸钾、硝酸钾以及硫酸钾镁，其中氯化钾由于资源丰富、养分浓度高、易吸收的特点，在钾肥产品中占比超过90%。

　　1、全球钾肥行业发展状况

　　供应情况：

　　根据USGS（美国地质勘探局）统计，2022年全球探明钾盐储量大于35亿吨（不含死海资源量，折合K?O氧化钾下同），其中加拿大、白俄罗斯、俄罗斯居前三位，分别占31%、21%和11%。从资源分布来看，加拿大、俄罗斯和白俄罗斯资源量占到全球的64%。中国钾盐储量3.5亿吨，占世界钾盐储量的10%，排名第四。根据Bloomberg（彭博）数据，加拿大、白俄罗斯和俄罗斯三国产能合计占比达到67.26%，行业产能集中度高，寡头垄断明显。近年来受到地缘政治等因素影响，全球钾肥的供应格局发生较大变化。

　　（1）加拿大方面，2023年7月，加拿大温哥华港口爆发了持续的大型罢工活动，严重限制了加拿大3季度的出口能力；Canpotex（加拿大钾肥联盟）因在西海岸港口设施遇到的物流挑战，以及对印度和东南亚客户的运输量减少，导致加拿大钾肥2023年出口量降低。

　　（2）白俄罗斯方面，根据2024年USGS报告，白俄罗斯2023年产量和出口量均低于2022年，受制裁影响白俄罗斯虽然转而通过铁路向中国及俄罗斯港口出口钾肥，但其出口量仍受到一定限制。

　　（3）俄罗斯方面，俄乌冲突的影响虽然相较2022年有所减弱，但持续存在，俄罗斯仍然受欧美国家制裁面临物流、基础设施发展不足、出口及结算被限制等问题。

　　（4）中东地区，2023年10月，巴以冲突的爆发，波及了以色列和约旦的钾肥供应商，其中包括全球第六大钾肥生产商“以色列化工集团（ICL）”，在以色列境内拥有约400万吨/年的钾肥产能，约占全球钾肥产能的7%，以及全球钾肥主要供应商约旦阿拉伯钾肥公司（APC），拥有约250万吨/年钾肥产能，整个死海地区范围内钾肥产能共计约650万吨，它们是泰国、越南等东南亚重点钾肥市场的主要供应商之一。近期胡塞武装袭击商船导致地区紧张局势加剧，影响了红海的航运行动，或将加剧运输成本上升及效率下降，如巴以冲突进一步升级，中东地区的钾肥出口会进一步受到影响。

　　全球钾肥资源储量分布

　　信息来源：USGS

　　需求情况：

　　据Argus（阿格斯）统计，2023年全球钾肥（折合KCL氯化钾，下同）主要需求地区集中在农业产业靠前的亚洲（需求量约3000万吨）、拉丁美洲（需求量约1560万吨）、北美洲（需求量约1130万吨）,上述地域高度依靠进口满足其自身钾肥需求。Argus（阿格斯）预计，2023年全球钾肥需求量为6820万吨，2024年全球钾肥需求量将提升至7310万吨。

　　据世界银行统计，在过去20年间全球人口呈现稳定增长趋势。2000年-2022年全球人口年复合增速为1.18%，其中发达国家的代表如美国、英国、德国的平均复合增速仅为0.48%，发展中国家和新兴市场国家的代表如中国、巴西的平均复合增速为0.87%，而中低等收入国家的平均复合增速为1.58%，新兴市场国家及中低等收入国家未来将贡献全球主要人口增量。Nutrien表示，到2050年，世界人口预计将达到近100亿，人口将增加近20亿，全球谷物和油籽的年需求量预计将超过50亿吨。在此期间，人均耕地面积预计将减少15%，据估计，超过10%的世界人口处于粮食不安全状态，这进一步扩大了各国对钾肥的需求。此外，随着中国、巴西、印度等农业大国以及东南亚等新兴市场国家着力推动现代化发展，国民生活水平持续改善饮食需求增加蛋白质摄入、对生物质燃料需求增加，将进一步带动大豆、玉米、棕榈油等农产品的需求大幅提升，叠加近年全球地缘政治、极端天气等因素影响导致粮食供给不足，在全球耕地面积减少的情况下，为保障粮食供应，将成为化肥，特别是钾肥需求量持续提升的关键因素。

　　2、亚洲钾肥行业发展状况

　　供应情况：

　　亚洲地区钾肥生产集中在中国、以色列、约旦、老挝、乌兹别克斯坦等国。东南亚地区钾肥生产集中在老挝，除中国企业在老挝投产的钾肥项目已释放部分产能以外，其他东南亚各国钾肥消费全部依赖于进口。2023年，随着俄乌冲突、巴以冲突的持续升级，全球钾肥供应链受到一定影响。在这样的背景下，老挝已经成为亚洲乃至全球钾肥市场越来越重要的钾肥生产基地。与其他地域的钾肥生产商相比，老挝临近核心钾肥需求亚洲市场，具有得天独厚的区位、物流优势，并且老挝钾矿具备很好的资源禀赋，钾矿沉积较浅，成本低廉易开采，目前正加速发展，将对亚洲钾肥供应格局产生巨大影响，进而改变世界钾肥供应格局，未来钾肥市场有望形成北美、东欧、老挝三足鼎立的局面。

　　需求情况：

　　根据Argus（阿格斯）预计，过去10年亚洲地区钾肥需求复合增速为4.35%，随着该地区人口增加以及经济快速发展带来的消费升级，未来亚洲地区钾肥需求增速仍有望继续保持在4-5%。亚洲地区钾肥需求主要集中在中国以及南亚地区、东南亚地区的国家，是全球传统农业大国，也是钾肥需求大国，施用钾肥的主要农作物有水稻、小麦、油棕树、水果等。

　　东南亚作为全球重要农业区域，生产大量棕榈油和稻米，据UNDP（联合国开发计划署）统计，截止2020年，印度尼西亚和马来西亚生产全球约85%的棕榈油，棕榈油的生长依赖于钾肥。Argus表示，随着区域经济的发展和农业部门的发展，东南亚一直是一个不断增长的化肥市场。区域人口持续增长刺激了国内对农产品的需求。该地区已成为全球棕榈油和大米市场的主要产地。为减少对化石燃料的依赖以实现减排目标，区域内棕榈油的使用量正在增加，水稻是支撑出口和人口持续增长主要作物。钾肥占棕榈油生产总成本的很大一部分，必须通过每年多次施用肥料来补充土壤中的养分，弥补降雨造成的大量养分流失。2023年，厄尔尼诺现象周期性再现，印度、东南亚、中国等水稻主产国遭遇极端高温干旱暴雨天气。由于水稻生产窗口期长，加之占据全球大米供应40%的印度出台禁止大米出口禁令，推高全球粮食价格，种植水稻收益较高，农民种植水稻积极性有所提升，水稻生产情况将好于预期，有助于促进对钾肥的需求增长。

　　（1）印度尼西亚及马来西亚是世界上最大的棕榈油生产国。其中根据印度尼西亚农业部2017-2020年的数据，该国的油棕榈种植园总面积扩大了约54万公顷，其中26万公顷将于2023年开始生产。当地棕榈油消费量从2022年的2124万吨增加到2023年的2313万吨，增长了8.90%。近年来，政府大力推动将生物柴油中棕榈油的掺混比例从35%提高至40%的计划，带动棕榈油消费量提高了17.68%，2023年棕榈油在生物柴油的消费量超过了在当地食品的消费量。2023年底印度尼西亚能源资源部通知，将把2024年棕榈基生物柴油消费目标提高到13,406,498千升，比2023年增加1.96%。印尼国内棕榈油消费总体增长，有助于提高当地油棕种植积极性和增加钾肥的需求量。

　　（2）农业是泰国和越南的传统产业。稻米、天然橡胶、木薯等是泰国重要的出口商品之一，泰国外贸司司长表示，2023年，泰国大米的出口量达到了876万吨，同比增长了13.62%，达到了5年来的最高水平，远远超过了原先制定的800万吨的出口目标同是农业出口国家的越南，2023年大米出口量达810万吨，出口创汇46.8亿美元，出口量和出口额分别同比增长14.4%和35.3%。2024年1月越南全国大米出口量为512265吨，出口额为3.62亿美元，与2023年12月相比出口量和出口额分别增长4%和2.8%。整体粮食种植增加，或将促进钾肥需求提升。

　　3、我国钾肥行业发展状况

　　粮食是人类生存和发展的基石，也是国家安全的重要组成部分，我国高度重视粮食产能提升。2023年中央工作经济会议指出，要坚持不懈抓好“三农”工作，以确保国家粮食安全；2024年2月份的中央1号文件强调“抓好粮食和重要农产品生产”，“扎实推进新一轮千亿斤粮食产能提升行动”，把粮食增产的重心放到大面积提高单产上；2024年3月，政府工作报告强调，加强粮食和重要农产品稳产保供，推动大面积提高单产；2024年4月，国务院印发《新一轮千亿斤粮食产能提升行动方案(2024—2030年)》，提出到2030年实现新增粮食产能千亿斤以上，全国粮食综合生产能力进一步增强，并明确了“巩固提升口粮、主攻玉米大豆、兼顾薯类杂粮”的分品种增产思路，全方位夯实国家粮食安全根基。在我国目前耕地有限的情况下，粮食增产提质的核心是化肥，尤其钾肥是氮磷钾三大化肥中唯一不能完全自给的肥料，对于我国粮食安全保障具有重要战略意义。

　　供应情况：

　　我国钾资源严重匮乏，可探明的钾矿资源中基本没有可溶性沉积矿床，有少量难溶性钾矿（明矾矿）和盐湖卤水矿，95%以上钾肥由盐湖卤水生产。由于我国钾资源总体稀缺，钾盐资源储量逐年减少，服务年限逐步下降，资源型钾肥产能扩张已不可持续，钾盐后续保障形势日趋严峻。由于我国自主产能受限，钾肥进口依存度常年在50%左右，长期依赖进口的局面难以改变。据百川盈孚数据，2023年，中国钾肥累计进口量为1,157.43万吨，钾肥进口比例大幅提升至63%。

　　我国往年氯化钾进口主要来源于白俄罗斯、俄罗斯和加拿大三国，近年来伴随着老挝钾盐产能持续扩产和进口量持续增加，2023年，我国进口老挝钾肥数量170.84万吨，同比增加181.45%，占比达到14.76%。中企海外资源反哺国内市场效果显著，缓解了国内钾肥供需矛盾。

　　2023年中国进口氯化钾按来源地统计

　　数据来源：中国海关、隆众资讯

　　需求情况：

　　我国是全球钾肥消费量最大的国家之一，据卓创资讯数据显示，2023年中国氯化钾表观消费量达1,672万吨，比2022年增加约12%。基于我国庞大的人口基数，粮食的稳定供应对于国家发展至关重要。因此，在国家维护粮食安全的大背景下，从农业科学的施肥角度来看，市场对钾肥的需求将持续保持稳定。随着我国坚持不懈抓好“三农”工作，扎实推进新一轮千亿斤粮食产能提升，强调在耕地面积有限的情况下，要保证粮食的稳定供应，对于提高粮食单产提出了更高的要求，优化化肥施用结构、提高钾肥施用的占比是重要途径之一。由于钾肥对于油料作物的提质增量作用效果明显，国家政策层面对于推进大豆产能提升、扩大油菜面积、支持发展油茶等特色油料等措施，也将促进钾肥需求量进一步提升。此外，随着经济发展和消费模式的不断升级，人们的饮食结构将不断得到优化和改善，对肉制品和新鲜果蔬的需求日益旺盛，这将直接推动动物饲料需求的增长、果蔬种植面积的扩大、果蔬口感和品质的提升，农业生产对钾肥的依赖也将进一步加深，推动钾肥需求提升。

　　（二）行业政策情况

　　（三）公司钾肥产品工艺流程及用途

　　公司老挝钾肥项目主要采用条带充填采矿法，使用综合机械化掘采采矿工艺，将开采的钾混盐矿进行破碎、分解结晶、经过筛分后，通过浮选、过滤、洗涤、脱水、干燥工序后生产成氯化钾产品；同时将分解后的母液进行蒸发浓缩，与浮选后的尾盐混合充填于井下采空区，形成安全环保的闭环式生产模式。

　　公司生产工艺流程图

　　公司主要生产产品为氯化钾，分为粉末结晶状与颗粒状，用于农业直接施用，或者用作复合肥、复混肥生产原料。

　　农作物施用钾肥可以增强作物的抗病、抗寒、抗旱、抗倒伏及抗盐能力，改善作物品质，提高粮食作物蛋白质的含量、油料作物的粗脂肪和棕榈酸含量、薯类和糖料作物淀粉和糖分含量；增加纤维作物及棉花的纤维长度、强度、细度；调整水果的糖酸比，增加其维生素C的含量；改善果菜的色泽和口感，增强其耐贮性。果蔬粮食等作物均需要钾肥的施用，其中果蔬、玉米和水稻是钾肥主要下游需求，三项作物对钾肥的需求占比分别约为17%、15%和12%。

　　（四）经营模式

　　1、采购模式：以供应链信息管理平台为支撑，建立国际化的采购物流体系和供应商管理体系，通过招标、议标、竞争性谈判和询比价等多种采购方式对机械设备、大宗材料以及备品备件等物资开展采购工作。公司专业化采购团队能够按照生产工艺不断优化的需求及时进行采购实施，严格控制成本，提升供应质量，逐步构建起货源稳定、风险可控、质优价宜、完整高效的供应链管理体系。

　　2、销售模式：公司钾肥产品是复合肥生产的主要原料，同时可用于农业直接施用，客户主要为复合肥生产企业及渠道分销商。从资金实力、采购偏好、渠道优势、合作习惯等多个维度对客户进行分级分类管理。对大型集采、支付能力较强的客户，原则上直接销售；对现金流少、规模较小的客户，采用分销商进行渠道销售以控制销售风险，从而实现对不同类型客户的全面开发。公司致力于持续升级产品的品质及产品定制化服务、稳定及时的供应服务能力和具有竞争力的比价保价销售政策。

　　3、盈利模式：钾肥属于传统工业产品，公司依靠钾肥的销售收入与成本及费用之间的差额实现盈利。未来，公司将通过持续提升钾肥产能规模、协同开发非钾资源、打造差异化产品结构、搭建多元化销售渠道、推进工艺优化及降本增效、建立现代化的信息管理系统等切实措施，深化精细化管理，持续增强盈利能力。

　　4、结算模式：公司在钾肥销售合同中约定明确的价格条款,目前普遍采用前T/T（外汇现金方式结算）或者L/C（信用证）方式进行结算，在收到货款或信用证后，安排发运或由客户上门自提。随着产能规模扩大、产品销量增加，公司正在大力开发优质战略客户，在风险可控的原则下，根据经营发展需要灵活调整结算方式。

　　（五）公司钾肥项目的行业地位、产品市场地位

　　公司当前拥有老挝甘蒙省263.3平方公里钾盐矿权，折纯氯化钾资源储量预计超过10亿吨。区域内钾矿矿藏丰富，资源禀赋条件较好，适于规模化开发钾盐项目。公司是首批“走出去”实施境外钾盐开发的中国企业，2022年3月，公司第一个100万吨/年钾肥项目达产，使其成为我国首个在境外实现百万吨级规模生产的钾肥项目。2023年1月，公司第二个100万吨/年钾肥项目选厂投料试车成功。2024年4月，公司第三个100万吨/年钾肥项目选厂投料试车成功。

　　颗粒钾方面，2023年11月，公司第三期大红颗粒钾50万吨/年生产装置实现达产，至此，公司已合计拥有近90万吨/年颗粒钾产能，将有望通过产品结构优化创造新的利润增长点。

　　随着公司产能规模化提升，公司着力构建“国内+国际”双循环、境内外联动的销售体系，进一步增强公司的市场多元化优势，并根据钾肥市场行情，动态调整销售策略，公司加大力度布局东南亚市场，通过深耕重点市场、参加国际化肥展会等方式，加大公司推广宣传力度，增强品牌影响力与市场竞争能力。当前，公司产品主要销售至越南、马来西亚、菲律宾、缅甸、日本、韩国等多个国家，也辐射了中东、大洋洲、欧洲、非洲等地区。与此同时，公司也在持续招募有战略、有实力、有信誉的合作伙伴，共同打造产品竞争优势、共享老挝钾肥的发展成果，共创与农业农民共赢发展的新格局。报告期内，公司与泰国盐化工龙头贸易商KC集团签订《泰国市场供销合作框架协议》，与全球十大化肥贸易商三星集团签署《全球市场钾肥供销合作框架协议》。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　元

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　财政部于2022年12月13日发布了“关于印发《企业会计准则解释第16号》的通知（财会【2022】31号）”（以下简称“准则解释第16号”），明确“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”，企业应当按照准则解释第16号的规定进行追溯调整，自2023年1月1日起施行。公司于2023年3月30日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，批准自2023年1月1日起执行准则解释第16号的相关规定。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　R适用 □不适用

　　单位：股

　　前十名股东较上期发生变化

　　R适用 □不适用

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　不适用

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项