天域生态环境股份有限公司 关于公司2024年度对外担保预计的公告

　　证券代码：603717             证券简称：天域生态             公告编号：2024-042

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：纳入天域生态环境股份有限公司(以下简称“公司”)合并报表范围内的控股子公司、参股公司

　　● 预计担保金额：本次担保预计额度不超过53.70亿元，其中，公司及控股子公司为其他下属资产负债率低于70%的子公司提供担保额度不超过 16.10亿元，公司及控股子公司为其他下属资产负债率70%以上的子公司提供担保额度不超过35.40 亿元；公司为资产负债率低于70%的参股公司提供担保额度不超过1.20 亿元，公司为资产负债率70%以上的参股公司提供担保额度不超过1.00 亿元。

　　● 已实际为其提供的担保余额：截至2024年3月31日，公司及控股子公司对合并报表范围内子公司提供的担保余额为 111,844.51万元；公司及控股子公司对外担保的余额为 2,520.00万元。

　　● 本次担保是否有反担保：公司将根据担保事项的具体情况要求被担保方提供反担保等保障措施。

　　● 公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。

　　● 特别风险提示：截至2023年12月31日，部分被担保对象资产负债率超过70%，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保预计基本情况

　　公司根据业务拓展和实际经营发展需要，2024年度公司决定对基于融资、授信、履约等业务提供担保预计，担保业务包括但不限于以下类型：

　　1、公司对控股子公司提供的担保；

　　2、控股子公司之间的担保；

　　3、公司对参股子公司以持股比例为限提供等比例担保；

　　4、由第三方担保机构为下属子公司或公司的相关业务提供担保，公司或下属子公司向第三方担保机构提供反担保。

　　公司2024年度预计担保金额如下：

　　单位：人民币　万元

　　注：1、被担保公司的股东持股比例见附表一，被担保公司最近一期资产负债率见附表二；2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　本次担保预计的担保方或被担保方还包括本次担保授权有效期内新纳入公司合并报表范围的子公司和新增的参股公司。公司对控股子公司、参股公司提供担保及下属子公司之间相互提供担保，在上述预计担保金额范围内可分别调剂使用，在资产负债率70%以上/以下同等类别的公司范围内进行内部额度调剂，但调剂发生时，资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

　　本次担保额度有效期为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，有效期内任一时点的担保余额不得超过2023年年度股东大会审议通过的担保额度。在上述额度及额度有效期内发生的具体担保事项，董事会授权董事长在担保预计额度内全权办理与担保有关的具体事宜。授权期限内，发生在对外担保预计额度范围内的各项担保事项不再另行履行审议程序。

　　（二）担保决策程序

　　公司于2024年04月29日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2024年度对外担保预计的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次担保预计尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人基本情况详见附表一，被担保人主要财务数据见附表二。截至本公告发布日，被担保人均不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　《担保协议》尚未签署，本次担保事项是公司确定2024年度对外担保的总体安排，具体担保金额、担保方式等主要内容以正式签署的担保协议为准，并将按照相关信息披露规则进行披露。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次对外担保额度预计事项是为了满足公司及下属子公司、参股公司的生产经营需要，有利于其稳健经营和长远发展。公司对下属子公司的日常经营具有绝对控制权，公司按持股比例对参股公司提供担保，担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、董事会意见

　　董事会认为公司对外担保事项有助于公司各业务板块日常经营业务的开展，符合公司的整体发展需求。各担保对象生产经营情况稳定，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将该担保事项提交公司2023年年度股东大会审议。

　　六、累积对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2024年03月31日，公司及控股子公司实际对外担保累计金额合计为  1,143,645,132.55元，占公司最近一期经审计净资产比例为177.13%。其中，公司及控股子公司对合并报表范围内子公司提供的担保总余额为 1,118,445,132.55元，占公司最近一期经审计净资产的173.23%；公司及控股子公司对外担保的余额为人民币25,200,000.00 元，占公司最近一期经审计净资产的3.90%。公司无逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　天域生态环境股份有限公司董事会

　　2024年04月30日

　　附表一：预计被担保对象基本情况

　　附表二：预计被担保对象2023年度主要财务数据

　　单位：人民币 万元

　　公司代码：603717                公司简称：天域生态

　　天域生态环境股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、生态农牧食品业务

　　生猪养殖行业是我国的传统行业，生猪养殖行业具有行业容量巨大、生产集中度低的特点。近年来，我国生猪养殖规模化程度在逐渐提高，并朝着一体化、标准化、集约化、规模化、智能化方向发展。农业农村部网站发布《国务院办公厅关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》提出，到2022年，产业转型升级取得重要进展，养殖规模化率达到58%左右；到2025年，产业素质明显提升，养殖规模化率达到65%以上。

　　我国是生猪养殖和消费大国，猪肉是我国居民最主要的肉食品。根据国家统计局数据，2023年全国猪牛羊禽肉产量9,641万吨，其中猪肉产量5,794万吨，占比60.10%，同比增长4.6%。生猪出栏保持增长，存栏略有下降。2023年，全国生猪出栏72,662万头，同比增加2,668万头，增长3.81%；全国生猪存栏43,422万头，同比减少1,833万头，下降4.1%。

　　我国生猪养殖行业是一个周期性行业，猪价周期性波动特征较为明显，一般3—4年为一个波动周期（且近年来猪周期不确定性大幅增加），周期性波动主要是受我国生猪养殖行业集中度较低的特点、生猪固有生长繁育周期共同决定，以及受新发的大规模疫病影响。在2022年度短暂市场回暖后，2023年年初开始猪周期又再次进入下行通道，市场价格低位运行，猪肉价格跌幅明显。

　　2、生态能源业务（光伏发电）

　　2021年10月，国务院发布的《2030年前碳达峰行动方案》指出，大力发展新能源，全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地，到2030年，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上；积极发展“新能源+储能”、源网荷储一体化和多能互补，支持分布式新能源合理配置储能系统，到2025年，新型储能装机容量达到3000万千瓦以上，新建公共机构建筑、新建厂房屋顶光伏覆盖率力争达到50%。

　　根据国家能源局官方数据显示，2023年度全国光伏新增装机216.3GW，同比增长147.45%，累计装机已达608.92GW，光伏已成为中国装机规模仅次于火电的第二大电源。其中分布式光伏新增装机96.286GW ，占比约44.52%，为光伏装机增长的主要力量之一。在“双碳”目标、能耗双控、分时电价、绿电交易、整县推进的政策大势之下，分布式光伏正在迎来空前大发展的契机。

　　3、生态环境业务

　　2021年以来，园林生态行业所处大环境日益严峻。从外部环境来看，国内外地缘政治局势复杂，国内经济下行压力趋大。从行业环境来看，政府缩减债务规模以及发展模式转型所致，部分存量政府投资项目面临收款难等问题，传统“园林+生态”、“园林+旅游”的转型方向资金投入高、投资回收周期长，无法解决企业当下负债高、现金流紧张的困局；另一方面，园林行业龙头国资化的趋势仍在延续，行业竞争格局已发生较大变化，园林企业面临做好做精主业、国资化、亦或是探索转型经营的选择。

　　报告期内，公司主营业务主要集中在三大业务板块：生态农牧食品业务（生猪养殖、农产品销售等）、生态能源业务（分布式光伏电站等）、生态环境业务（园林生态工程、田园综合体、苗木种植等）。公司以“生态”为经营核心，通过生态农牧食品业务、生态能源业务和生态环境业务协同发展，实现了项目投资、产业导入、实施运营一体化，技术研发、规划策划、项目建设一体化。具体如下：

　　（一）生态农牧食品业务

　　公司以旗下子公司天乾食品为经营载体，以“猪源”为抓手整合产业资源，并择机切入农产品以及农副产品的生产与销售，将健康生态食品作为公司战略突破口，助力公司天域田园的运营以及实现“种、养、食”循环的生态大农业战略部署。

　　1、生猪养殖业务

　　公司生猪养殖业务主要采用自繁自养的经营模式和“公司+农户”的养殖回收模式进行生猪养殖和销售，主要销售产品为仔猪、育肥猪。公司自2019年涉足生猪养殖业务以来，完成了对若干猪场的投资以及专业化的生猪养殖团队建设，目前已初具业务规模。同时，拟通过打造养殖行业的“业财数一体化”，做到猪只情况的可监控和可溯源。此外，公司于2023年10月与华中农业大学达成“校企合作”，夯实养殖技术储备和人才培养，拟合作共建“生猪健康智慧养殖研究院”，并积极推进自有种猪繁育厂的建设。

　　自繁自养模式下，在生猪供应缺口较大的区域周边布局养殖基地，通过自建、与社会资本合作、租赁等方式来落实猪场基础设施，建立适度规模的天域种猪繁育及商品猪养殖基地。在生猪养殖过程中，建立并执行科学严格的生物安全流程、严控饲料品质、运用自动化程度较高的现代化养殖设备和技术，对猪场进行封闭管理。同时，选用智能化管理软件强化数据管理与分析，通过精细化管理逐步建立成本优势。

　　养殖回收模式下，公司采取与养殖户合作养猪模式经营，即养殖户筹资建猪舍，在饲养过程中，以记账形式向公司领取猪苗、饲料、疫苗和药物，肉猪养成出栏时公司实行保护价回收，养殖户预交合作保证金，公司为养殖户制定种苗、饲料、药物的领取价格、回收养殖户的肉猪价格，猪上市后养户与公司结算。

　　公司生猪自繁自养采用“种养食结合”方式，利用公司原有生态技术优势，解决生猪养殖过程中的环保问题。公司通过生态循环种养项目建设，实现环境友好、土壤改良，促进生猪养殖现代化升级、助力地方生猪上市量及猪肉供应稳定，实现消费者、农民、政府、产业及企业共生共赢。

　　主要业绩驱动因素是养殖成本控制、防疫控制水平及商品猪市场销售情况。

　　2、农副产品以及经济作物的产销业务

　　公司在运营“天域田园”综合体业务以及生态农牧业务发展的过程中，将带来部分农产品以及农副产品的生产、销售和推广业务。该类业务目前占比较小，对公司整体营收的影响较小。

　　2024年3月公司通过收购武汉佳成生物制品有限公司，切入了红曲（一种微生物发酵制品）原材料、农副食品以及保健食品业务，该业务有望在2024年取得进一步发展。

　　（二）生态能源业务

　　公司以作为大型生态环境工程企业的项目管理优势和市场资源，将“分布式光伏电站、BIPV”等技术引进应用于各类型项目场景中，对公司传统的生态业务进行补充和赋能，形成新的业务增长点。公司生态能源业务布局主要以“分布式光伏电站项目”的投资开发建设为重点、研究“光储充一体化技术”的实际应用和“光伏建筑一体化（BIPV)”的开发应用。

　　分布式光伏电站项目投资开发建设，主要包括分布式光伏电站的开发、投资、建设、自持运营和转让。经营模式为由用电方将其部分建筑物屋顶、停车场设施等出租给公司，公司通过自有资金和融资租赁结合或自有资金和银行借款结合的方式采购光伏组件，建设分布式光伏发电站，建设完成后通过销售电站所发电量，从中获得稳定的发电收入。公司采用“自发自用，余电上网”的售电模式，所发电量优先出售给屋顶资源业主，剩余电量全额上网。

　　（三）生态环境业务

　　公司传统园林生态工程业务主要以市政项目为主，报告期内公司承接的市政项目体量大、综合性强、复杂程度高，对于施工单位的资质、信誉度及综合管理能力要求较高。公司园林生态工程业务包括项目承揽、设计、采购、施工及结算等环节。在项目中标或项目合同签订后，开展设计、采购与施工等工作。公司拥有风景园林甲级设计资质和经验丰富的设计团队，在环境规划和设计方面具备独立设计能力。在施工阶段，实施项目经理责任制，组建专门的项目部安排项目施工。对于EPC项目和普通施工项目，工程款按项目进度结算，竣工验收合格后由业主单位进行审计结算后支付尾款。

　　对于PPP项目，公司作为社会资本方与政府合资设立SPV公司，通过SPV公司对PPP项目进行投融资、建设和运营，若由公司负责业务资质范围内的项目施工，则工程施工根据《PPP项目合同》和《建设工程施工合同》约定按进度进行款项结算和支付。主要业绩驱动因素包括工程项目经验与施工资质，政府资源与持续接单能力，融资能力与运营能力等。

　　根据公司管理层的经营战略决策，生态环境业务将稳步收缩，且原则上不再新增该类型业务。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用     √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用     □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用     □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　公司2023年度实现营业收入67,045.44万元，较上年同期减少 27,446.01万元，减少29.05%；实现归属于母公司股东的净利润-49,442.56万元，较上年同期增亏21,501.95 万元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用     √不适用

　　证券代码：603717              证券简称：天域生态              公告编号：2024-043

　　天域生态环境股份有限公司

　　关于2024年度使用闲置自有资金

　　进行委托理财预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 委托理财产品类型：安全性高、流动性好的理财产品。

　　● 委托理财金额：拟使用不超过人民币20,000万元闲置自有资金进行委托理财，在上述额度内资金可以滚动使用。

　　● 履行的审议程序：已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。

　　● 特别风险提示：公司拟委托理财产品属于安全性高、流动性好的投资品种，但不排除该投资受宏观经济、政策因素、投资市场波动等风险影响，投资的实际收益难以预期。

　　一、委托理财概况

　　(一) 委托理财目的

　　在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）使用临时闲置流动资金适时购买安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，增加闲置资金收益，符合公司和全体股东的利益。

　　（二）委托理财额度

　　公司及控股子公司2024年度拟使用不超过人民币20,000万元闲置自有资金进行委托理财，即拟用于委托理财的单日最高余额上限20,000万元，在上述额度内资金可以滚动使用，但任一时点投资余额不得超出上述投资额度。

　　（三）资金来源

　　2024年购买委托理财产品的资金来源为公司及控股子公司临时闲置的自有资金。

　　（四）投资方式

　　公司拟选择信用评级较高、履约能力较强的具有合法经营资格的金融机构作为委托理财的受托方，受托方与公司不存在产权、资产、人员等方面的其它关系，不构成关联交易。拟购买安全性高、流动性好的理财产品。

　　(五) 投资期限

　　投资期限不超过12个月（自第四届董事会第二十二次会议审议通过之日起至董事会重新审议该事项之日止）。

　　二、审议程序

　　公司于2024年04月29日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2024年度使用闲置自有资金进行委托理财预计的议案》，同意公司及控股子公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用不超过人民币20,000万元的闲置自有资金开展委托理财业务，投资期限不超过12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，公司董事会授权公司经营层在上述委托理财额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

　　本次委托理财预计事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议，不构成关联交易。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　(一) 委托理财的风险分析

　　公司拟委托理财产品属于安全性高、流动性好的投资品种，总体风险可控，但不排除该投资受宏观经济、政策因素、投资市场波动等风险影响，投资的实际收益难以预期。

　　(二) 委托理财的风控措施

　　1、公司将严格执行《对外投资管理制度》等相关规定进行投资理财，防范投资风险。同时，公司将结合日常经营、资金使用计划等情况，合理开展理财产品投资。

　　2、公司财务部负责委托理财工作的具体实施，及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。公司财务部建立台账对理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　3、公司审计部负责审查自有资金理财产品业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

　　4、公司独立董事、监事会有权对理财产品情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务，在定期报告中披露报告期内购买理财产品的具体情况及相应的收益情况。

　　四、对公司的影响

　　公司使用临时闲置自有资金进行委托理财业务，是在确保公司及控股子公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要及主营业务的正常开展。公司使用临时闲置的自有资金用于委托理财，有利于提高闲置资金的使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益。

　　根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司委托理财本金记入资产负债表中“交易性金融资产”或“其他流动资产”，取得的理财收益计入利润表中“投资收益”，具体以年度审计结果为准。

　　特此公告。

　　天域生态环境股份有限公司董事会

　　2024年04月30日

　　证券代码：603717       证券简称：天域生态       公告编号：2024-044

　　天域生态环境股份有限公司关于修订

　　《公司章程》和《股东大会议事规则》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年04月29日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

　　为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》和《股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

　　一、修订《公司章程》的情况

　　除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。本次《公司章程》相关条款的修订尚需提交2023年年度股东大会审议批准，同时董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士负责办理工商变更登记、公司章程备案等相关具体事宜，最终变更内容以工商行政管理部门核准登记结果为准。

　　二、修订《股东大会议事规则》的情况

　　除上述部分条款修订外，《股东大会议事规则》的其他内容不变。本次《股东大会议事规则》需提交公司2023年年度股东大会审议通过后生效。

　　上述修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》全文详见公司于同日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）上发布的相关文件。

　　特此公告。

　　天域生态环境股份有限公司董事会

　　2024年04月30日