观典防务技术股份有限公司 关于收到上海证券交易所关于公司 2023年年度报告的信息 披露监管问询函的公告

　　证券代码：688287                 证券简称：观典防务          公告编号：2024-012

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　观典防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月5日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于观典防务技术股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2024】0082号）（以下简称《问询函》），现将《问询函》具体内容公告如下：

　　“观典防务技术股份有限公司：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等规则的要求，我部对你公司2023年年度报告进行了事后审核。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第14.1.1条的规定，请你公司补充披露下述信息。

　　一、关于货币资金及现金流

　　1、关于货币资金。公司2023年期初和期末货币资金分别为4.17亿元、1.88亿元。其中，银行存款分别为3.82亿元、1.39亿元；其他货币资金分别为3,500万元、4,856.45万元。根据对应年度审计报告，公司2022年末其他货币资金中396.45万元保函保证金使用权受限；2023年末，4,300.00万元被抵押定期存款、2,560.00万元保证金使用权受限。2022、2023年公司利息收入分别为605.61万元、366.76万元。

　　请公司：（1）逐项列示期初、期末货币资金存放情况，包括地点、金额、用途、期限、期间变动情况及利息金额、存取限制等，核实是否存在账户被控股股东或其他关联方实际控制的情况；（2）说明2022、2023年利息收入与货币资金存放情况的匹配性；（3）列示年审会计师对期初、期末货币资金执行的主要审计程序及获取的审计证据，说明是否充分、有效，并核实公司货币资金是否存在其他潜在的资金用途安排或为其他方融资进行担保等受限情形。

　　2、关于承兑汇票与筹资活动现金流。公司2023年新增银行承兑汇票2,170.00万元，全部用于贴现借款；新增商业承兑汇票77.27万元，均用于背书转让。公司2023年四季度发生取得借款现金流入7,180.00万元，同时发生偿还债务现金流出7,180.00万元。2024年一季度，公司期末无应付票据余额，期间取得借款现金流入3,660.44万元，偿还债务现金流出3,025.96万元。

　　请公司：（1）列示承兑汇票的出票人和承兑方及关联关系、交易实质、金额、到期日、涉及银行名称、账龄以及回款、兑付情况，说明票据贴现和背书转让取得资金的用途及流向，是否最终流向实控人或其他关联方；（2）列示2023年四季度和2024年一季度筹资活动现金流明细，包括但不限于产生背景、金额、时间、对象及关联关系等，说明短时间发生金额相近、方向相反的资金进出的原因及合理性。

　　3、关于经营活动现金流。公司2023年四季度支付其他与经营活动有关现金6,951.58万元，显著高于往年同期和当年其他季度，主要为往来款及备用金、保证金及押金。2024年一季度，公司收到其他与经营活动有关现金3,131.47万元，显著高于历年同期。此外，公司2024年一季度销售商品、提供劳务收到的现金2,583.98万元，收现比49.20%，均大幅低于往年同期。

　　请公司：（1）列示2023年四季度支付其他与经营活动有关现金、2024年一季度收到其他与经营活动有关现金具体构成，包括但不限于交易对象及关联关系、金额、交易实质、发生时间、款项用途以及形成原因等，说明收款对象和支付对象是否重合及合理性，核实资金是否流向实际控制人或其他关联方；（2）说明2024年一季度销售商品、提供劳务收到的现金大幅减少的原因，并列示逾期或回款周期异常的欠款方情况，包括但不限于名称、交易背景、形成时间、信用期及实际账龄，核实相关主体是否为公司、实控人、董监高的关联方或利益相关方，相关交易是否具备商业实质。

　　4、关于投资活动现金流。2023年四季度和2024年一季度，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额较大，分别为23,727.15万元、4,462.82万元，前者主要为采购航天项目资产。此外，公司联东U谷房产于2023年末尚未办理产权证书，账面价值合计1.05亿元；2024年一季度新增在建工程1,509.66万元。

　　请公司：（1）列示相关投资活动现金流出情况，包括但不限于金额、定价依据及公允性、支付时间、支付对象及关联关系、交易背景及主要合同条款、拟构建资产具体情况及期后进展等，核实相关交易是否具备商业实质，资金是否流向实控人或其他关联方；（2）说明与相关主体以前年度的业务往来情况及商业合理性，所购置资产的账面价值、使用状况及是否存在减值迹象；（3）说明航天项目、新增在建工程的项目内容、投资规模、开工和预计完工时间，并说明项目和主营业务关系，如属于新业务，应当充分说明可行性。

　　5、关于往来款。公司2023年末预付款项余额2,778.97万元,同比增加101.32%。2024年一季度末，公司新增其他应收款3,737.77万元、其他应付款3,607.15万元。

　　请公司说明上述往来款具体内容及形成原因，交易对方是否与公司、实控人、董监高存在关联关系或其他利益安排，相关款项是否构成对外财务资助或者对公司的非经营性资金占用。

　　二、关于主要业务及产品

　　公司的主营业务为无人机飞行服务与数据处理、无人机系统及智能防务装备和制暴器的研发、生产与销售。2023年度，公司实现营业收入21,210.34万元，同比下降27.12%；归母净利润2,502.13万元，同比下降71.31%；扣非归母净利润2,277.02万元，同比下降73.10%。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年12月31日的财务报告内部控制出具了带否定意见的审计报告，认为公司的授权审批、销售定价、合同执行、出库审批等销售循环内部控制制度未得到有效执行，内部控制存在重大缺陷。

　　6、关于收入确认方式及执行情况。公司无人机飞行服务与数据处理业务依据取得的验收文件（具体包括项目成果验收报告、工作成果验收表、项目终期验收意见表等）确认收入；无人机系统及智能防务装备销售业务，在客户取得商品控制权并验收，依据取得客户提供验收文件（具体包括收货验收确认书、收货确认书、项目成果验收报告、验收确认书等）确认收入。公司未披露制暴器业务具体收入确认方式。

　　请公司：（1）针对不同产品类型，区分不同客户性质、销售模式，分别说明销售环节的关键控制环节及凭证、是否存在内控缺陷及原因；（2）结合年审会计师截止性测试履行的核查程序、依据、比例和结论，说明公司近三年收入确认依据及执行的具体标准是否一致，是否存在提前确认收入或者收入跨期确认的情况。

　　7、关于客户结构。根据年报，公司无人机服务类业务主要客户为各级禁毒部门，无人机产品业务主要客户为军方、政府部门或国有企业。

　　请公司区分产品类型，分别列示公司2022和2023年军方/政府/国有企业和民营企业两类客户的收入金额、占比、前五大客户情况，说明是否存在新增客户或客户发生较大变化及原因，并核实相关客户是否与公司、实控人、董监高存在关联关系或其他利益安排。

　　8、关于销售模式。年报显示，2022年公司销售模式仅有直销；2023年新产品智能制暴器销售中部分采用经销模式，经销收入为805.53万元，毛利率为55.56%。前期信息披露文件显示，公司存在与地方飞行服务公司进行合作，最终服务于地方公安的业务模式，该销售模式被认定为直销。

　　请公司：（1）列示经销收入客户情况和经销合同关键条款，说明经销收入确认、计量原则，退货情况，相关会计处理是否符合会计准则规定；（2）说明公司近两年收入中，直接客户非终端客户的数量、收入金额及占比、原因及合理性，并结合公司与直接客户的合同义务、交易背景、关键内控环节及依据，说明相关收入是否符合会计准则规定。

　　9、关于无人机飞行服务与数据处理业务。2022、2023年度，公司无人机飞行服务与数据处理业务收入分别为14,149.21万元、6,623.24万元，同比分别增长27.23%、-53.19%，毛利率分别为61.74%、21.79%。该业务成本结构中折旧费用占比较高，近两年分别为2,827.65万元、3,356.54万元，占比52.24%、64.80%。

　　请公司：（1）量化说明近两年该业务收入、毛利率变动较大的原因及合理性；（2）列示该业务对应固定资产种类、数量、金额、新增及报废金额、累计使用时间、预计报废年限及报废标准等情况，说明收入下降、固定资产增加的原因及合理性；（3）结合年审会计师近两年执行的审计程序、取得的审计证据及有效性，说明相关固定资产变动是否真实。

　　10、关于制暴器产品业务。公司2023年新增制暴器销售业务，实现收入1,370.86万元，毛利率60.17%。该业务部分采用经销模式，公司当年经销收入为805.53万元，毛利率为55.56%。

　　请公司结合不同销售模式下制暴器业务客户情况及关联关系、在手订单、应收账款及期后回款情况，说明该业务是否具备商业实质。

　　11、关于第四季度收入。公司2023年四季度收入仅78.65万元，2024年一季度收入环比大幅增加，达4,794.80万元。同时，公司披露2023年度业绩快报更正公告，更正后的营业收入较更正前减少5,871.66 万元，下降21.68%。

　　请公司说明季度收入大幅变动、业绩快报大幅更正的原因及合理性，延期确认的合同对方是否与公司、实控人、董监高存在关联关系或其他利益安排。

　　12、关于应收账款和合同负债。公司2023年末应收账款余额15,357.80万元，同比增长30.02%。其中，账龄1-2年应收账款余额大幅增加，达6,337.80万元。2024年一季度，公司未发生信用减值损失。此外，公司2023年末合同负债1,920.89万元，2024年一季度末合同负债余额为零。

　　请公司：（1）说明应收账款账龄延长的原因，列示对应客户及业务具体情况，说明相关客户是否与公司、实控人、董监高存在关联关系或其他利益安排，相关业务是否具备商业实质，2023年及2024年一季度应收账款坏账计提是否谨慎、合理；（2）列示2023年末合同负债明细及期后结转情况，说明2024年一季度末余额为零原因及合理性。

　　13、关于存货。公司2023年末存货账面余额4,804.13万元,未计提存货跌价准备。其中，在产品2,463.55万元，库存商品仅353.49万元，无发出商品。公司2024年一季度收入环比大幅增加，达4,794.80万元。

　　请公司：（1）结合存货与在手订单关联情况，说明未计提存货跌价准备的合理性；（2）结合产品生产、运输周期和存货结构期后变化情况，说明2023年底存货结构与2024年一季度收入规模的匹配性。

　　三、其他

　　14、关于无形资产。公司期末无形资产账面价值11,734.16万元, 主要由软件和数据库构成, 账面价值分别为7,362.88万元和3,725.87万元。近两年，公司无形资产中软件的账面余额快速增加，2022年由在建工程转入4,964.02万元，2023年购置增加4,055.51万元。此外，公司2023年末开发支出账面金额为1,032.23万元,年内转入无形资产2,902.90万元,但无形资产未见由内部研发转入的情形。2024年一季度末，公司开发支出账面金额为0元，一季度研发费用1,496.94万元，显著高于往期。

　　请公司：（1）列示软件无形资产的明细，包括但不限于名称、用途、单价及账面金额、采购时间、供应商及开发方、预计摊销年限等，核实相关主体是否与公司、实控人、董监高存在关联关系或其他利益安排，说明供应商非开发方的原因，软件资产大额增加的原因及合理性；（2）说明无形资产摊销方法及复核程序是否合理，是否与同行业公司存在差异，是否符合会计准则规定；（3）说明2024年一季度开发支出结转情况，并列示2022年以来开发支出对应项目的研究内容、开始时间、各期进度、完成时间、形成成果及实际应用情况，说明相关开发支出结转的具体依据及合理性，是否符合会计准则规定。

　　请保荐机构、年审会计师对上述全部问题进行核查并发表明确意见。

　　请公司收到本问询函后，于2024年5月20日之前披露对本问询函的回复，并对重要事项及重大风险在显著位置予以提示，同时按要求对定期报告作相应修改和披露。”

　　公司将根据上交所的要求，对《问询函》所涉及事项予以回复并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　观典防务技术股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月6日