远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司 关于对外投资并签署投资意向书的公告

　　证券代码：688651             证券简称：盛邦安全             公告编号：2024-030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司（以下简称“盛邦安全”或“公司”）拟使用自有资金不超过人民币3,000万元持有北京天御云安科技有限公司（以下简称“天御云安”或“标的公司”）不低于60%的股权。

　　● 本次交易不属于重大资产重组。

　　● 本次交易不属于关联交易。

　　● 风险提示：本次签署的《投资意向书》仅为意向性协议，该意向性协议付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性；最终交易协议仍需由交易各方进行商谈和签署，故本次交易最终能否实施存在不确定性。后续投资的进展情况如发生较大变化或取得阶段性进展，公司将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、 交易概述

　　基于公司在卫星互联网安全方面的战略布局和业务发展需要，公司经综合考虑后，决定拟使用自有资金不超过人民币3,000万元持有天御云安不低于60%的股份，并与天御云安签署了《投资意向书》。

　　根据《远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定，本次交易不属于关联交易，不属于重大资产重组事项，无需征得债权人同意或其他第三方同意，交易实施不存在重大法律障碍，亦无需有关部门批准。

　　公司本次签署的为意向性协议，并不构成公司的投资承诺，无需提交公司董事会或股东大会审议。

　　二、 交易标的基本情况

　　（一）标的公司的基本情况

　　公司名称：北京天御云安科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：郑重

　　注册资本：500万元人民币

　　成立日期：2018年05月04日

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；市场调查；产品设计；工程和技术研究与试验发展；自然科学研究与试验发展；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、安全技术防范产品（不得从事实体店铺经营）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　天御云安与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　（二）标的公司股权结构

　　（三）标的公司主营业务

　　标的公司在卫星通信安全领域积累了多项核心技术，形成了一整套卫星通信安全解决方案，包含卫星通信中心站加密机、卫星小站加密机、卫星通信密管系统、卫星通信配置管理系统等；同时标的公司围绕密码产业，也形成了密码芯片相关产品，包含高速链路密码机、高密度大算力密码资源池、加密加速传输系统、密码教学平台以及商用密码系列产品等。

　　三、《投资意向书》主要内容

　　（一）签署方

　　甲方：远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司（简称“盛邦安全”）

　　乙方：北京天御云安科技有限公司（简称“天御云安”）

　　丙方：郑重（乙方控股股东、创始人）

　　（二）投资安排

　　甲方拟以不超过人民币3,000万元的投资金额向乙方增资及购买乙方原股东股权，交易完成后甲方持有乙方股权比例不低于60%。甲方成为乙方的控股股东，乙方纳入甲方合并报表范围。

　　（三）股权转让款及投资款的支付方式

　　甲方在最终投资协议签署后5个工作日内支付转让款及投资款的50%，2025年4月1日前支付剩余50%款项。

　　甲方在《投资意向书》签订后5个工作日内，向乙方预付300万元投资款。投资完成后，甲方预付款转为对乙方的投资款。如果交易取消，乙方须以年化8%利率，向甲方归还本笔预付款本金及利息。

　　（四）其他重要条款

　　1、乙方及其股东承诺，甲方本次投资完成后，继续持有乙方剩余股权至2026年12月31日。在此时间之后，甲方有权优先购买乙方剩余股权，购买价格以届时实际评估值为基础，双方协商确定。

　　2、丙方及核心员工的服务期应不少于协议签署日后4年；丙方及核心员工在职期间，未经甲方事先书面同意，不得设立、经营、投资、任职任何同业企业。否则甲方有权要求以其出资价转让其所持有的股份。

　　3、正式投资协议签署前，甲方应聘请专业机构对天御云安进行财务报表审计、资产评估。乙方及现有股东应尽最大努力协助投资方进行尽职调查以及资产评估，并且将及时、真实、完全地按实际情况和甲方要求提供和披露相关信息，以使尽职调查、资产评估能得以及时、合理和恰当地完成。

　　4、乙方同意自本投资意向书生效后90天内，乙方或其代理人不直接或间接与其他潜在投资者就股权融资事宜进行接触与谈判。

　　5、甲方保证对在审慎调查过程中所了解到的乙方资料及信息严格保密。

　　6、因本投资意向书或任何最终交易文件中具有约束性的规定所产生的或与之相关的任何争议，可向双方住所地人民法院提起诉讼。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　本次交易符合公司卫星互联网安全领域的整体战略布局及业务发展需要，是公司围绕新质生产力下的重要战略举措，有利于进一步提升公司的技术实力，为公司开拓新的市场空间。

　　卫星互联网作为新兴的网络领域，其快速发展可能带来颠覆性应用，使得这一领域成为国际上角逐的重要方向之一。与此同时，卫星互联网也将打破传统网络安全的边界，安全需求的范畴日益广泛。

　　公司近年来一直致力于卫星互联网相关技术的探索和研究，围绕卫星互联网已经开展了测绘和漏洞挖掘及安全检测工作。标的公司关于卫星互联网通信安全的相关技术、产品及业务，将成为公司卫星互联网安全布局的重要一环。公司可利用自身累计多年的漏洞及脆弱性检测技术、应用安全防御技术、网络空间地图技术，与卫星通信安全技术相结合，实现优势互补，形成良好的产业协同效用，以提升公司整体价值。

　　本次对天御云安投资的资金来源为自有资金，本次投资不会对公司现金流造成压力，不会影响公司正常的经营运作，不会对公司财务状况造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、风险提示

　　本次签署的《投资意向书》不具有强制性法律约束力，本轮投资须在完成对标的公司的财务审计及评估之后，各方进一步确定交易价格，并签署正式投资协议。如果最终商定的交易要素达到公司董事会或股东大会审议条件的，将提交公司董事会或股东大会审批通过后实施，故本次交易付诸实施存在一定的不确定性。公司将根据项目后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　（一）《投资意向书》。

　　特此公告。

　　远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月6日