光大证券股份有限公司关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司 重大资产不再纳入合并范围之2023年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告书

　　独立财务顾问

　　二二四年四月

　　声 明

　　光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“康德莱”、“上市公司”或“公司”）重大资产不再纳入合并范围（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，本独立财务顾问经过审慎核查，并结合康德莱2023年年度报告，对公司本次重大资产不再纳入合并范围出具持续督导报告书。

　　独立财务顾问持续督导报告书不构成对康德莱的任何投资建议或意见，对投资者根据独立财务顾问持续督导报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

　　独立财务顾问出具本持续督导报告书所依据的文件和材料由本次重组各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　释 义

　　本重组报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

　　除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　2022年7月29日，康德莱2022年第二次临时股东大会审议通过本次重组方案，康德莱不再将瑛泰医疗纳入公司财务报表合并范围，本次重组实施完成。光大证券作为上市公司本次重组的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的规定，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下：

　　一、交易资产的交付或者过户情况

　　（一）本次重组基本情况

　　2019年11月8日，上海瑛泰医疗器械股份有限公司经中国证监会及香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，于香港联交所主板公开发行4,000万股H股并上市（以下简称“H股上市”）。

　　在瑛泰医疗H股上市前，康德莱直接持有瑛泰医疗35.71%股份，且瑛泰医疗的全部内资股东（除康德莱外）均签署承诺书，承诺表决支持康德莱向瑛泰医疗第二届董事会的9名董事成员中提名3名非独立董事和2名独立非执行董事。在瑛泰医疗H股上市并完成超额配售发行后，康德莱持有瑛泰医疗股份比例变更为25.82%，但由于康德莱在瑛泰医疗第二届董事会中可提名5名董事，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第1.01条规定，康德莱仍作为瑛泰医疗的控股股东。

　　2021年12月7日，瑛泰医疗第二届董事会任期届满，由于瑛泰医疗当时对新一届董事会的候选人提名及有关工作尚未完成，于2021年12月7日发布了其董事会延期换届的公告，其中明确瑛泰医疗第二届董事会将根据相关法律及法规以及其组织章程细则的有关规定继续履行相应职责和义务。

　　2022年5月16日，瑛泰医疗召开了2021年度股东周年大会，审议通过了第三届董事会改选议案。瑛泰医疗第三届董事会由9名董事组成，其中康德莱提名的非独立董事2名（张维鑫先生及陈红琴女士），无提名独立非执行董事。康德莱在瑛泰医疗第三届董事会中的席位已低于半数，不能继续控制瑛泰医疗董事会相关决策，康德莱决定不再将瑛泰医疗纳入上市公司合并财务报表的合并范围。本次重组完成后，康德莱按照股权比例享有瑛泰医疗的股东权益不受影响，对康德莱的长期股权投资改为按权益法核算。因康德莱不再将瑛泰医疗纳入合并报表范围，将对上市公司合并财务报表产生较大影响。

　　本次重组构成重大资产重组，但不涉及上市公司发行股份，不涉及资产购买或出售，不涉及评估及交易对价支付，不构成重组上市，无需提交中国证监会并购重组委审核。

　　（二）本次重组的实施情况

　　2022年7月29日，上市公司2022年第二次临时股东大会审议通过本次重组方案，康德莱不再将瑛泰医疗纳入公司财务报表合并范围，本次重组实施完成。

　　本次重组不涉及资产过户或交付、相关债权债务处理及证券发行登记等事宜。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问光大证券认为：1、本次重组的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；2、截至《光大证券股份有限公司关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司重大资产不再纳入合并范围实施情况之独立财务顾问核查意见》出具之日，本次重组已通过上市公司股东大会审批，上海康德莱企业发展集团股份有限公司不再将上海瑛泰医疗器械股份有限公司纳入公司财务报表合并范围，本次重组实施完成，相关程序合法有效。本次重组不涉及资产过户或交付、相关债权债务处理及证券发行登记等事宜；3、本次重组相关实际情况与此前披露的相关信息不存在重大实质性差异；4、本次重组过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生更换，其他相关人员未进行调整；5、本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形；亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人新增提供担保的情形；6、本次重组相关承诺方不存在违反承诺的行为；本次重组已实施完毕，不涉及相关后续事项。

　　二、交易各方当事人承诺的履行情况

　　（一）重组相关方所作出的主要承诺

　　（二）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，本次重组中交易各方及相关当事人无违反上述承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。

　　三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

　　上市公司本次重组不涉及盈利预测或者利润预测的情况。

　　四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

　　本次重组系上市公司不再将子公司瑛泰医疗纳入合并报表范围，不涉及资产购买或出售，不适用对所购买资产整合管控安排的执行情况。

　　（一）上市公司2023年度整体经营情况

　　2023年度，公司经营团队按照董事会制定下达的目标任务要求，一方面积极拓展市场，一方面强化内部经营保障。面对市场的阶段变化与发展趋势的变化，公司围绕“调结构、变模式、补短板、找差距、扩边际”的规划方针，对公司的经营结构、市场模式、政策机制和发展短板瓶颈等展开系统性的评估，针对性的制定企稳发展的解决方案并管理实施，挖掘资源、以点带面的展开经营拓展，通过以值补量、机制创新、内控外拓、结构调整、边际扩展等一系列企稳经营方案的有效执行，激发经营活力，稳住了主营业务的经营格局。

　　上市公司2023年实现营业收入24.53亿元，同比下降21.36%；归属上市公司股东净利润2.31亿元，同比下降25.93%；扣除非经常性损益的归母净利润2.23亿元，同比下降23.49%。

　　（二）上市公司2023年度主要经营与财务数据

　　1、上市公司主要财务数据和指标

　　单位：万元

　　2、上市公司主要业务分产品情况

　　单位：万元

　　从整体上看，由于瑛泰医疗不再纳入合并报表范围，公司穿刺介入类产品收入大幅下滑；穿刺护理类产品收入较上年减少15,680.29万元，收入下滑主要是由于国内公共卫生形势趋于稳定，相关需求回归至正常水平；标本采集类产品收入较上年减少22,922.26万元，同比下滑46.95%，主要系上年度国内公共卫生事件导致市场对公司相关产品需求大增，推高了2022年度的基数；其他类产品收入较上年度减少15,361.86万元，同比下降33.58%，主要系：（1）公司子公司广西瓯文集团受集中带量采购的影响，导致当期收入有所下滑；（2）随着2023年度国内公共卫生形势趋于稳定，国内医疗机构对相关设备和耗材的需求逐渐回落至正常水平。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为，上市公司重组完成后主营业务未发生重大变化，但由于受到外部因素的影响，2023年度公司的业绩有所下滑。本次重组不涉及资产购买或出售。不适用对所购买资产整合管控安排的执行情况。

　　五、公司治理结构与运行情况

　　（一）关于股东与股东大会

　　2023年度，上市公司共召开6次股东大会。会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权利；股东大会会议的召集、提案、召开、表决和决议均由律师现场见证，并出具合法合规的法律意见。

　　（二）关于董事与董事会

　　2023年度，上市公司董事会共召开9次会议，会议召集召开和议事程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。上市公司全体董事勤勉尽责，按照法律法规规定对上市公司的战略规划、定期报告、内部控制、投资等方面进行决策，并认真监督管理层工作，维护上市公司全体股东的合法权益。

　　（三）关于监事与监事会

　　2023年度，上市公司监事会共召开7次会议，会议的召集、召开程序均符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。监事会严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，勤勉尽责的履行监督职能，监督公司依法运作，包括监督上市公司董事、董事会及高级管理人员行使职权，监督上市公司关联交易情况，监督上市公司的财务状况和定期报告的编制。

　　（四）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次重组各方遵守了各自重组的相关承诺，上市公司的公司治理符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

　　六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，本次重组的各方均按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次重组交易各方将继续履行各方责任和义务。

　　七、持续督导总结意见

　　本次重组构成重大资产重组，但不涉及上市公司发行股份，不涉及资产购买或出售，不涉及评估及交易对价支付，不构成重组上市；截至本报告书出具日，相关方均正常履行前述相关承诺，未出现违反前述相关承诺的情形；上市公司本次交易不存在业绩承诺事项；上市公司按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规要求，重视信息披露，形成了较为完善的上市公司治理结构和规则，规范上市公司运作，为公司的可持续发展提供了有力保障；本持续督导期内，本次重组相关各方依照已公布的方案、协议或承诺履行各方责任和义务，未发现实际实施方案与公布的重组方案存在重大差异的事项。

　　截止本报告出具日，本独立财务顾问对康德莱本次重组的持续督导已到期。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关方所作出承诺的后续履行情况及相应的风险。