湖南裕能新能源电池材料股份有限公司 独立董事公开征集表决权的公告

　　证券代码：301358           证券简称：湖南裕能       公告编号：2024-029

　　独立董事钟超凡先生保证本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别声明：

　　1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人钟超凡先生符合《中华人民共和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件；

　　2、截至本公告披露日，征集人未持有公司股份。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，并按照湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事钟超凡先生作为征集人就公司2023年度股东大会审议的2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）相关议案向公司全体股东征集表决权。

　　一、征集人基本情况

　　本次征集表决权的征集人为公司现任独立董事钟超凡先生，其基本情况如下：

　　钟超凡，1963年出生，中国国籍，湘潭大学高分子化学与物理专业博士研究生。曾任三一重工股份有限公司商务部和人事行政部经理。现任公司独立董事，湘潭大学教师、教授。

　　截至本公告披露日，未持有公司股票。征集人作为公司独立董事，与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，征集人与征集表决权涉及的提案之间不存在利害关系，征集表决权采取无偿的方式进行。

　　征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集表决权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　二、征集表决权的具体事项（一）本次征集事项

　　由征集人针对2023年度股东大会审议的以下议案向公司全体股东公开征集表决权：

　　议案一：《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；

　　议案二：《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》；

　　议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　关于本次股东大会召开的具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于2023年度股东大会增加临时提案并取消部分议案暨召开2023年度股东大会补充通知的公告》（公告编号：2024-030）。

　　（二）征集主张

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2024年4月18日召开的第二届董事会第三次会议和2024年4月30日召开的第二届董事会第五次会议，并且对《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票。

　　征集人投票理由：征集人认为公司本激励计划有利于建立公司、核心团队与股东的利益共享机制，健全公司长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。征集人不接受与其投票意见不一致的委托。

　　（三）征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程的规定制定了本次征集表决权方案，其具体内容如下：

　　1、征集对象：截至2024年5月9日（本次股东大会股权登记日）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

　　2、征集表决权的确权日：2024年5月9日（本次股东大会股权登记日）。

　　3、征集期限：2024年5月10日至2024年5月13日（上午9:30-11:30，下午13:30-17:00）。

　　4、征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行表决权征集行动。

　　5、征集程序和步骤

　　（1）征集对象决定委托征集人投票的，按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集表决权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　（2）向征集人委托的公司董事会工作部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集表决权由公司董事会工作部签收授权委托书及其他相关文件：

　　①委托表决权的股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　②委托表决权的股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

　　③授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　（3）委托表决权的股东按上述第（2）点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会工作部收到时间为准。

　　委托表决权的股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　收件人：湖南裕能新能源电池材料股份有限公司董事会工作部

　　联系地址：湖南省湘潭市雨湖区鹤岭镇日丽路18号湖南裕能新能源电池材料股份有限公司

　　邮政编码：411202

　　联系电话：0731-58270060

　　传真号码：0731-58270078

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托表决权的股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集表决权授权委托书”。

　　6、委托表决权的股东提交文件送达后，由公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东或个人股东提交的前述所列示的文件进行审核。经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　　（1）已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　（3）股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　7、股东将其对征集事项表决权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　8、股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　9、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　（1）股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　（2）股东将征集事项表决权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　由于征集表决权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　附件：独立董事公开征集表决权授权委托书

　　征集人：钟超凡

　　二二四年四月三十日

　　附件：

　　湖南裕能新能源电池材料股份有限公司

　　独立董事公开征集表决权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集表决权制作并公告的《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司独立董事公开征集表决权的公告》全文、《关于2023年度股东大会增加临时提案并取消部分议案暨召开2023年度股东大会补充通知的公告》及其他相关文件，对本次征集表决权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司独立董事公开征集表决权的公告》确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托湖南裕能新能源电池材料股份有限公司独立董事钟超凡先生作为本人/本公司的代理人出席湖南裕能新能源电池材料股份有限公司2023年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　本人/本公司对本次征集表决权事项的投票意见如下：

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。本授权委托书复印有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　委托人联系方式：

　　委托日期：      年    月    日

　　本项授权的有效期限：自签署之日起至2023年度股东大会结束止。

　　证券代码：301358        证券简称：湖南裕能         公告编号：2024-028

　　湖南裕能新能源电池材料股份有限

　　公司2024年限制性股票激励计划（草案）

　　及其摘要的修订说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并于2024年4月20日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露了上述事项。

　　为进一步强化股权激励效果，增强考核指标的连续性，公司对股权激励业绩考核指标进行修订，主要是在原方案基础上，对2025年、2026年新增了产品销量考核指标，使产品销量指标贯穿三年考核期。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会同意对《2024年限制性股票激励计划（草案）》公司层面业绩考核要求进行优化调整，并形成了《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”），修订后的《激励计划（草案修订稿）》已经第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过。本次修订的主要内容如下 ：

　　一、关于对第八章限制性股票的授予与归属条件之（四）公司层面业绩考核要求的修订

　　修订前：

　　（四）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予部分的限制性股票考核年度为2024年—2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用后的数值作为计算依据，下同。

　　若预留部分在2024年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票考核年度为2025—2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　公司层面实际归属数量=公司层面可归属比例（M）×公司当年计划归属数量。各归属期内，按照公司层面业绩目标达成结果确定实际可归属数量，根据公司层面业绩目标达成结果当年不能归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，按作废失效处理。

　　修订后：

　　（四）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予部分的限制性股票考核年度为2024年—2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注1：上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用后的数值作为计算依据，下同。

　　注2：磷酸盐正极材料销售量为磷酸铁锂销售量和磷酸锰铁锂销售量的合计值。

　　注3：考核目标完成度A=考核年磷酸盐正极材料销售量实际增长率/磷酸盐正极材料销售量目标增长率，考核目标完成度B=考核年净利润实际完成值/考核年净利润目标值，下同。

　　若预留部分在2024年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票考核年度为2025—2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　公司层面实际归属数量=公司层面可归属比例（M）×公司当年计划归属数量。各归属期内，按照公司层面业绩目标达成结果确定实际可归属数量，根据公司层面业绩目标达成结果当年不能归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，按作废失效处理。

　　二、关于对第八章限制性股票的授予与归属条件之考核指标的科学性和合理性说明的修订

　　修订前：

　　（六）考核指标的科学性和合理性说明

　　本次限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司根据行业特点选取磷酸铁锂销售量增长率及净利润作为本激励计划的公司层面考核指标，磷酸铁锂销售量增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的磷酸铁锂销售量，是企业生存的基础和发展的条件。净利润指标是反映公司经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现，净利润指标指标反映公司盈利能力的成长性指标，能够树立较好的资本市场形象。

　　对于公司层面考核指标，公司结合行业发展周期、竞争状况及自身经营战略，对未来三年设置了不同维度的指标，其中2024年以磷酸铁锂销售量作为考核依据，2025年和2026年以净利润作为考核依据，主要是因为：

　　2024年，公司以降本稳质、稳步提升产销规模、稳固市场占有率作为第一要务，同时将重点在完善“资源-前驱体-正极材料-循环回收”一体化产业生态布局发力，为公司未来持续提升综合竞争力奠定坚实基础，选取磷酸铁锂销售量作为2024年公司层面业绩考核目标具有现实意义。2020年以来，我国新能源产业实现了跨越式发展，磷酸铁锂材料行业也快速发展，但在此过程中也积聚了一定风险，比较突出的问题是碳酸锂价格暴涨至历史高位，以及产业链内企业及新进入企业跟风扩产导致的产能过剩风险。进入2023年以来，随着行业总体增速放缓，磷酸铁锂主要原材料碳酸锂价格剧烈波动，同行业公司普遍出现了较大幅度的亏损，公司虽然实现了盈利，但净利润相比2022年还是出现了较大幅度的下降。随着竞争的进一步加剧，2024年，行业竞争更加激烈，行业落后产能出清将成为主旋律，保持及提高市场份额对公司长远发展具有重要的战略意义。

　　经过行业激烈竞争后，到2025年-2026年，行业过剩产能将基本逐渐出清，加上公司的磷矿资源布局、海外投资布局、新产品落地等举措逐步达效，有利于提升公司整体盈利能力，所以选取净利润指标作为2025年和2026年公司层面业绩考核目标具有合理性。

　　除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　修订后：

　　（六）考核指标的科学性和合理性说明

　　本次限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司根据行业特点选取磷酸盐正极材料销售量增长率及净利润作为本激励计划的公司层面考核指标，磷酸盐正极材料销售量增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的磷酸盐正极材料销售量，是企业生存的基础和发展的条件。净利润指标是反映公司经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现。公司结合行业发展周期、竞争状况及自身经营战略，设置了以2023年磷酸盐正极材料销售量为基数，2024年至2026年磷酸盐正极材料销售量增长率分别不低于25%、35%、50%，且2025年、2026年净利润分别不低于15亿元、20亿元的业绩考核目标，主要依据如下：

　　1、选取磷酸盐正极材料销售量作为贯穿未来三年的公司层面业绩考核目标具有现实意义和合理性

　　2020年以来，我国新能源产业实现了跨越式发展，磷酸铁锂材料行业也快速发展，但在此过程中也积聚了一定风险，比较突出的问题是碳酸锂价格暴涨至历史高位，以及产业链内企业及新进入企业跟风扩产导致的产能过剩风险。2023年，随着行业总体增速放缓，磷酸铁锂主要原材料碳酸锂价格剧烈波动，同行业公司普遍出现了较大幅度的亏损，公司虽然实现了盈利，但净利润相比2022年还是出现了较大幅度的下降。

　　新能源产业长期发展向好，但面临短期阵痛。展望未来几年，磷酸铁锂行业竞争环境复杂，行业总体产能利用率偏低的压力依然存在，是低端落后产能出清的关键时期，市场竞争秩序和行业竞争格局仍有变数。因此，公司必须将产品销量和市场份额摆在更为突出的战略地位，保持行业龙头地位，为公司更长远的发展奠定坚实基础。选取磷酸盐正极材料销售量作为贯穿未来三年的公司层面业绩考核目标具有现实意义。

　　2、同时选取净利润作为本激励计划2025年和2026年公司层面业绩考核指标具有合理性

　　2023年，公司及同行业公司归属于上市公司股东的净利润均大幅下降，且同行业其他上市公司出现大额亏损情形，行业总体业绩修复需要一定过程。2023年以来至未来几年，行业都将处于过剩落后产能出清的发展阶段，经历2023年的大额亏损之后，低端落后产能的经营压力进一步提升，面临淘汰。公司将持续推进降本稳质、稳步提升产销规模、稳固市场占有率，并着力完善“资源-前驱体-正极材料-循环回收”一体化产业生态布局，努力保持领先优势。

　　公司结合过往几年经营业绩变动情况及未来行业发展趋势，考虑公司的磷矿资源布局、海外投资布局、新产品落地等举措逐步达效，同时选取净利润指标作为2025年和2026年公司层面业绩考核目标具有合理性。

　　除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　除上述内容调整外，其他内容不涉及调整，《激励计划（草案）》及其摘要、及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容已同步做出修订。

　　特此公告。

　　湖南裕能新能源电池材料股份有限公司董事会

　　二二四年四月三十日