果麦文化传媒股份有限公司 关于向2024年限制性股票激励计划激励 对象首次授予限制性股票的公告

　　证券代码：301052          证券简称：果麦文化        公告编号：2024-037

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票首次授予日：2024年4月30日

　　● 限制性股票首次授予数量：83万股

　　● 限制性股票首次授予价格：16.42元/股

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年4月30日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2024年4月30日。现将有关事项说明如下：

　　一、 激励计划简述及已履行的相关审批程

　　公司于2024年4月24日召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司2024年限制性股票激励计划的主要内容如下：

　　1、激励工具：第二类限制性股票。

　　2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行或自二级市场回购的公司 A 股普通股股票。

　　3、授予价格：本激励计划限制性股票（含预留授予）的授予价格为16.42元/股。

　　4、激励对象范围及分配情况：本激励计划首次授予的激励对象总人数为15人，为公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工。本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及外籍员工。具体如下：

　　注：1、本计划的激励对象不包括独立董事、监事。

　　2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　3、预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出，监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　5、激励计划的有效期、归属安排

　　（1）有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

　　（2）归属安排

　　本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属：

　　a、 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　b、 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　c、 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　d、 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　本激励计划首次授予的第二类限制性股票以是否达到绩效考核目标为激励对象能否办理归属的条件。归属期以及各批次归属比例安排如下表所示：

　　若预留部分在公司2024年三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的归属期和归属比例安排同首次一致；

　　若预留部分在公司2024年三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票的归属期和归属比例安排具体如下：

　　激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

　　6、限制性股票归属的业绩考核要求

　　（1）达到公司层面业绩考核要求

　　本计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并归属，以达到绩效考核目标作为激励对象的归属条件，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例，具体如下所示：

　　a、首次授予的限制性股票

　　本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，且以剔除本激励计划及其它在有效期内的激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。

　　b、预留授予的限制性股票

　　若预留部分限制性股票在2023年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2023年三季报披露之后授予，则预留部分考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　根据《考核管理办法》，若公司未达到上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　（2）满足激励对象个人层面绩效考核要

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应的个人归属系数如下表所示：

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划可归属额度×个人层面归属比例。

　　激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、监事会审议通过，方达成归属当期相应比例的激励股票个人归属条件，激励对象可按照考核结果对应的归属比例计算实际额度归属，当期未归属部分股票取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度；若激励对象考核不合格或经公司董事会、监事会审议未通过，则其相对应归属期所获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。

　　所有激励对象在各归属期对应的满足归属条件可归属的董事会决议公告日前（含公告日）须为公司在职员工。

　　（二）本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2024年4月8日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

　　同日，召开了第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

　　2、2024年4月9日至2024年4月18日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年4月18日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2024年4月24日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2024年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2024年4月30日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　二、董事会对授予条件满足情况的说明

　　根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，方可办理授予事宜：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其它情形，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。

　　三、限制性股票的首次授予情况

　　（一）首次授予日：2024年4月30日

　　（二）首次授予数量：83万股

　　（三）首次授予人数：15人

　　（四）授予价格：16.42元/股

　　（五）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、本计划的激励对象不包括独立董事、监事。

　　2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　3、预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出，监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　四、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　公司根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，具体参数选取如下：

　　1、标的股价：27.30元/股（取2024年4月30日的收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月；

　　3、历史波动率：24.28%、22.59%（分别采用创业板综最近12个月、24个月的波动率）；

　　4、无风险利率：取有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率；

　　（二）限制性股票费用的摊销

　　公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　公司于2024年4月30日首次授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低人员成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖本公司股票的情况

　　经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在二级市场买卖公司股票的情形。

　　六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　七、监事会对首次授予日激励对象名单的核实意见

　　监事会对首次获授限制性股票的激励对象名单进行审核，发表核实意见如下：

　　1、本次限制性股票激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、首次获授限制性股票的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工，均与公司存在聘用或劳动关系，不包括独立董事、监事。

　　3、公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2024年第一次临时股东大会批准的2024年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

　　4、首次获授限制性股票的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2024年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　5、公司和首次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　综上，监事会同意公司2024年限制性股票激励计划的首次授予日为2024年4月30日，并同意向符合授予条件的15名激励对象授予83万股限制性股票。

　　九、律师意见

　　本所律师认为，截至本次授予的授予日，本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《监管指南第1号》和《激励计划》的相关规定；公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》《监管指南第1号》和《激励计划》的有关规定；公司董事会确定的授予日符合《股权激励管理办法》《监管指南第1号》和《激励计划》的相关规定。

　　十、备查文件

　　1、第三届董事会第五次会议决议；

　　2、第三节监事会第五次会议决议；

　　3、上海澄明则正律师事务所关于果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　果麦文化传媒股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：301052          证券简称：果麦文化        公告编号：2024-036

　　果麦文化传媒股份有限公司

　　第三届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于 2024 年4月30日在公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议的通知于 2024 年4月25日以电话、电子邮件、即时通讯工具等方式发出。本次会议应出席监事 3 人，实际到会监事 3 人。本次会议由监事会主席吴畏先生主持，会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、 审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2024年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司2024年限制性股票激励计划的首次授予日为2024年4月30日，并同意向符合授予条件的15名激励对象授予83万股限制性股票。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《果麦文化传媒股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第三届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　果麦文化传媒股份有限公司监事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：301052          证券简称：果麦文化        公告编号：2024-035

　　果麦文化传媒股份有限公司

　　第三届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　2024年4月30日，果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于上海市古宜路181号西岸西区B座5楼公司会议室以现场及通讯方式召开。提议召开本次会议的会议通知已于 2024年4月25日以电话、电子邮件、即时通讯工具等方式发出，应出席会议董事 5 人，实际出席会议董事 5人，全体董事均亲自出席了本次会议。本次会议由董事长路金波先生召集并主持，会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、 审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2024年限制性股票激励计划》等相关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定2024年4月30日为首次授予日，并同意向符合授予条件的15名激励对象授予83万股限制性股票。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《果麦文化传媒股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事路金波、瞿洪斌回避表决。

　　三、 备查文件

　　1、 第三届董事会第五次会议决议；

　　特此公告。

　　果麦文化传媒股份有限公司董事会

　　2024年4月30日