兰州佛慈制药股份有限公司 2023年年度股东大会决议公告

　　证券代码：002644        证券简称：佛慈制药         公告编号：2024-014

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1.本次股东大会无增加、变更、否决议案的情形；

　　2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开情况和出席情况

　　1.会议召开情况

　　（1）会议召集人：公司董事会；

　　（2）会议主持人：公司董事王新海先生（由半数以上董事共同推举）；

　　（3）现场会议召开时间：2024年4月30日（星期二）14：00

　　（4）现场会议召开地点：甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号公司五楼会议室；

　　（5）会议召开方式：本次会议采用现场投票与网络投票表决相结合方式；

　　（6）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年4月30日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年4月30日上午9:15至下午15:00期间的任意时间；

　　（7）本次股东大会的召集、召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2.会议出席情况

　　（1）出席本次股东大会的股东及股东代表共66人，代表股份总数315,752,176股，占公司有表决权总股份的61.8325%。其中，出席现场会议的股东及股东代表共6人，代表股份314,727,576股，占公司有表决权总股份的61.6319%；通过网络投票的股东及股东代表共60人，代表股份1,024,600股，占公司有表决权总股份的0.2006%；

　　中小股东出席情况：通过现场和网络投票的中小投资者股东共65人，代表股份1,038,500股，占公司有表决权总股份的0.2034%。

　　（2）公司董事以及监事、高级管理人员、见证律师出席或列席了本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会按照会议议程，采用记名方式现场投票和网络投票进行表决，审议通过了以下议案：

　　1.《2023年度董事会工作报告》

　　总表决情况：同意315,578,276股，占出席会议所有股东所持股份的99.9449%；反对68,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0217%；弃权105,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0334%。

　　中小股东总表决情况：同意864,600股，占出席会议的中小股东所持股份的83.2547%；反对68,400股，占出席会议的中小股东所持股份的6.5864%；弃权105,500股，占出席会议的中小股东所持股份的10.1589%。

　　2.《2023年度监事会工作报告》

　　总表决情况：同意315,572,876股，占出席会议所有股东所持股份的99.9432%；反对70,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0223%；弃权108,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0345%。

　　中小股东总表决情况：同意859,200股，占出席会议的中小股东所持股份的82.7347%；反对70,500股，占出席会议的中小股东所持股份的6.7886%；弃权108,800股，占出席会议的中小股东所持股份的10.4766%。

　　3.《2023年度财务决算报告》

　　总表决情况：同意315,573,976股，占出席会议所有股东所持股份的99.9436%；反对67,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0213%；弃权110,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0351%。

　　中小股东总表决情况：同意860,300股，占出席会议的中小股东所持股份的82.8406%；反对67,300股，占出席会议的中小股东所持股份的6.4805%；弃权110,900股，占出席会议的中小股东所持股份的10.6789%。

　　4.《2023年年度报告及报告摘要》

　　总表决情况：同意315,576,076股，占出席会议所有股东所持股份的99.9442%；反对67,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0213%；弃权108,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0345%。

　　中小股东总表决情况：同意862,400股，占出席会议的中小股东所持股份的83.0429%；反对67,300股，占出席会议的中小股东所持股份的6.4805%；弃权108,800股，占出席会议的中小股东所持股份的10.4766%。

　　5.《2023年度利润分配预案》

　　总表决情况：同意315,454,376股，占出席会议所有股东所持股份的99.9057%；反对199,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0630%；弃权98,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0313%。

　　中小股东总表决情况：同意740,700股，占出席会议的中小股东所持股份的71.3240%；反对199,000股，占出席会议的中小股东所持股份的19.1623%；弃权98,800股，占出席会议的中小股东所持股份的9.5137%。

　　6.《2023年度内部控制评价报告》

　　总表决情况：同意315,573,976股，占出席会议所有股东所持股份的99.9436%；反对67,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0213%；弃权110,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0351%。

　　中小股东总表决情况：同意860,300股，占出席会议的中小股东所持股份的82.8406%；反对67,300股，占出席会议的中小股东所持股份的6.4805%；弃权110,900股，占出席会议的中小股东所持股份的10.6789%。

　　7.《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》

　　总表决情况：同意862,400股，占出席会议所有股东所持股份的83.0429%；反对67,300股，占出席会议所有股东所持股份的6.4805%；弃权108,800股，占出席会议所有股东所持股份的10.4766%。

　　中小股东总表决情况：同意862,400股，占出席会议的中小股东所持股份的83.0429%；反对67,300股，占出席会议的中小股东所持股份的6.4805%；弃权108,800股，占出席会议的中小股东所持股份的10.4766%。

　　关联股东兰州佛慈医药产业发展集团有限公司对该议案回避表决。

　　8.《关于修订<公司章程>的议案》

　　总表决情况：同意315,573,976股，占出席会议所有股东所持股份的99.9436%；反对69,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0220%；弃权108,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0345%。

　　中小股东总表决情况：同意860,300股，占出席会议的中小股东所持股份的82.8406%；反对69,400股，占出席会议的中小股东所持股份的6.6827%；弃权108,800股，占出席会议的中小股东所持股份的10.4766%。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　　9.《关于制定<未来三年（2024-2026 年）股东回报规划>的议案》

　　总表决情况：同意315,569,976股，占出席会议所有股东所持股份的99.9423%；反对71,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0226%；弃权110,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0351%。

　　中小股东总表决情况：同意856,300股，占出席会议的中小股东所持股份的82.4555%；反对71,300股，占出席会议的中小股东所持股份的6.8657%；弃权110,900股，占出席会议的中小股东所持股份的10.6789%。

　　10.《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　总表决情况：同意315,576,076股，占出席会议所有股东所持股份的99.9442%；反对67,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0213%；弃权108,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0345%。

　　中小股东总表决情况：同意862,400股，占出席会议的中小股东所持股份的83.0429%；反对67,300股，占出席会议的中小股东所持股份的6.4805%；弃权108,800股，占出席会议的中小股东所持股份的10.4766%。

　　11.《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　总表决情况：同意315,555,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.9378%；反对186,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0590%；弃权10,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0032%。

　　中小股东总表决情况：同意842,100股，占出席会议的中小股东所持股份的81.0881%；反对186,300股，占出席会议的中小股东所持股份的17.9393%；弃权10,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.9726%。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　　12.《关于补选非独立董事的议案》

　　总表决情况：同意315,573,976股，占出席会议所有股东所持股份的99.9436%；反对67,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0213%；弃权110,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0351%。

　　中小股东总表决情况：同意860,300股，占出席会议的中小股东所持股份的82.8406%；反对67,300股，占出席会议的中小股东所持股份的6.4805%；弃权110,900股，占出席会议的中小股东所持股份的10.6789%。

　　上述议案经公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过，议案内容详见2024年4月10日的《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、独立董事述职情况

　　公司独立董事刘志军女士、龙凤鸣女士、赵新民先生分别向本次股东大会作了2023年度述职报告。独立董事2023年度述职报告全文详见日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、律师见证情况

　　本次股东大会由北京德恒（兰州）律师事务所律师见证并出具了《法律意见书》。该法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决方式、表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》及其他有关法律、行政法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效。

　　五、备查文件目录

　　1. 2023年年度股东大会会议决议；

　　2.北京德恒（兰州）律师事务所律师见证并出具的《关于兰州佛慈制药股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见》。

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：002644          证券简称：佛慈制药       公告编号：2024-017

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　关于2023年度利润分配方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月30日召开2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案》，现将相关情况公告如下：

　　一、2023年度利润分配方案

　　经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表2023年度归属于上市公司股东的净利润为67,189,706.97元，提取10%法定盈余公积金7,251,818.23元，减去本年度已分配的2022年度现金分红25,532,850.00元，加上期初未分配利润741,792,378.38元，至2023年末合并报表可供分配利润776,197,417.12元。母公司2023年度净利润为72,518,182.32元，提取10%法定盈余公积金7,251,818.23元，减去本年度已分配的2022年度现金分红25,532,850.00元，加上期初未分配利润722,296,870.26元，至2023年末母公司可供分配利润762,030,384.35元。

　　根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》及《公司章程》等规定，为了更好回报股东，在综合考虑公司目前的资金状况及公司未来业务发展和经营资金需求的前提下，公司2023年度利润分配方案为：以截止2023年12月31日总股本510,657,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），共计分配现金15,319,710.00元，不送红股、不以资本公积转增股本。

　　若利润分配方案实施前，公司股本总额发生变化的，以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数，按前述分配比例不变，相应调整分配总额并另行公告。

　　二、利润分配方案的合法性和合规性

　　本次现金分红总额占公司2023年度归属于上市公司股东净利润的22.80%。公司剩余未分配利润全额将结转至下一年度，用于公司生产经营，提升公司整体盈利能力。公司将继续秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，保持利润分配政策的连续性和稳定性，以更积极的利润分配方案回馈广大投资者，与广大投资者共享发展成果。

　　本次利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》以及《公司章程》《股东回报规划》等相关规定，具备合法性、合规性。

　　在保证公司正常经营和长远发展的前提下，本次利润分配方案充分考虑了行业情况、公司发展阶段和广大投资者特别是中小投资者的利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，具备合理性。公司2023年度利润分配方案的实施预计不会对公司产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形。

　　三、已履行的相关审批程序

　　本次利润分配方案已经公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第二十一次会议以及2023年年度股东大会审议通过，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关会议决议公告。

　　公司严格按照相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利，公司通过投资者热线、邮箱、互动易平台、业绩说明会等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东对本次利润分配方案的意见和建议。年度股东大会召开时，公司提供了网络投票和现场投票，并对中小股东投票结果进行单独统计，充分保护了中小股东的合法权益。

　　四、其他说明

　　本次利润分配方案将在公司2023年年度股东大会审议通过之日起两个月内完成实施。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：002644          证券简称：佛慈制药       公告编号：2024-016

　　兰州佛慈制药股份有限公司关于选举董事长暨补选董事会专门委员会委员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月30日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于选举董事长的议案》《关于补选董事会专门委员会委员的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、关于选举董事长的情况

　　根据《公司法》《公司章程》的有关规定，同意选举单小东先生为公司第七届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。

　　二、关于补选董事会专业委员会委员的情况

　　根据《公司法》《公司章程》的有关规定，同意补选单小东先生为公司第七届董事会战略委员会主任委员及董事会提名委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。

　　本次补选完成后，公司第七届董事会各专门委员会组成情况如下：

　　1.战略委员会：单小东先生（主任委员）、王新海先生、王迎春先生、包国宪先生、龙凤鸣女士

　　2.审计委员会：刘志军女士（主任委员）、龙凤鸣女士、王迎春先生

　　3.提名委员会：赵新民先生（主任委员）、刘志军女士、单小东先生

　　4.薪酬与考核委员会：龙凤鸣女士（主任委员、）刘志军女士、赵新民先生

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：002644          证券简称：佛慈制药       公告编号：2024-015

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　第七届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议于2024年4月30日下午15：30以现场会议方式召开，会议由公司半数以上董事共同推举董事单小东先生主持。会议通知于2024年4月19日以书面、电子邮件、电话等方式送达。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事会成员、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。

　　与会董事经过审议，通过以下议案：

　　一、审议通过了《关于选举董事长的议案》

　　《关于选举董事长暨补选董事会专门委员会委员的公告》详见《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于补选董事会专门委员会委员的议案》

　　《关于选举董事长暨补选董事会专门委员会委员的公告》详见《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　备查文件：公司第七届董事会第二十七次会议决议

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日