广东榕泰实业股份有限公司2023年年度 报告信息披露问询函的部分回复公告

　　证券代码：600589                  证券简称：*ST榕泰                公告编号：2024-056

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、张北榕泰数据中心进度不及预期

　　张北榕泰数据中心项目处于停工状态，工程总预算数1,360,000,000.00元，已投入81,672,770.11元，累计投入占预算比例6.01%。张北榕泰数据中心属于长期停建项目，目前开工时间尚存在重大不确定性。

　　广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”或“广东榕泰”）于2024年3月22日收到上海证券交易所《关于广东榕泰实业股份有限公司2023年年度报告的信息披露问询函》（上证公函【2024】0218号）（以下简称《问询函》）。公司收到《问询函》后，积极组织相关方对《问询函》涉及的问题进行了逐项落实和回复。

　　截至目前，《问询函》所涉问题三、问题四事项，公司仍需进一步补充和完善，公司将尽快披露回复上述问题。

　　现就《问询函》所涉其余内容回复如下：

　　1、关于重整收益及持续经营能力。年报显示，2023年12月底，公司破产重整执行完毕，债务重组收益确认金额为2.98亿元。根据相关公告，公司转增7.74亿股，其中0.65亿股抵偿债务，7.09亿股由重整投资人受让，重整投资人受让转增股份支付的现金为10.82亿元，转增股份所解决的债务金额为7.01亿元。

　　请公司补充披露：

　　（1） 本期确认债务重组收益的计算过程及依据，是否符合《企业会计准则》相关规定。

　　（2） 梳理主要债权人名称、债权类型、金额、诉讼情况、解决方式及清偿进展等。

　　（3） 截至年报披露日，有关暂缓确认债权及尚待现金清偿债权在重整计划执行完毕后申报的具体情况，公司对上述债权进行偿付的有关标准、金额和具体安排。

　　（4） 结合公司对前述债务的清偿情况、主营业务开展情况等，说明公司前期涉及的债务风险是否已彻底解决，持续经营能力是否存在重大不确定性。

　　请破产管理人、律师对问题（1）、（2）、（3）发表意见，请年审会计师对问题（1）、（4）发表意见。

　　公司回复：

　　一、本期确认债务重组收益的计算过程及依据，是否符合《企业会计准则》相关规定。

　　（一）债务重组收益确认时点

　　根据《企业会计准则第12号——债务重组》规定，“债务重组，是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易”。债务重组中涉及的债权、重组债权、债务、重组债务和其他金融工具的确认、计量和列报，分别适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。

　　破产重整实质上属于一种特殊的债务重组，在符合准则所规定的金融负债终止确认条件的情况下才能够确认债务重组利得，即金融负债现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，债务重组收益确认的时点通常为“在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除”。

　　根据《广东榕泰实业股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》），公司已执行情况如下：

　　1、投资人投资现金对价已全额支付至管理人银行账户

　　截至2023年12月25日，2家产业投资人以及17家财务投资人均已按照重整投资协议约定，将投资款项全额支付至管理人开立的银行账户，投资金额合计108,237.04万元。

　　2、资本公积金转增股票已经转增至管理人证券账户

　　2023年12月26日，广东省揭阳市中级人民法院（以下简称“揭阳中院”）、广东榕泰实业股份有限公司管理人（以下简称“管理人”）、公司一同前往中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）办理资本公积金转增股票事宜，揭阳中院向中证登上海分公司送达了转增股票的《协助执行通知书》，公司与管理人提交了《转增股本登记申请表》《承诺函》等系列文件。根据《重整计划》之规定，广东榕泰以总股本704,033,281股为基数，按照每10股转增11股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增774,436,609股股票。截至2023年12月29日，转增的774,436,609股股票已经全部登记至管理人开立的破产企业财产处置专用账户。

　　3、向两家（其他）应收账款的义务人发出债权转让通知

　　根据《重整计划》的规定，公司应将对广东粤来化工有限公司（以下简称“粤来化工”）、广东南兴投资咨询有限公司（以下简称“南兴投资”）的（其他）应收账款转让给债权人，作为偿债资源对债权人进行分配。2023年12月27日，管理人和广东榕泰在全国企业破产重整案件信息网发布了《债权转让公告》，公告了债权转让的相关事项，告知南兴投资和粤来化工《重整计划》已于2023年12月25日生效，该两笔（其他）应收账款已经转给《重整计划》规定的债权人，后续由两家公司向相关债权人履行偿还义务，并于当日向粤来化工、南兴投资寄送了《债权转让通知》。

　　2023年12月29日，公司收到揭阳中院作出的（2023）粤52破7号之一《民事裁定书》，裁定确认《重整计划》执行完毕并终结公司重整程序。表明公司破产重整协议执行过程及结果的重大不确定性已消除，应当确认债务重组收益。

　　（二） 债务重组收益计算过程及依据符合《企业会计准则》相关规定

　　根据公司《重整计划》，有财产担保债权根据担保财产的清算价值及担保范围，就有财产担保债权部分以现金方式全额优先受偿，超出担保财产清算价值的部分按照普通债权受偿方案清偿；职工债权、税款和社保债权，以现金方式全额清偿；普通债权以每家普通债权人100万元以下（含本数）的债权部分给予现金清偿，超过100万元的债权部分，每100元债权可获得38元现金，剩余部分每100元债权分配约7.902266股股票，同时将向债权人分配本公司对南兴投资和粤来化工的（其他）应收账款债权。

　　根据《企业会计准则12号-债务重组》第十条规定：以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当前损益。

　　第十一条规定：将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。

　　截至2023年12月31日，根据公司管理人审查并经揭阳中院裁定确认债权共计121,747.18万元，公司因破产重整确认投资收益29,750.05万元，具体计算过程如下：

　　单位：万元、万股

　　注：分配股票的公允价值为3.19元/股，即公司将转增股票过户登记至管理人账户当天2023年12月29日的收盘价。

　　综上所述，揭阳中院于2023年12月29日裁定公司《重整计划》执行完毕并终结公司重整程序，公司根据《企业会计准则第12号-债务重组》相关规定确认债务重组收益，其计算过程及依据符合《企业会计准则》相关规定。

　　二、梳理主要债权人名称、债权类型、金额、诉讼情况、解决方式及清偿进展等。

　　根据揭阳中院作出的（2023）粤52破7号之二《民事裁定书》，裁定确认了98家债权人的110笔债权（其中2家有财产担保债权人同为普通债权人，2家税款及社保债权人同为普通债权人），共计120,791.12万元，具体包括：3家债权人的有财产担保债权7笔，确认金额为98,319.97万元；2家债权人的税款及社保债权4笔，确认金额为867.80万元；97家债权人的普通债权99笔，确认金额为21,603.36万元。此外，经管理人调查公示，公司职工债权金额为956.07万元。其中主要债权（2000万元以上）明细如下：

　　单位：元

　　截至本问询函回复日，上表中法院已裁定确认的主要债权合计116,867.16万元，在管理人的监督下，公司已将偿债资源包括现金、抵债股票、应收账款全部清偿给债权人。对于债权人尚未提供账户受领偿债资源的，公司、管理人已根据《重整计划》规定将偿债资源予以提存（1位债权人通过其他渠道寻求偿付，待尾款金额确定后从提存部分进行支付）。

　　针对暂缓确认以及未在申报期内申报的债权等，管理人、公司已根据《重整计划》规定预留了相应偿债资源，待后续债权符合确认条件，再按照《重整计划》规定的同类债权清偿方式，予以清偿。

　　解决方式及清偿进展情况如下：

　　2023年12月25日，揭阳中院裁定批准公司《重整计划》。根据《重整计划》中关于债权调整与受偿方案规定：1、有财产担保债权人就担保财产享有优先受偿的权利。有财产担保债权可以按照担保财产评估价值优先以现金方式受偿，超过财产评估价值部分作为普通债权，按照普通债权组的受偿方案获得清偿；2、职工、税款及社保债权以现金方式一次性清偿；3、每家普通债权100万元（含100万元）以下部分以现金方式清偿，以上部分采取38%的现金、以股抵债、应收账款抵债方式清偿。

　　针对法院已裁定确认的债权，在管理人的监督下，公司已将偿债资源包括现金、抵债股票、应收账款全部清偿给债权人。对于债权人尚未提供账户受领偿债资源的，公司、管理人已根据《重整计划》规定将偿债资源予以提存。针对暂缓确认以及未在申报期内申报的债权等，管理人、公司已根据《重整计划》规定预留了相应偿债资源，待后续债权符合确认条件，再按照《重整计划》规定的同类债权清偿方式，予以清偿。

　　三、截至年报披露日，有关暂缓确认债权及尚待现金清偿债权在重整计划执行完毕后申报的具体情况，公司对上述债权进行偿付的有关标准、金额和具体安排。

　　截至年报披露日，针对法院已裁定确认的债权，由于中国工商银行股份有限公司揭阳分行正在通过执行程序向第三方保证人追偿，因此尚未进行现金清偿的金额为32,734,629.22元，已提存至管理人银行账户，待执行程序确定第三方保证人承担的金额后，公司将在管理人的监督下尽快完成该笔债权的现金清偿工作，不存在其它导致该笔债权清偿出现阻碍的事项。除中国工商银行股份有限公司揭阳分行外，其余债权均已现金清偿完毕。

　　截至年报披露日，在债权申报期内申报的债权被列为暂缓确认债权的，共20家，暂缓确认债权金额合计428,744,618.87元，包括第一次债权人会议上管理人在全国企业破产重整案件信息网上传的会议资料之一《广东榕泰实业股份有限公司暂缓确定债权表》以及后续因兴业银行股份有限公司汕头分行对《广东榕泰实业股份有限公司债权表》中记载的债权提出了异议，被列为暂缓债权；债权申报期满后申报的债权，共96家，申报金额合计50,610,456.01元。

　　针对暂缓确认以及《重整计划》中载明的未申报债权，公司、管理人按照《重整计划》中载明的同类债权清偿方式进行了测算，并相应地预留了现金、股票、应收账款作为偿债资源。

　　公司、管理人将继续对上述债权进行核查，待符合债权确认条件后，公司、管理人将在全国企业破产重整案件信息网对债权审查结果予以公示，公示期满后，公司、管理人将提交法院申请裁定确认，法院裁定确认债权后，根据《重整计划》规定的同类债权清偿方式予以清偿。

　　四、结合公司对前述债务的清偿情况、主营业务开展情况等，说明公司前期涉及的债务风险是否已彻底解决，持续经营能力是否存在重大不确定性。

　　截至本问询函回复日，除向公司合并报表范围外的第三方主张清偿的债权人外，其他均已完成现金清偿工作。按照《重整计划》拟用股票偿付债权的债权人，除暂未提供证券账户及未在规定时间内按照《重整计划》规定解除对公司的财产保全措施的债权人外，其他均已完成股票过户登记工作；上述拟向债权人分配的股票暂时在管理人账户中提存。公司顺利实施重整，债务逾期风险得到了有效化解，资产负债结构得到显著改善，由债务诉讼所引发的公司主要银行账户被冻结的情形已解除，资金流动性得到强化。

　　对于司法重整过程暂缓确认债权，根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）以及《重整计划》的规定，经由管理人审核确认后在全国企业破产重整案件信息网进行公示，公示期满提交法院裁定，按照《重整计划》规定的同类债权清偿条件受偿，公司目前已预留了相应的偿债资源。

　　此外，化工溶剂厂近200名员工债权均通过此次司法重整得以解决。因证券虚假陈述责任纠纷导致投资者损失的诉讼案件，在法院规定的债权申报期完成申报的投资人均已清偿完毕，逾期申报的投资人，公司已安排相关人员和律师团队跟进，后续会按照清偿方案进行清偿。

　　公司现有IDC业务主要以轻资产运营模式为主，公司拟采取以下措施进一步改善经营业绩和持续经营能力，主要包括：

　　（一）聚焦主业，升级数据中心业务

　　1、公司与第一大客户签署机柜规模5000架的《数据中心托管服务框架协议》，为其提供机柜租赁、裸纤连接、公网带宽及其他相关服务，报告期内机柜陆续开通使用中，截至本问询函回复日，已开通机柜1622架。

　　2、截至本问询函回复日，公司张北数据中心项目已经具备水、电条件，并通过了水质检测，各项前置审批文件齐全，具备近期复工复产的条件。

　　（二）对公司长期资产的规划

　　公司在广东省揭阳市存在大量的土地资源及固定资产，包括工业用地、化工厂房、机器设备等。随着解除资产查封程序和解除资产抵押手续的办理，资产逐渐恢复流动性。公司将进一步加强多维度合作，推动资产剥离和盘活，增加公司流动资金，提高流动性保障。

　　（三）多措并举，提升公司治理能力及经营管理水平

　　2024年，公司将持续优化上市公司治理机制，规范公司运行，加强公司运营管控制度建设和人才梯队建设，确保上市公司高效合规经营，全面恢复品牌影响力和行业地位。

　　1、完善内部决策机制。进一步优化健全上市公司企业内部管控制度，保障内部决策的合理性与实施的有效性。

　　2、完善人才梯队建设。公司将在保持现有管理团队稳定的基础上，完善、优化人力资源管理体系，为公司后续持续发展提供坚实的组织保障。

　　综上所述，公司通过司法重整，逾期负债得以消除，资产负债结构明显改善，净资产由负转正，经营状况和财务状况显著提升。目前，公司已采取包括拓展新市场、建立新的战略布局、突出产业核心竞争力、提升公司治理能力及经营管理水平等多项举措，并对公司长期资产实施进一步规划，不存在导致自报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

　　管理人核查情况：

　　一、本期确认债务重组收益的计算过程及依据，是否符合《企业会计准则》相关规定

　　本案为债务人（即广东榕泰）自行管理财产和营业事务模式，对债务重组收益进行测算不属于《企业破产法》规定的债务人自行管理财产和营业事务模式下管理人的职责范围，此外，本案虽然管理人成员中包含会计师事务所，但是其职责为重整中的专项审计，与年审会计师的职责不同，其履行《企业破产法》规定的管理人职责。故该问题的回复以年审会计师意见为准。

　　二、梳理主要债权人名称、债权类型、金额、诉讼情况、解决方式及清偿进展等

　　（一）债权人名称、类型、金额及诉讼情况

　　截至年报披露日2024年3月19日，揭阳中院已裁定确认98家债权人的债权，确认债权金额合计1,207,911,179.58元。主要债权（2000万元以上）相关情况如下：

　　单位：元

　　（二）解决方式及清偿进展

　　2023年12月25日，揭阳中院裁定批准《广东榕泰实业股份有限公司重整计划》。根据《重整计划》中关于债权调整与受偿方案规定：1、有财产担保债权人就担保财产享有优先受偿的权利。有财产担保债权可以按照担保财产评估价值优先以现金方式受偿，超过财产评估价值部分作为普通债权，按照普通债权组的受偿方案获得清偿；2、职工、税款及社保债权以现金方式一次性清偿；3、每家普通债权人100万元以下（含本数）的债权部分以现金方式全部清偿，以上部分采取38%的现金、以股抵债、应收账款抵债方式清偿。

　　针对法院已裁定确认的债权，在管理人的监督下，公司已将偿债资源包括现金、抵债股票、应收账款全部清偿给债权人。对于债权人尚未提供账户受领偿债资源的，公司、管理人已根据《重整计划》规定将偿债资源予以提存。针对暂缓确认以及未在申报期内申报的债权等，管理人、公司已根据《重整计划》规定预留了相应偿债资源，待后续债权符合确认条件，再按照《重整计划》规定的同类债权清偿方式，予以清偿。

　　三、截至年报披露日，有关暂缓确认债权及尚待现金清偿债权在重整计划执行完毕后申报的具体情况，公司对上述债权进行偿付的有关标准、金额和具体安排

　　截至年报披露日2024年3月19日，针对法院已裁定确认的债权，由于中国工商银行股份有限公司揭阳分行正在通过执行程序向第三方保证人追偿，因此尚未进行现金清偿的金额为32,734,629.22元，已提存至管理人银行账户，待执行程序确定第三方保证人承担的金额后，公司将在管理人的监督下尽快完成该笔债权的现金清偿工作，不存在其它导致该笔债权清偿出现阻碍的事项。除中国工商银行股份有限公司揭阳分行外，其余债权均已现金清偿完毕。

　　截至年报披露日2024年3月19日，在债权申报期内申报的债权被列为暂缓确认债权的，共20家，暂缓确认债权金额合计428,744,618.87元，包括第一次债权人会议上管理人在全国企业破产重整案件信息网上传的会议资料之一《广东榕泰实业股份有限公司暂缓确定债权表》以及后续因兴业银行股份有限公司汕头分行对《广东榕泰实业股份有限公司债权表》中记载的债权提出了异议，被列为暂缓债权；债权申报期满后申报的债权，共96家，申报金额合计50,610,456.01元。

　　针对暂缓确认以及《重整计划》中载明的未申报债权，公司、管理人按照《重整计划》中载明的同类债权清偿方式进行了测算，并相应地预留了现金、股票、应收账款作为偿债资源。

　　公司、管理人将继续对上述债权进行核查，待符合债权确认条件后，公司、管理人将在全国企业破产重整案件信息网对债权审查结果予以公示，公示期满后，公司、管理人将提交法院申请裁定确认，法院裁定确认债权后，根据《重整计划》规定的同类债权清偿方式予以清偿。

　　律师核查情况：

　　一、 本期确认债务重组收益的计算过程及依据，是否符合《企业会计准则》相关规定

　　经核查，根据广东省揭阳市中级人民法院裁定批准的《广东榕泰实业股份有限公司重整计划》中“债权调整与受偿方案”规定：1、有财产担保债权人就担保财产享有优先受偿的权利。有财产担保债权可以按照担保财产评估价值优先以现金方式受偿，超过财产评估价值部分作为普通债权，按照普通债权组的受偿方案获得清偿；2、职工债权、税款债权和社保债权均不作调整，以现金方式一次性全额清偿；3、每家普通债权人100万元以下（含本数）的债权部分以现金方式全部清偿，超过100万元部分采取38%的现金、以股抵债和应收账款抵债方式清偿。

　　《企业会计准则12号--债务重组》第十条规定：“以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。”以及第十一条规定：“将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。”

　　2023年12月29日，揭阳中院作出（2023）粤52破7号之一《民事裁定书》，确认《重整计划》已执行完毕，并终结重整程序。截至2023年12月31日，根据管理人审查及经法院裁定确认债权金额为121,747.18万元，公司因破产重整确认投资收益29,750.05万元，具体计算过程如下：

　　单位：万元、万股

　　上表中分配股票的公允价值为3.19元/股，即公司将转增股票过户登记至管理人账户当天2023年12月29日的公司股票收盘价。

　　综上，揭阳中院已于2023年12月29日依法裁定公司《重整计划》执行完毕并终结重整程序，公司根据《企业会计准则第12号--债务重组》相关规定确认债务重组收益，其计算过程及依据符合《企业会计准则》相关规定。

　　二、梳理主要债权人名称、债权类型、金额、诉讼情况、解决方式及清偿进展等

　　（一）债权类型及清偿方案

　　根据《重整计划》记载，广东榕泰的债权人所持债权类型分类如下：有财产担保债权、职工债权、税款债权和社保债权以及普通债权。

　　《重整计划》中关于“债权调整与受偿方案”明确规定：1、有财产担保债权人就担保财产享有优先受偿的权利。有财产担保债权可以按照担保财产评估价值优先以现金方式受偿，超过财产评估价值部分作为普通债权，按照普通债权组的受偿方案获得清偿；2、职工债权、税款债权和社保债权均不作调整，以现金方式一次性全额清偿；3、每家普通债权人100万元以下（含本数）的债权部分以现金方式全部清偿，超过100万元部分采取38%的现金、以股抵债和应收账款抵债方式清偿。

　　（二）主要债权基本情况及清偿进展

　　1、主要债权的基本情况

　　根据揭阳中院作出的（2023）粤52破7号之二《民事裁定书》记载，揭阳中院已依法裁定确认98家债权人共110笔债权，涉及有财产担保债权、税款债权和社保债权以及普通债权，确认债权金额为1,207,911,179.58元。

　　经核查，经法院裁定确认债权金额在2000万元以上的主要债权基本情况如下：

　　2、债权清偿进展

　　（1）有财产担保债权

　　根据公司提供的资料，并经本所律师核查相关债权的清偿凭证，有财产担保债权的清偿已按照《重整计划》中的清偿方案履行。经公司说明，因中国工商银行股份有限公司揭阳分行（以下称“工行揭阳分行”）仍在通过执行程序向第三方保证人追偿，故工行揭阳分行尚未进行现金清偿的金额32,734,629.22元已依法提存至管理人银行账户。待执行程序确定第三方保证人应当承担的金额后，公司将在管理人的监督下依法完成对该笔债权的剩余现金清偿。

　　（2）税款债权和社保债权

　　根据公司提供的资料，并经本所律师核查相关债权的清偿凭证，揭阳中院已依法裁定确认的税款债权和社保债权已按照《重整计划》以现金方式一次性清偿完毕。

　　（3）普通债权

　　经核查，揭阳中院依法裁定确认普通债权金额合计216,033,556.13元。其中，因证券虚假陈述责任纠纷而产生的投资者债权合计82笔，经审查确认投资者债权金额为4,852,621.94元；其余普通债权金额为211,180,934.19元。

　　根据公司提供的资料，并经本所律师核查相关债权的清偿凭证，揭阳中院已依法裁定确认的普通债权的清偿已按照《重整计划》中的清偿方案履行。对于债权人尚未提供账户受领偿债资源的，公司、管理人已根据《重整计划》规定将偿债资源予以提存至管理人账户。

　　（4）职工债权

　　除前述经（2023）粤52破7号之二《民事裁定书》依法确认的债权之外，根据揭阳市揭东区人民法院于2023年12月21日作出的（2023）粤5203民初2972-2975号《民事调解书》确认，职工债权金额为9,560,657.95元。

　　根据公司提供的资料，并经本所律师核查相关债权的清偿凭证，经法院调解确认的职工债权已按照《重整计划》以现金方式一次性清偿完毕。

　　综上，截至年报披露之日（2024年3月19日），经（2023）粤52破7号之二《民事裁定书》依法确认的债权及（2023）粤5203民初2972-2975号《民事调解书》所确认的职工债权，在管理人的监督下，公司已按照《重整计划》的规定将偿债资源包括现金、抵债股票、应收账款清偿给债权人。对于债权人仍在通过其他途径向相关方追偿或债权人尚未提供账户受领偿债资源的，公司、管理人已根据《重整计划》规定将偿债资源予以提存至管理人账户。

　　三、截至年报披露日，有关暂缓确认债权及尚待现金清偿债权在重整计划执行完毕申报的具体情况，公司对上述债权进行偿付的有关标准、金额和具体安排

　　（一）暂缓确认债权的情况

　　根据公司提供的《广东榕泰实业股份有限公司暂缓确认债权表》，截至年报披露日，暂缓确认债权共20家，包括广东榕泰实业股份有限公司重整案第一次债权人会议中，管理人在全国企业破产重整案件信息网所上传《广东榕泰实业股份有限公司暂缓确定债权表》中记载的暂缓确认债权19家，以及后续因兴业银行股份有限公司汕头分行对《广东榕泰实业股份有限公司债权表》中记载的债权提出了异议，亦被列为暂缓债权。上述20家暂缓确认债权金额为428,744,618.87元。

　　（二） 新增申报债权的情况

　　根据公司提供的《广东榕泰实业股份有限公司债权表》，截止年报披露日，新增申报债权人96家，新增债权申报金额合计50,610,456.01元。

　　（三）公司对暂缓确认债权和新增申报债权的具体安排

　　经核查，《重整计划》中对于“暂缓确认债权”及“未申报债权”的处理均作出了明确规定，公司、管理人已经按照同类债权清偿比例预留相应的偿债资源。

　　根据公司说明，公司、管理人将继续对上述债权进行核查，待符合债权确认条件后，公司、管理人将在全国企业破产重整案件信息网对债权审查结果依法予以公示。公示期满后，公司、管理人将提请揭阳中院裁定确认，经法院裁定确认债权后，公司根据《重整计划》规定的同类债权清偿方式予以清偿。

　　综上，《重整计划》已明确规定暂缓确认债权及后续申报债权的偿付标准，公司、管理人已根据《重整计划》预留相关偿债资源。

　　会计师核查情况：

　　（一）核查程序

　　1、对广东榕泰公司管理人就破产重整的整体情况进行访谈，了解债务清偿及预留偿债资源等情况；

　　2、获取广东榕泰公司破产重整涉及的关键资料，包括但不限于法院受理、批准、裁定的相关文件及《重整计划》等；

　　3、获取广东榕泰公司管理人统计的债权人申报表，检查管理人审核的债权与广东榕泰公司账面记录负债是否一致，若存在差异，是否具备合理性；

　　4、获取中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书，并与账面记录核对；

　　5、重新计算破产重整收益并检查相关会计处理的准确性，评价管理层关于债务重组收益时点判断的合理性、评价管理层关于债务转为权益工具公允价值的合理性，破产重整相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定；

　　6、检查破产重整相关会计处理在财务报表附注中披露的充分性与适当性；

　　7、关注并检查资产负债表日后《重整计划》执行情况；

　　8、取得管理层对持续经营能力作出的评估；

　　9、评价管理层与持续经营能力评估相关的未来经营计划；

　　10、了解并关注期后管理层应对措施和计划的实施情况。

　　（二）核查结论：

　　经核查，基于目前已有效执行的审计程序，我们认为，广东榕泰公司的债务重组相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。广东榕泰公司已按照《重整计划》规定，对已裁定确认债权进行偿付或提存，前期涉及的逾期债务及投资者诉讼等得以解决，广东榕泰公司资产负债率大幅度下降，与持续经营相关的重大不确定性所涉事项的影响已消除。

　　2、关于诉讼及资产受限。年报及相关公告显示，公司2023年度扣非后净利润-2.2亿元；截至2023年末，公司未弥补亏损达25.65亿元，超过实收股本总额三分之一；因借款抵押、司法查封导致的受限资产合计6.34亿元。前期，公司2022年年度报告被出具带强调事项段及与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，涉及事项包括：负债逾期引发的诉讼事项导致公司主要银行账户及土地使用权等核心资产冻结、化工材料业务处置方案执行效果的后续影响具有重大不确定性等。

　　请公司补充披露：

　　（1） 土地使用权等核心资产解冻进展、相关债务清偿进展，化工材料业务处置方案执行进展、相关款项收回情况。

　　（2） 上述受限资产用途、受限期限，对公司生产经营是否存在重大不利影响及应对措施。

　　（3） 按诉讼阶段分别列示2023年度相关诉讼的会计处理情况和处理依据，分析相关诉讼对公司持续经营能力的影响，相关预计负债计提是否充分。

　　请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、 土地使用权等核心资产解冻进展、相关债务清偿进展，化工材料业务处置方案执行进展、相关款项收回情况。

　　（一）土地使用权等核心资产解冻进展

　　公司土地使用权等核心资产受限具体情况如下：

　　（1）财务报表报出日受限资产情况：

　　单位：万元

　　（2） 已解冻资产情况（财务报表报出日至问询函回复日）：

　　单位：万元

　　（3） 问询函回复日受限资产情况：

　　单位：万元

　　说明：财务报表报出日公司抵押并查封资产中11,071.32万元资产（投资性房地产、无形资产）已解除抵押，但仍处于司法查封状态。

　　如上表所述，2023年度财务报表报出日公司受限资产账面余额合计6.34亿元，其中抵押并查封资产3.82亿元，单抵押资产2.51亿元（主要为土地使用权和房屋建筑物），单查封资产0.01亿元。

　　截至本次问询函回复日，受限资产账面余额降至4.89亿元，其中抵押并查封资产2.48亿元，单抵押资产1.30亿元，单查封资产1.11亿元。

　　截至问询函回复日，未解冻资产明细如下：

　　单位：万元

　　说明：上述受限资产均为公司的核心资产。

　　公司的逾期债务均已纳入《重整计划》，已按照《重整计划》有序进行了清偿，因债务逾期引发诉讼被冻结的土地使用权等核心资产解除查封、抵押流程已具备相关条件，公司正在陆续办理解除查封、抵押手续，除张北数据中心预计本年内解除抵押查封以外，其它核心资产预计于2024年6月30日前可以完成，受限资产解冻工作不存在障碍。除上述受限资产外，公司不存在其他核心资产受限情况。

　　（二）相关债权清偿进展

　　截至问询函回复日，除向公司合并报表范围外的第三方主张清偿的债权人外，其它已经揭阳中院裁定确认的逾期金融债权均已清偿完毕，公司逾期金融债权的清偿情况如下：

　　单位：万元

　　如上表所述，2023年末公司逾期金融负债共计131,770.28万元，本期破产重整已裁定确认金融债权116,867.15万元，截至目前已按照《重整计划》向相关债权人偿付113,593.69万元，剩余偿债资源已按照《重整计划》规定提存至管理人指定账户；此外，破产重整中暂缓确认金融债权共计14,903.12万元，根据《重整计划》对于暂缓确认债权在具备确认条件并经揭阳中院裁定确认后，按照《重整计划》规定的同类债权受偿方案进行清偿，公司已为该类债权预留偿债资源。

　　（三）化工材料业务处置方案执行进展、相关款项收回情况

　　公司于2022年10月28日召开董事会审议通过了《关于关停公司化工材料业务的议案》。公司通过挂牌转让、打包出售、权利义务协商转移等多种方式对化工材料业务所涉事项进行处置，2022年12月31日形成应收款项15,172.38万元（其中应收账款原值4,477.06万元，其他应收款原值10,695.32万元）。

　　2023年4月21日，揭阳市长和塑胶实业有限公司（以下简称“长和塑胶”）、广东南兴投资咨询有限公司与公司签订《债权转让暨抵销协议》，协议约定：长和塑胶将单户债权转给南兴投资，南兴投资将债权中的3,000万本金用于抵销其应向公司支付的应收账款债权转让价款中的同等金额，剩余12,172.38万元应收款项按照《重整计划》以其账面原值作为偿债资源等额清偿公司债权，在《重整计划》经揭阳中院裁定批准后，普通债权人成为上述应收款项债权人，公司于2023年12月27日在全国企业破产重整案件信息网公告相关重整债权转让事项，相关应收款项债权人已经变更为《重整计划》规定的相关债权人，根据《重整计划》，为保障债权人权益，分配获得应收款项的债权人委托公司对上述应收款项进行继续追收，追收成果归债权人享有和承担，公司对追收结果不承担兜底责任。基于此，公司终止确认相关应收款项。

　　综上，截至2023年末公司化工材料业务处置方案已经执行完毕，对公司后续经营影响的重大不确定性已消除。

　　二、 上述受限资产用途、受限期限，对公司生产经营是否存在重大不利影响及应对措施。

　　公司因逾期负债引发的诉讼事项导致公司资产被司法查封，同时因借款抵押而受限，主要受限资产包括土地使用权及房屋建筑物等，相关受限资产的用途、受限期限等情况如下：

　　受限资产的用途为：1）固定资产、投资性房地产等受限资产主要系房产，化工业务已停工，相关解除抵押查封手续正在办理中。2）土地使用权部分已解封，剩余部分正在办理解除抵押手续，后续除自用部分外，将进一步剥离闲置、低效资产，增强公司营运资金保障能力，减少资金流动性压力。3）现公司已与中建三局签订《执行和解协议》，根据协议约定，公司近期支付部分工程款，工程验收合格后公司支付尾款，对方申请结案手续并解除资产保全措施，截至问询函回复日，公司已经按照协议支付了第一期债权额2,139.03万元，之后会积极推进工程完成验收，验收合格后支付尾款，预计在本年内完成。

　　公司的逾期债务得到了有效化解，因债务逾期引发诉讼被冻结的土地使用权等核心资产，除张北数据中心预计本年内解除抵押查封以外，其他核心资产预计于2024年6月30日前陆续解除，为公司盘活相关土地资产奠定了坚实的基础，上述受限资产对公司的生产经营不存在重大不利的影响，公司资产解除限制不存在司法或其他障碍。

　　三、 按诉讼阶段分别列示2023年度相关诉讼的会计处理情况和处理依据，分析相关诉讼对公司持续经营能力的影响，相关预计负债计提是否充分。

　　（一） 按诉讼阶段分别列示2023年度相关诉讼的会计处理情况和处理依据；

　　近年来，公司因金融借款合同纠纷、证券虚假陈述责任纠纷、建设工程施工合同纠纷及买卖合同纠纷等案由被起诉，2023年度，除证券虚假陈述责任纠纷外，其他案件均已判决；对于揭阳中院已裁定确认的债权，按照《重整计划》进行清偿，具体情况如本问询函“问题2、一、（二）相关债权清偿进展”所述；此外，如本问询函“问题1、一、（一）债务重组确认时点”所述，2023年12月29日，揭阳中院裁定确认《重整计划》执行完毕并终结公司重整程序，公司终止确认其已裁定确认的债权；对于暂缓确认及未申报债权，公司按照已判决金额计提相关负债；对于尚未判决的证券虚假陈述责任纠纷按照起诉金额计提预计负债，截至2023年12月31日，公司诉讼及相关会计处理情况具体如下：

　　单位：万元

　　由上表可见，截止2023年度财务报表批准报出日，公司针对暂缓确认及未申报债权按诉讼已判决金额确认相关负债47,857.46万元。其中，因证券虚假陈述责任纠纷确认的967.90万元负债，系根据公司与证券投资人达成和解应承担赔偿金额确认，此外针对尚未和解部分根据《企业会计准则第13号——或有事项》相关规定，按照诉讼金额计提预计负债126.13万元。

　　（二） 相关诉讼的后续执行对公司持续经营能力的影响。

　　随着司法重整终结，法院已裁定解除司法查封，目前公司正在办理解除司法查封手续，另外，公司已积极与抵押权人沟通办理解除抵押手续，以上解除司法查封及抵押的条件均已满足，相关流程不存在实质障碍。

　　随着资产受限状态的解除，公司拟对锡场地块、地都地块、仙桥1地块以及仙桥2地块相关资产进行处置，截至财务报表批准报出日，上述地块相关资产均已解除司法查封，但部分仍处于抵押状态。其中，锡场地块及仙桥2地块已于2022年签订《股权转让协议》及相关补充协议，预计于2024年6月30日之前完成过户；对于地都地块以及仙桥1地块，公司参考历史及相近地块成交价格。

　　随着解除资产查封程序和解除资产抵押手续的办理，资产逐渐恢复流动性。公司将进一步加强多维度合作，推动资产剥离和盘活，增加公司流动资金，提高流动性保障。

　　会计师核查情况：

　　（一）核查程序

　　1、对广东榕泰公司管理层及相关债权人进行访谈，了解公司已查封、抵押资产的解除流程及进度；

　　2、前往不动产登记中心打印不动产查册，跟进相关资产的期后解除查封、抵押情况；

　　3、取得管理层对持续经营能力作出的评估，并充分关注管理层作出评价的过程、依据的假设和采取的改善措施，以考虑管理层对持续经营能力的评价是否适当，并结合期后资产解除受限情况、法律诉讼等，综合评价对持续经营的影响；

　　4、获取广东榕泰公司提供的诉讼纠纷台账及相关的法律文书，向广东榕泰公司管理层了解诉讼的具体情况；

　　5、评价广东榕泰公司对诉讼事项的会计处理、列报与披露是否适当。

　　（二）核查结论：

　　经核查，我们认为，

　　（1） 广东榕泰公司除向公司合并报表范围外的第三方主张清偿的债权人外，其他已经揭阳中院裁定确认逾期金融债权均已清偿完毕，因逾期负债引发的诉讼导致被司法查封的核心资产已满足解除受限条件，广东榕泰公司正在办理相关流程，不存在司法或其他实质障碍，相关诉讼的后续执行情况不会对公司经营能力产生重大不利影响，且化工材料业务处置方案已经执行完毕，对公司持续经营能力的重大不确定性影响已消除。

　　（2） 广东榕泰公司根据涉诉案件需赔付的最佳估计数计提预计负债，相关会计处理符合《企业会计准则》规定，预计负债计提充分。

　　5、关于商誉减值。年报显示，公司2023年度对森华易腾计提商誉减值准备0.21亿元，公司2022年度未对森华易腾计提商誉减值。公司预计2024年至2028年森华易腾销售收入增长率分别为15%、15%、10%、5%、5%。前期，公司在2022年商誉减值测试过程中，对森华易腾2023年至2027年预计销售收入增长率分别为18.25%、18.73%、15%、10%、5%，公司2023年互联网综合服务营业收入增长率为14.62%。

　　请公司补充披露：

　　（1） 公司对森华易腾业绩预测的依据及合理性。

　　（2）商誉出现减值迹象的具体时点，结合问题(1)，说明本次商誉减值相关数据是否与以前年度减值测试的数据存在较大差异，公司2023年度商誉减值是否充分，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、 公司对森华易腾业绩预测的依据及合理性。

　　2023年度实现收入36,249.94万元，全部为IDC业务收入。2023年营业收入增长率为14.62%，其中：IDC业务增长率为15.08%。IDC业务主要增长原因为新签客户的增加和带宽增长，2022年森华易腾完成了百G网络结构搭建，将带宽复用率大幅提升。

　　2024年1月-2月森华易腾已实现IDC收入约6,457.25万元，按照现有客户的租赁情况预计2024年可实现IDC收入约为3.87亿元，对2024年收入预测覆盖率达90%以上。除现有存量用户外，在执行的客户合同中尚有2392个机柜待上架（其中：2024年预备上架机柜个数793个），按2023年平均年产值9.32万/个机柜（2023年IDC收入为36,249.94万元、机柜3889个）计算，未来还有约2.23亿的新增收入空间，可以支撑森华易腾2024年—2028年收入增长的实现。

　　考虑以上因素，根据森华易腾在手合同及公司未来规划，预计公司2024年至2028年的IDC业务销售收入增长率分别为15%、15%、10%、5%、5%。

　　二、 商誉出现减值迹象的具体时点，结合问题(1)，说明本次商誉减值相关数据是否与以前年度减值测试的数据存在较大差异，公司2023年度商誉减值是否充分，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形。

　　2022年度，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则并结合实际情况，公司聘请了北京卓信大华资产评估有限公司对合并森华易腾形成的商誉进行减值测试，对所涉及的含商誉资产组在评估基准日的可回收金额进行了评估，并出具了《广东榕泰实业股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及北京森华易腾通信技术有限公司含商誉资产组资产评估报告》（卓信大华评报字[2023]第1076号），根据评估报告，截至2022年12月31日，森华易腾业务资产组可收回金额为10,450.00万元，账面价值9,962.12万元，因此报告期公司不需计提商誉减值准备。2022年IDC业务收入增长率18.73%，毛利水平由负转正，基于当时时点考虑，认为公司未来年度收入将保持增长趋势，且IDC业务毛利水平将进一步回升，故未考虑商誉减值。

　　2023年度，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则并结合实际情况，公司聘请了北京卓信大华资产评估有限公司对合并森华易腾形成的商誉进行减值测试，对所涉及的含商誉资产组在评估基准日的可回收金额进行了评估，并出具了《广东榕泰实业股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及北京森华易腾通信技术有限公司含商誉资产组资产评估报告》（卓信大华评报字[2024]第1011号），根据评估报告，截至2023年12月31日，森华易腾业务资产组可收回金额为6,780.12万元，账面价值8,901.51万元，因此报告期公司需计提森华易腾商誉减值准备2,121.39万元。减值原因：森华易腾新租入机柜成本由固定成本+变动成本构成，固定成本不受公司机柜上架数量的影响，变动成本随着机柜上架数量的增加而增加。2023年IDC业务的机柜上架数量未达到预期，但仍需支付合同约定的固定成本，导致公司毛利水平降低，预计对未来年度公司现金流量产生持续影响，导致森华易腾资产组可收回价值低于含商誉资产组账面价值，因此本年计提商誉减值准备。

　　2023年度预测期间2024年至2028年的收入增长率分别为15%、15%、10%、5%、5%，其预测情况详见本题之“一”之“公司对森华易腾业绩预测的依据及合理性”相关回复内容。

　　2023年度的毛利率为3.58%，较2022年度毛利率有所下降，主要原因系2023年新增机房的整体交付，在交付初期需要承担单位机柜成本较高的租赁费用，导致公司毛利水平降低，预计对未来年度公司现金流量产生持续影响。

　　未来随着机柜的陆续上架，毛利率将恢复预期水平，将毛利率回升至以前年度已实现的平均毛利率约17%作为未来年度的毛利率，2023年度实现毛利率为3.58%，2024年一季度已实现毛利率为8.90%，出于谨慎考虑，采用2023年整年3.58%，及2024年一季度已实现毛利率平均值预测2024年整年毛利率，预测期内按照平缓的趋势，从第一期毛利水平逐步增长至最终回升前期约17%的水平，预测期2024年至2028年的毛利率分别为6.77%、9.77%、12.77%、15.77%、17.69%，具备合理性。

　　公司对森华易腾业绩预测充分考虑了收入增长率及毛利率的关键参数，综合折现率、费用率等因素影响，确认相关资产组可收回金额为6,780.12万元，商誉减值测试的结果是适当的，与包括商誉在内的可辨认资产组的账面价值8,901.51万元进行比较，需计提森华易腾商誉减值准备2,121.39万元。

　　综上所述，公司管理层选用的关键参数在考虑行业特性的基础上预测，其方法合理；各时点的评估相关数据与以前年度减值测试的数据不存在重大差异，且其计算出来的报告期末公司各资产组未来自由现金流量现值如实反映了其评估时点的价值，商誉减值测试的结果是适当的，以前年度商誉减值计提充分。

　　会计师核查情况：

　　（一） 核查程序：

　　1、获取管理层聘请的第三方评估机构的评估报告，通过复核管理层的估值专家的工作来评估管理层的减值测试方法和使用的折现率等关键假设的合理性、相关资本支出考虑是否充分等；

　　2、独立聘请广州安城信房地产土地资产评估与规划测绘有限公司复核管理层的估值专家对北京森华易腾通信技术有限公司资产组的评估工作，对估值专家的评估方法、关键参数及评估程序等进行复核；

　　（二） 核查结论：

　　广东榕泰公司商誉减值测试选取的折现率合理，相关资产组可收回金额的评估结果具备合理性，广东榕泰公司根据相关资产组的预计可收回金额与包括商誉在内的可辨认资产组的账面价值进行比较，确定可收回金额为6,780.12万元，与包括商誉在内的可辨认资产组的账面价值8,901.51万元进行比较，相关商誉需计提减值2,121.39万元，相关账务处理符合《企业会计准则》的规定。

　　6、关于使用权资产。年报显示，公司报告期末使用权资产期末账面价值0.26亿元，期初为0.05亿元。

　　请公司补充披露：

　　（1）公司报告期内使用权资产对应租赁资产的具体情况，包括但不限于租赁对象、租赁协议主要内容、相关资产的确认依据及合理性。

　　（2）结合报告期内业务开展情况，说明使用权资产大幅增长的原因及合理性，是否与业务规模相匹配。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、 公司报告期内使用权资产对应租赁资产的具体情况，包括但不限于租赁对象、租赁协议主要内容、相关资产的确认依据及合理性。

　　（一）使用权资产具体情况

　　报告期内公司使用权资产主要为经营租入房屋及建筑物、光纤，主要用于业务经营、管理办公，相关租赁情况如下：

　　（二）使用权资产确认依据及合理性

　　公司于2021年开始执行《企业会计准则第21号——租赁（2018修订）》（以下简称“新租赁准则”），根据新租赁准则规定：在租赁期开始日，承租人应当对租赁确认使用权资产和租赁负债。公司确认使用权资产相关的租赁的识别、初始确认及后续计量等按照新租赁准则对照情况如下：

　　公司按照新租赁准则规定，对2023年度新签订租赁协议确认使用权资产初始计量成本共计2,958.47万元，并计提相应折旧，期末使用权资产账面价值共计2,582.24万元，使用权资产的账务处理符合新租赁准则相关规定，确认依据充分且合理。

　　二、 结合报告期内业务开展情况，说明使用权资产大幅增长的原因及合理性，是否与业务规模相匹配。

　　2023年12月31日，公司使用权资产2,582.24万元，较期初使用权资产486.98万元增长430.26%，主要系房屋建筑物增幅较大，报告期内公司使用权资产变动情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可见，2023年12月31日公司房屋及建筑物使用权资产2,397.23万元，较上期末增幅928.30%，增幅较大，主要系公司原经营办公场所租赁协议到期，本期租入新办公场所月租金47.68万元（面积1,629.03平方米），已到期办公场所月租金29.97万元（面积821.13平方米），由于租赁面积增加导致月租金增加，且新办公场所租赁期与原办公场所相比较长，因此导致使用权资产大幅增加。租赁信息如本《问询函》“问题6、一、（一）使用权资产具体情况”所述，目前公司在用的办公场所租赁期限自2023年7月租至2028年9月，可满足公司的日常经营需要，与公司业务规模匹配。

　　会计师核查情况：

　　（一） 核查程序：

　　1、了解并询问公司管理层租赁业务的内容、原因、合理性及交易实质；

　　2、获取与使用权资产、租赁负债相关的合同、补充协议，检查合同主要条款；

　　3、评价广东榕泰公司使用权资产、租赁负债相关会计处理是否符合会计准则的规定，并分析广东榕泰公司使用权资产变动原因的合理性。

　　（二） 核查结论：

　　基于上述审计程序，我们认为广东榕泰对租赁业务的会计处理具备合理性，符合企业会计准则的规定，使用权资产变动具备合理性。

　　特此公告。

　　广东榕泰实业股份有限公司董事会

　　2024年5月1日