上海剑桥科技股份有限公司 第四届董事会第五十五次会议决议公告

　　证券代码：603083              证券简称：剑桥科技          公告编号：临2024-033

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月30日向全体董事书面发出关于召开公司第四届董事会第五十五次会议的通知，并于2024年5月6日以通讯方式召开了本次会议。本次会议由董事长Gerald G Wong先生召集，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海剑桥科技股份有限公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体董事审议通过了如下议案并形成决议：

　　一、审议通过关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　公司于同日召开的第四届董事会审计委员会第二十九次会议审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

　　二、审议通过关于聘请2024年度审计机构的议案

　　同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构（含财务报告审计和内部控制审计），并支付人民币180万元作为其审计报酬（其中财务报告审计135万元，内部控制审计45万元）。

　　详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2024-035）。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　公司于同日召开的第四届董事会审计委员会第二十九次会议审议通过了《关于聘请2024年度审计机构的议案》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

　　三、审议通过关于提名第五届董事会董事候选人的议案

　　同意提名Gerald G Wong先生、赵海波先生、张杰先生和赵宏伟先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历详见附件一）；同意提名刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历详见附件二）。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　公司于同日召开的第四届董事会提名委员会第四次会议审议通过了《关于提名第五届董事会董事候选人的议案》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

　　四、审议通过关于第五届董事会董事薪酬标准的议案

　　同意公司第五届董事会董事的薪酬标准为：

　　1、公司非独立董事按是否在公司兼任具体职务分为执行董事和非执行董事。其中：非执行董事不领取报酬；执行董事的年度基本薪酬根据其所兼任的具体职务确定，年度绩效奖金提请股东大会授权董事会考核确定，此外不再以董事职务取得报酬。

　　2、公司独立董事的年度工作津贴为人民币10万元（税前）。

　　3、董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用公司给予实报实销。

　　4、董事的报酬包括个人所得税，应缴纳的税款由公司根据税法规定统一代扣代缴。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　公司于同日召开的第四届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议审议通过了《关于第五届董事会董事薪酬标准的议案》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

　　以上四项议案均需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2024年5月7日

　　附件一：非独立董事候选人简历

　　Gerald G Wong先生，1953年出生，美国国籍，毕业于美国麻省理工学院。Gerald G Wong先生2000年以前在AT&T和朗讯科技工作15年，曾任朗讯科技光网络部副总裁。2000年联合创办光桥科技（中国）有限公司，后于2005年被西门子收购。2006年创办新峤网络设备（上海）有限公司，历任公司第一、二、三、四届董事长兼总经理。

　　Gerald G Wong先生持有公司控股股东Cambridge Industries Company Limited 100%股权并系公司的实际控制人，未直接持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

　　赵海波先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学硕士。赵海波先生于1999年至2001年任职于上海交大慧谷信息产业股份有限公司；2002年至2005年任职于光桥科技（中国）有限公司，历任软件开发部经理、总监等职务；2006年加入新峤网络设备（上海）有限公司，历任公司第一、二、三、四届董事会董事兼副总经理、首席技术官。

　　赵海波先生为公司实际控制人Gerald G Wong先生的一致行动人，未直接持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

　　张杰先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东南大学物理电子学研究生毕业，工学硕士。张杰先生曾任合勤科技（无锡研发中心）嵌入式软件工程师，中兴通讯上海研发中心嵌入式软件工程师、宽带产品系统工程师，大亚科技股份有限公司产品线经理。张杰先生自2009年10月加入本公司，历任产品线经理、产品管理部经理、宽带事业部副总经理，现任本公司第四届董事会董事兼宽带产品事业部总经理。

　　张杰先生持有本公司股票96,000股（其中19,000股为限售流通股），与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

　　赵宏伟先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，哈尔滨工业大学机械电子及自动化专业研究生毕业，工学博士。赵宏伟先生曾任中兴通讯股份有限公司硬件研发经理。赵宏伟先生自2006年加入本公司，现任公司硬件研发中心总经理。

　　赵宏伟先生持有本公司股票19,000股（均为限售流通股），与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

　　附件二：独立董事候选人简历

　　刘贵松，男，1973年出生，中共党员，电子科技大学工学博士，电气与电子工程师协会（IEEE）和中国计算机学会（CCF）会员，教育部大学计算机教学指导委员会委员、中国工程教育专业认证专家、四川省学术与技术带头人、四川省人工智能学会副理事长。刘贵松先生自2000年4月起至今历任电子科技大学讲师、副教授、教授/博士生导师，电子科技大学中山学院计算机学院院长，西南财经大学计算机与人工智能学院院长，本公司第三届董事会独立董事。现任西南财经大学计算机与人工智能学院院长，本公司第四届董事会独立董事。

　　刘贵松先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

　　姚明龙，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，副教授。曾任浙江农业大学助教、讲师，横店集团得邦照明股份有限公司、普洛药业股份有限公司独立董事。现任浙江大学管理学院会计系副教授，横店影视股份有限公司独立董事、杭州和泰机电股份有限公司，本公司第四届董事会独立董事。

　　姚明龙先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

　　秦桂森，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士。曾任青岛海事法院书记员、助理审判员，现任国浩律师（上海）事务所律师、合伙人，本公司第四届董事会独立董事。

　　秦桂森先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

　　证券代码：603083             证券简称：剑桥科技           公告编号：临2024-035

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　根据中国证监会和财政部的有关规定，为保持上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）外部审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会对公司的审计机构——立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计”）的审计工作进行调查和评估，认为该所能够按照中国注册会计师审计准则的有关要求计划和实施审计工作，较好地完成了各项审计任务。公司于2024年5月6日召开的第四届董事会第五十五次会议审议通过《关于聘请2024年度审计机构的议案》，同意继续聘请立信会计为公司2024年度审计机构（含财务报告审计和内部控制审计），并支付人民币180万元作为其审计报酬（其中财务报告审计135万元，内部控制审计45万元）。

　　立信会计自2010年度起至今已为本公司连续提供了14年财务报告审计服务和6年内部控制审计服务。

　　一、拟聘请会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信会计是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新《证券法》实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2、人员信息

　　截至2023年末，立信会计拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

　　3、业务规模

　　立信会计2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

　　2023年度立信会计为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元，同行业上市公司审计客户83家。

　　4、投资者保护能力

　　截至2023年末，立信会计已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　立信会计近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　5、诚信记录

　　立信会计近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　⑴项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：倪一琳

　　⑵签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：刘梦楠

　　⑶质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：周铮文

　　近三年无签字情况。

　　2、项目组成员的独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　除项目合伙人2024年受到行政监管措施1次以外，近三年无刑事处罚、行政处罚以及其他行政监管措施和自律监管措施的记录。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会履职情况

　　公司于2024年5月6日召开的第四届董事会审计委员会第二十九次会议对立信会计的基本情况进行了充分的了解，并对其在2023年度的审计工作进行了审核，认为：立信会计具备法律、法规及相关规范性文件规定的为公司提供审计服务的资格，在为公司提供2023年度审计服务工作中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的执业操守和业务素质，具有较强的专业能力，较好地完成了公司2023年度财务及内部控制的审计工作。立信会计已计提职业风险基金并购买相关职业保险，具备较好的投资者保护能力。同意向公司董事会提议续聘立信会计为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2024年5月6日召开的第四届董事会第五十五次会议审议通过《关于聘请2024年度审计机构的议案》，同意公司续聘立信会计为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。本次会议应参加董事7名，实际参加董事7名。全体董事参加表决，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）本次聘请会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2024年5月7日

　　证券代码：603083             证券简称：剑桥科技           公告编号：临2024-036

　　上海剑桥科技股份有限公司关于2023年

　　年度股东大会增加临时提案的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会的类型和届次：

　　2023年年度股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2024年5月17日

　　3. 股权登记日

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：Cambridge Industries Company Limited

　　2. 提案程序说明

　　公司已分别于2024年3月19日和2024年3月30日披露了《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：临2024-023）和《关于2023年年度股东大会延期的公告》（公告编号：临2024-026）。单独持有公司15.05%股份的控股股东Cambridge Industries Company Limited，在2024年5月6日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　股东大会召集人（董事会）于2024年5月6日收到公司控股股东Cambridge Industries Company Limited书面提交的《关于增加2023年年度股东大会临时提案的函》。Cambridge Industries Company Limited提议将第四届董事会第五十四次会议和第四届监事会第三十八次会议分别审议通过的《关于2024年半年度现金分红的议案》《关于确认2023年度董事报酬的议案》《关于确认2023年度监事报酬的议案》，以及第四届董事会第五十五次会议和第四届监事会第三十九次会议分别审议通过的《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于聘请2024年度审计机构的议案》《关于提名第五届董事会董事候选人的议案》《关于第五届董事会董事薪酬标准的议案》《关于提名第五届监事会监事候选人的议案》《关于第五届监事会监事薪酬标准的议案》作为临时提案提交公司计划于2024年5月17日召开的2023年年度股东大会审议。

　　上述议案中的独立董事候选人任职资格和独立性需经上海证券交易所审核。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2024年3月30日公告的股东大会延期召开通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年5月17日 14点00分

　　召开地点：上海市闵行区浦星公路800号A栋上海浦江智选假日酒店多功能厅

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月17日

　　至2024年5月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日（2024年4月1日）不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　注：本次会议还将听取公司《2023年度独立董事述职报告》。

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述第1至12项议案已经公司于2024年3月18日召开的第四届董事会第五十三次会议和第四届监事会第三十七次会议分别审议通过；相关决议公告于2024年3月19日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上。

　　上述第13至15项议案已经公司于2024年4月22日召开的第四届董事会第五十四次会议和第四届监事会第三十八次会议分别审议通过；相关决议公告于2024年4月23日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上。

　　上述第16至22项议案已经公司于2024年5月6日召开的第四届董事会第五十五次会议和第四届监事会第三十九次会议分别审议通过；相关决议公告于2024年5月7日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上。

　　召集人将于召开股东大会5日前在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露本次股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：6、11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、12、13、14、18、21、22

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2024年5月7日

　　附件一：

　　授权委托书

　　上海剑桥科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月17日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：　　　　　　　　

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　受托人签名：　　　　　　　　　

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　受托人身份证号：　　　　　　　

　　委托日期：　　年　　月　　日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件二：

　　采用累积投票制选举非独立董事和独立董事的投票方式说明

　　一、股东大会非独立董事选举、独立董事选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选非独立董事或独立董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选非独立董事4名，非独立董事候选人有4名，则该股东对于非独立董事选举议案组，拥有400股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选非独立董事5名，非独立董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举非独立董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：603083              证券简称：剑桥科技          公告编号：临2024-034

　　上海剑桥科技股份有限公司第四届

　　监事会第三十九次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月30日向全体监事书面发出关于召开公司第四届监事会第三十九次会议的通知，并于2024年5月6日以通讯方式召开了本次会议。本次会议由监事会主席杨须地先生召集，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。会议审议并通过了如下议案并形成决议：

　　一、审议通过关于提名第五届监事会监事候选人的议案

　　同意提名印樱女士为公司第五届监事会股东代表监事候选人（简历请见附件）。

　　上述股东代表监事候选人将提请公司股东大会选举表决。当选监事将与两名职工代表监事（按规定经民主决策程序推选产生）共同组成公司第五届监事会。

　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过关于第五届监事会监事薪酬标准的议案

　　提议公司第五届监事会监事的薪酬标准为：

　　1、公司监事分为股东代表监事和职工代表监事。其中：未在公司兼任职务的股东代表监事不领取报酬；在公司兼任职务的股东代表监事以及职工代表监事的年度报酬根据其在公司所兼任的职务确定，此外不再以监事职务取得报酬。

　　2、监事出席公司监事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用由公司给予实报实销。

　　3、监事的报酬包括个人所得税，应缴纳的税款由公司根据税法规定统一代扣代缴。

　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　以上二项议案均须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　监事会

　　2024年5月7日

　　附件：股东代表监事候选人简历

　　印樱女士，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学农产品贮运与加工专业本科毕业，工学学士。印樱女士曾任职于上海瀚氏模具成型有限公司。印樱女士自2016年加入本公司，现任市场商务主管。

　　印樱女士与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。