广东利元亨智能装备股份有限公司 第二届监事会第二十九次会议决议公告

　　证券代码：688499            证券简称：利元亨      公告编号：2024-045

　　转债代码：118026            转债简称：利元转债

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2024年5月6日，广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十九次会议在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议已于2024年4月30日以邮件形式通知全体监事。本次会议由监事会主席杜义贤先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》规定的法定人数，本次监事会会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议表决，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关法律、法规及规范性文件，公司编制了《广东利元亨智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东利元亨智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《广东利元亨智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2024-044）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　特此公告。

　　广东利元亨智能装备股份有限公司监事会

　　2024年5月6日

　　证券代码：688499            证券简称：利元亨      公告编号：2024-044

　　转债代码：118026            转债简称：利元转债

　　广东利元亨智能装备股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2021年5月24日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1804号批准，广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于中国境内首次公开发行人民币普通股股票，并于发行完成后在上海证券交易所上市。2022年9月8日，经中国证券监督管理委员会《关于同意广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可〔2022〕2066号）批准，本公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金。

　　根据《监管规则适用指引——发行类第7号》对截至2023年12月31日（“截止日”）的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次资金募集情况

　　(一) 首次公开发行募集资金

　　1、前次募集资金的金额及到账时间

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东利元亨智能装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1804号）同意，本公司首次公开发行人民币普通股股票2,200.00万股，发行价格为每股人民币38.85元，募集资金总额合计人民币854,700,000.00元，扣除发生的券商承销保荐费人民币62,970,424.53元后的募集资金为人民币791,729,575.47元。另扣减其他发行费用人民币33,170,347.60元后本次发行股票募集资金净额为人民币758,559,227.87元。

　　上述募集资金已于2021年6月25日全部到位，业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2021年6月25日出具了安永华明（2021）验字第61566274_G01号验资报告。

　　2、前次募集资金使用及结余情况

　　截至2023年12月31日，本公司前次募集资金使用及余额情况如下：

　　3、前次募集资金在专项账户的存放情况

　　截至2023年12月31日，本公司前次募集资金存放情况如下：

　　注1：初始存放金额已扣除券商承销保荐费人民币62,970,424.53元，未扣除其他发行费用人民币33,170,347.60元。

　　(二) 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

　　1、前次募集资金的金额及到账时间

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可〔2022〕2066号）同意，本公司向不特定对象发行可转换公司债券每张面值人民币100元，面值总额为人民币950,000,000.00元，扣除发生的券商承销保荐费人民币6,674,528.30元后的募集资金为人民币943,325,471.70元。另扣减其他发行费用人民币3,391,037.75元后，本次实际募集资金净额为人民币939,934,433.95元。

　　上述募集资金已于2022年10月28日全部到位，业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年10月28日出具了安永华明（2022）验字第61566274_G01号验资报告。

　　2、前次募集资金使用及结余情况

　　截至2023年12月31日，本公司前次募集资金使用及余额情况如下：

　　3、前次募集资金在专项账户的存放情况

　　截至2023年12月31日，本公司前次募集资金存放情况如下：

　　注1：初始存放金额已扣除券商承销保荐费人民币6,674,528.30元，未扣除其他发行费用人民币3,391,037.75元。

　　二、前次募集资金变更情况

　　（一）首次公开发行募集资金

　　1、前次募集资金投入金额调整情况

　　于2021年7月13日，本公司召开第一届董事会第三十四次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。由于本次发行募集资金金额人民币758,559,227.87元低于《广东利元亨智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中募投项目拟投入募集资金金额人民币795,131,100.00元，根据实际募集资金金额，结合各募集资金投资项目的情况，本公司对部分募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体调整如下：

　　2、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　截至2023年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

　　（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

　　1、前次募集资金投入金额调整情况

　　于2022年11月10日，本公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司拟调整部分募集资金投资项目投入募集资金金额的议案》。由于本次可转债实际募集资金净额人民币939,934,433.95元低于《广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中拟投入可转债募投项目的募集资金金额人民币950,000,000.00元，为确保公司可转债募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司对部分可转债募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体情况如下：

　　2、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　截至2023年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目或募投项目发生对外转让的情况。

　　三、前次募集资金实际使用情况

　　（一） 前次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　截至2023年12月31日，前次募集资金实际使用情况见附件1-1.“前次募集资金使用情况对照表-首次公开发行募集资金”和附件1-2.“前次募集资金使用情况对照表-向不特定对象发行可转换公司债券募集资金”。

　　（二） 募投项目的延期情况

　　1、首次公开发行募集资金

　　2023 年 7 月 24 日公司召开的第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，根据公司募集资金投资项目的实际进展情况，公司决定将“工业机器人智能装备研发中心项目”达到预定可使用状态日期延长至2024年7月。

　　2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

　　截至2023年12月31日，公司不存在募投项目的延期的情况。

　　（三） 募投项目先期投入及置换情况

　　1、首次公开发行募集资金

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东利元亨智能装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2021）专字第61566274_G07号），截至2021年7月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计人民币3,779.36万元。

　　公司于2021年8月11日召开的第二届董事会第一次会议及第二届监事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币3,779.36万元。

　　具体内容详见公司于2021年8月12日在上海证券交易所网站披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2021-013）。

　　2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东利元亨智能装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2022）专字第61566274_G08号），截至2022年11月4日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计人民币6,908.98万元，以及发行费用人民币339.10万元。

　　公司于2022年11月10日召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议审议并通过《关于公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币6,908.98万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币339.10万元置换从自筹资金账户支付的发行费用。

　　具体内容详见公司于2022年11月11日在上海证券交易所网站披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的公告》（公告编号：2022-087）。

　　（四） 用募集资金补充流动资金情况

　　1、首次公开发行募集资金

　　截至2023年12月31日，本公司使用募集资金补充流动资金人民币100,000,000.00元。

　　2、向不特定对象发行可转换公司债券

　　截至2023年12月31日，本公司使用募集资金补充流动资金人民币249,999,340.00元。

　　本公司于2023年5月17日召开的第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十八次会议审议并通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司将不超过人民币30,000万元（包含30,000万元） 的部分闲置募集资金临时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营。具体内容详见公司于2023年5月18日在上海证券交易所网站披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-055）。截至2023年12月31日，本公司使用募集资金暂时补充流动资金人民币280,600,000.00元。

　　（五）用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　1、首次公开发行募集资金

　　公司于2023年7月11日召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用最高额度不超过人民币15,000万元闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　具体内容详见公司于2023年7月12日在上海证券交易所网站披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-080）。

　　截至2023年12月31日，本公司不存在使用暂时闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理的情况。

　　2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

　　公司于2023年10月27日召开第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币3.00亿元（含本数）的暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，董事会授权公司管理层负责日常实施及办理具体事务，包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等。

　　具体内容详见公司于2023年10月28日在上海证券交易所网站披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-112）。

　　截至2023年12月31日，本公司使用闲置募集资金已购买结构性存款。具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2023年12月31日，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2023年12月31日，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

　　（八）节余募集资金使用情况

　　截至2023年12月31日，本公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（九）前次募集资金使用的其他情况

　　1、首次公开发行募集资金

　　公司于2021年8月11日召开的第二届董事会第一次会议及第二届监事会第一次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。同意公司在募集资金投资项目施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付（含背书转让支付）募投项目资金，并以募集资金等额置换，本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2021年8月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2021-014）。

　　2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

　　公司于2022年11月10日召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付（含背书转让支付）募投项目资金，并以募集资金等额置换。

　　具体内容详见公司于2022年11月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-089）。

　　公司于2023年4月27日召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用商业承兑汇票及数字化应收账款债权凭证支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用商业承兑汇票及数字化应收账款债权凭证支付募投项目资金，并以募集资金等额置换。

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于使用商业承兑汇票及数字化应收账款债权凭证支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-042）。

　　公司于2024年3月25日收到江苏省无锡市中级人民法院出具的《民事裁定书【（2024）苏02民初69号】》《民事裁定书【（2024）苏02民初70号】》，获悉公司于中信银行佛山分行营业部开设的募集资金专用账户中有人民币898.23万元被江苏省无锡市中级人民法院以财产保全的名义冻结。本次公司银行账户被冻结系无锡先导智能装备股份有限公司以专利权纠纷为由，向江苏省无锡市中级人民法院申请财产保全，公司作为被申请人在中信银行佛山分行营业部开设的募集资金专用账户8110901012801516188部分资金被江苏省无锡市中级人民法院冻结，冻结金额为898.23万元，除上述账户部分资金被冻结外，账户内其他资金可正常使用，公司其他银行账户不存在使用限制等异常情况。

　　具体内容详见公司于2024年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于募集资金专用账户部分资金被冻结的公告》。(公告编号：2024-023)。

　　2023年度公司以募集资金等额置换使用银行承兑汇票支付（含背书转让支付）的首次公开发行募集资金时，有一笔金额为人民币660.69万元已用于支付首发募投项目款项的自开银行承兑汇票于2023年12月19日到期，因付款操作失误提前于2023年9月21日进行等额置换。该笔募集资金占公司2023年末净资产的0.27%，占公司首次公开发行股票并上市募集资金净额的0.87%，占比相对较小，不会对公司募集资金投资项目的实施产生重大不利影响。除上述情形外，公司2023年度每月定期置换临近到期时间的自开银行承兑汇票和背书转让的银行承兑汇票，置换时间不存在重大异常情况。

　　四、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2-1.“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-首次公开发行募集资金”和附件2-2.“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-向不特定对象发行可转换公司债券募集资金”。

　　五、前次募集资金实际使用情况与本公司已公开披露信息对照情况

　　截至2023年12月31日，上述前次募集资金实际使用情况与本公司在定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　附件1-1 前次募集资金使用情况对照表-首次公开发行募集资金

　　附件1-2 前次募集资金使用情况对照表-向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

　　附件2-1 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-首次公开发行募集资金

　　附件2-2 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

　　广东利元亨智能装备股份有限公司董事会

　　2024年5月6日

　　附件1-1：

　　前次募集资金使用情况对照表-首次公开发行募集资金

　　单位：人民币元

　　注：工业机器人智能装备生产项目截至期末承诺投资金额 530,267,927.87元，实际投资金额538,030,549.10元，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 7,762,621.23元，差异原因主要为项目执行超过项目预算，超出预算部分资金来源为募投资金的理财收益及利息收入。

　　附件1-2：

　　前次募集资金使用情况对照表-向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

　　单位：人民币元

　　附件2-1：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-首次公开发行募集资金

　　单位：人民币万元

　　注：自工业机器人智能装备生产项目自2023年6月完成验收转固投入使用，尚未达到投产满1年的统计节点。

　　附件2-2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

　　单位：人民币万元