永和流体智控股份有限公司 关于控股股东、实际控制人签署《股份 转让协议之终止协议》暨控制权变更的 进展公告

　　证券代码：002795       证券简称：永和智控       公告编号：2024-021

　　公司控股股东、实际控制人曹德莅保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到公司控股股东、实际控制人曹德莅的通知，曹德莅与广东普乐绿色能源控股有限公司（以下简称“广东普乐”）、欧文凯签署了《股份转让协议之终止协议》，就终止协议转让公司股份事宜协商达成一致意见。同日，欧文凯和夏祖望签署了《关于表决权委托的终止协议》，就终止表决权委托事宜协商达成一致意见。现将相关事项公告如下：

　　一、股份协议转让概述

　　2023年11月9日，公司控股股东、实际控制人曹德莅分别与广东普乐、夏祖望签署了《股份转让协议》，曹德莅拟将其持有的公司35,660,326股股份（占公司股份总数的8.00%）以每股8.9736元的价格转让给广东普乐；拟将其持有的公司23,635,966股股份（占公司股份总数的5.30%）以每股8.9736元的价格转让给自然人夏祖望。前述《股份转让协议》均为独立协议，不存在互为前提的情形。同日，欧文凯和夏祖望签署了《表决权委托协议》，自本次协议转让股份办理完毕过户登记手续之日起，夏祖望将其持有的上市公司23,635,966股股份（占公司股份总数的5.30%）对应的表决权委托给欧文凯，委托期限为18个月，到期自动失效并解除。委托期限内，双方构成一致行动人关系。具体内容详见公司2023年11月13日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东、实际控制人签署<股份转让协议>暨控制权变更的提示性公告》（公告编号：2023-065）。

　　2024年4月23日，曹德莅与夏祖望签署了《股份转让协议之补充协议》，对《股份转让协议》部分条款进行了变更，曹德莅拟转让给夏祖望的公司上述23,635,966股股份（占公司股份总数的5.30%）每股转让价格调整为人民币4元，股份转让总价款调整为?94,543,864元（大写：人民币玖仟肆佰伍拾肆万叁仟捌佰陆拾肆元整）。具体内容详见公司2024年4月25日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东、实际控制人协议转让部分股份的进展公告》（公告编号：2024-005）。

　　二、 本次曹德莅与广东普乐、欧文凯于2023年11月9日签署的《股份转让协议》、欧文凯与夏祖望于2023年11月9日签署的《表决权委托协议》的进展情况

　　截至本公告日，曹德莅与广东普乐尚未办理相关股份转让手续。因交易条件发生重大变化，曹德莅与广东普乐、欧文凯于2024年5月3日签署了《股份转让协议之终止协议》，一致同意终止协议转让公司股份事宜。鉴于欧文凯不再谋求上市公司控制权，夏祖望已无将上市公司5.3%的股份表决权委托给欧文凯代为行使的基础，同日欧文凯和夏祖望签署了《关于表决权委托的终止协议》，一致同意终止表决权委托事宜。协议主要内容如下：

　　（一）《股份转让协议之终止协议》

　　甲方（受让方）：广东普乐绿色能源控股有限公司

　　统一社会信用代码：91442000MAD3W1334K

　　法定代表人：欧文凯

　　住所：中山市南朗翠亨新区北辰路21号翠亨国际科创中心2栋702-6单元

　　乙方（转让方）：曹德莅

　　身份证号码：4222**********1333　

　　住所：成都市金牛区迎宾大道***号

　　丙方：欧文凯

　　身份证号码：4416**********3331

　　住所：广东省深圳市南山区蛇口兰园***房

　　甲乙丙三方于2023年11月9日签署了《关于永和流体智控股份有限公司之股份转让协议》（以下简称：股份转让协议），协议约定乙方向甲方转让35,660,326股股份（占永和智控股份总数的8%）及上市公司控制权的交易（以下简称：交易，本次交易）；现各方按照相关法律法规，经友好协商，一致达成终止协议如下，以资共同遵守：

　　一、因交易条件发生重大变化，经各方协商一致同意，本次交易于本终止协议签署之日起终止，各方因本次交易所签署的协议全部终止，不再履行。

　　二、各方一致确认并同意：本终止协议签署之后，各方基于本次交易事项以及本次交易所签署协议而产生的权利义务关系全部结清，除本终止协议第三、四条提及的事项外，各方再无其他任何未决事项，各方之间不存在任何争议和纠纷，各方之间互不承担任何责任。

　　三、各方应积极配合永和智控完成本次交易终止后的相关工作。

　　四、就丙方已向乙方支付的150万元款项，乙方同意于本终止协议签署后7日内一次性无息退还给丙方。

　　五、本终止协议为各方就本次交易的最终安排，并取代各方之间此前关于本次交易所达成的任何书面或口头的协议、备忘录或其他具备约束力的法律文书。

　　六、本终止协议经各方签字或盖章后生效。

　　（二）《关于表决权委托的终止协议》

　　甲方（受托方）：欧文凯

　　身份证号码：4416**********3331

　　乙方（委托方）：夏祖望

　　身份证号码：5139**********6714

　　2023年11月9日，甲乙双方就永和流体智控股份有限公司（股票代码002795，简称“上市公司”）5.3%的股份表决权委托事宜签署了《表决权委托协议》。

　　因甲方、甲方控制的广东普乐绿色能源控股有限公司已与曹德莅签署了《股份转让协议之终止协议》，甲方不再谋求上市公司控制权。乙方已无将上市公司5.3%的股份表决权委托给甲方代为行使的基础。

　　经双方友好协商，一致同意终止表决权委托事宜，并达成本终止协议，以资共同遵守：

　　一、自本终止协议签署之日起，双方于2023年11月9日签署的《表决权委托协议》终止，不再履行，乙方不再将上市公司5.3%的股份表决权委托给甲方。

　　二、如乙方向甲方出具了将上市公司5.3%的股份表决权委托给甲方代为行使的《表决权委托书》或其他具备同等意思表示的授权书或其他法律文件的，该等法律文件自本终止协议签署之日作废，甲方不再具备代表乙方代为行使上市公司5.3%的股份表决权的权利。

　　三、双方一致确认并同意：本终止协议签署之后，双方基于《表决权委托协议》而产生的权利义务关系全部结清，双方再无其他任何未决事项，双方之间不存在任何争议和纠纷，双方互不承担违约责任。

　　四、双方应积极配合上市公司完成表决权委托事宜终止后的相关工作。

　　五、本终止协议为双方就表决权委托事项的最终安排，并取代双方之间此前关于表决权委托事项所达成的任何书面或口头的协议、备忘录或其他具备约束力的法律文书。

　　六、本终止协议经双方签字或盖章后生效。

　　三、 本次终止股份协议转让、表决权委托对公司的影响

　　本次终止股份协议转让、表决权委托不存在损害公司或其他股东利益的情形，不会对公司人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

　　四、 其他相关事项说明

　　截至本公告披露日，曹德莅及其一致行动人持有本公司股份81,340,000股，占本公司总股本比例18.25%。曹德莅转让给夏祖望23,635,966股公司股份后，曹德莅及其一致行动人持有本公司股份57,704,034股，占本公司总股本比例12.95%。本次协议转让终止不会导致公司控制权发生变更，曹德莅仍为公司控股股东、实际控制人。

　　五、备查文件

　　1、《股份转让协议之终止协议》；

　　2、《关于表决权委托的终止协议》。

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司董事会

　　2024年5月6日