启明星辰信息技术集团股份有限公司 关于公司向银行申请综合授信额度并为 全资子公司使用该授信额度提供担保的公告

　　证券代码：002439       证券简称：启明星辰         公告编号：2024-029

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、授信情况概述

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议于2024年5月6日以现场会议和通讯表决结合的方式召开，与会董事一致审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度并为全资子公司使用授信额度提供担保的议案》。根据公司经营与业务发展的需要，为统筹安排公司及下属全资子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）和北京网御星云信息技术有限公司（以下简称“网御星云”）的融资事务，经与会董事审议，同意公司向招商银行股份有限公司北京分行申请综合授信，业务品种为国内保函、商业汇票承兑、商业承兑汇票保贴，综合授信额度不超过人民币5亿元，期限一年。公司允许安全公司和网御星云使用该授信额度，安全公司和网御星云使用授信额度由公司进行担保。

　　上述向银行申请综合授信额度并为全资子公司使用该授信额度提供担保的金额在公司董事会权限内，经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）北京启明星辰信息安全技术有限公司

　　成立日期：2000年8月17日

　　注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号21号楼启明星辰大厦102号

　　法定代表人：严立

　　注册资本：91,000万人民币

　　经营范围：网络、计算机软硬件的技术开发、服务、转让、咨询、培训；承办展览展示；承接计算机网络工程；销售开发后的产品、五金交电、电子元器件、计算机软硬件及外围设备；信息安全设备的设计开发、生产、服务和维修；货物进出口、代理进出口、技术进出口；机械设备租赁（不含汽车租赁）；信息系统集成服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　与本公司关系：系公司的全资子公司

　　财务状况：安全公司2023年度实现营业收入3,576,738,978.14元，利润总额807,007,824.79元，实现净利润742,935,652.58元，截止2023年12月31日总资产7,781,369,389.64元，净资产4,031,918,854.26元，负债总额3,749,450,535.38元，资产负债率48.18%。

　　（二）北京网御星云信息技术有限公司

　　成立日期：2004年11月25日

　　注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号21号楼二层二区

　　法定代表人：齐舰

　　注册资本：40,000万人民币

　　经营范围：开发、生产计算机软硬件；计算机系统集成；货运代理；仓储服务；销售计算机软硬件及辅助设备、通讯器材、办公用品、仪器仪表、机械电器设备；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；信息咨询（不含中介）；机器机械设备租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　与本公司关系：系公司的全资子公司

　　财务状况：网御星云2023年度实现营业收入705,127,063.25元，利润总额8,813,395.72元，实现净利润17,567,187.31元，截止2023年12月31日总资产1,829,758,587.94元，净资产1,458,255,099.13元，负债总额371,503,488.81元，资产负债率20.30%。

　　三、协议的主要内容

　　公司向招商银行股份有限公司北京分行申请综合授信，业务品种为国内保函、商业汇票承兑、商业承兑汇票保贴，综合授信额度不超过人民币5亿元，期限一年。公司允许安全公司和网御星云使用该授信额度，安全公司和网御星云使用授信额度由公司进行担保。担保范围为在授信额度内向公司指定企业提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币伍亿元整），以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。担保方式为对保证范围内公司指定企业的所有债务承担经济上、法律上的连带责任，保证责任期间为自公司签署担保协议生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。

　　截止目前，公司尚未签署有关担保协议，具体担保金额和期限以银行核准额度为准。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，公司本次的担保行为，为正常的生产经营行为，便于统筹安排公司及下属全资子公司的融资事务，有效控制融资风险，有利于公司及下属全资子公司的正常生产经营，有利于其业务的持续稳定发展。

　　拟担保人和被担保人均为公司合并报表范围内主体，安全公司拥有网络安全应急服务支撑单位（国家级）、国家信息安全测评信息安全服务资质（安全工程类三级）等多项资质；网御星云拥有信息安全服务资质认证信息系统安全集成服务资质一级、国家信息安全测评信息安全服务资质（安全工程类二级）等多项资质。安全公司和网御星云资产质量良好，生产经营正常，能按约定时间归还银行贷款及其他融资，未被列入全国法院失信被执行人名单。公司及下属全资子公司相互担保的风险较小。同时，公司能够实时监控全资子公司现金流向与财务变化情况，并严格按照中国证监会《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，有效控制公司对外担保风险。

　　公司董事会经审议后一致认为，本次担保事项不会损害公司及公司股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对外担保均为对全资子公司的担保，累计对外担保额度为人民币500,000,000元（包括本次担保相应的金额），占公司最近一期经审计净资产的4.16%；担保余额为人民币4,995,955.10元，占公司最近一期经审计净资产的0.04%。公司及其控股子公司不存在任何逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、备查文件

　　公司第六届董事会第一次会议决议。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2024年5月7日

　　证券代码：002439          证券简称：启明星辰      公告编号：2024-025

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司关于

　　回购注销部分限制性股票减少注册资本

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　暨通知债权人的公告

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十九次会议，并于2024年5月6日召开2023年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2024年4月13日在巨潮资讯网及《证券时报》《中国证券报》《证券日报》披露的《关于回购注销公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-015）。

　　鉴于部分激励对象离职或岗位调整，且2023年度公司层面业绩未达到2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票及预留授予限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标，公司拟回购注销1,031名激励对象已获授但尚未解除限售的共计8,439,453股限制性股票。本次完成回购注销手续后，公司总股本将由1,226,808,829股变更为1,218,369,376股，注册资本将由1,226,808,829元变更为1,218,369,376元。

　　公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　债权人可采用信函或电子邮件的方式申报，具体方式如下：

　　1、申报时间：2024年5月7日至2024年6月20日上午9：30—11：30，下午13：30—17：00（双休日及法定节假除外）

　　2、申报地点及申报材料送达地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦董事会办公室

　　联系人：刘婧、赵一帆

　　联系电话：010-82779006

　　邮箱：ir_contacts@venustech.com.cn

　　邮政编码：100193

　　3、申报所需材料

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　4、其它

　　（1）以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日为准，来函请在信封注明“申报债权”字样；

　　（2）以电子邮件方式申报的，申报日期以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2024年5月7日

　　证券代码：002439        证券简称：启明星辰         公告编号：2024-026

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　关于职工代表监事换届选举的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会提前换届选举，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司第六届监事会将由3名监事组成，其中包括职工代表监事1名，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

　　公司职工代表大会于2024年5月6日以现场会议和通讯表决结合的方式召开。全体职工代表经过讨论，一致通过以下决议：选举杨战秋女士担任公司职工代表监事，任期至第六届监事会届满。杨战秋女士将与公司2023年度股东大会选举产生的两名监事共同组成公司第六届监事会。

　　杨战秋女士简历如下：

　　杨战秋女士，1971年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任港湾网络市场部经理，中兴通讯品牌经理，公司市场部经理，公司市场总监，现任公司副总裁。杨战秋女士持有公司86,732股股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。杨战秋女士未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，任职资格符合相关法律、法规规定。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2024年5月7日

　　证券代码：002439         证券简称：启明星辰        公告编号：2024-024

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　2023年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1.本次股东大会未出现否决、修改或新增议案的情形。

　　2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　3.公司，王佳、严立夫妇与中移资本于2022年6月17日签署了《投资合作协议》、于2022年9月30日签署了《投资合作协议之补充协议》、于2023年8月4日签署了《投资合作协议之补充协议（三）》，王佳、严立夫妇与中移资本于2022年9月30日签署了《表决权放弃协议之补充协议》、于2023年8月4日签署了《表决权放弃协议之补充协议（三）》，约定自上市公司股东大会审议通过本次发行事项之日起，王佳、严立夫妇自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的上市公司106,122,343股股份对应的表决权，其中王佳女士放弃87,247,953股股份对应的表决权，严立先生放弃18,874,390股股份对应的表决权。截止本次股东大会股权登记日，王佳女士有表决权的股份数量为131,003,679股，严立先生有表决权的股份数量为28,533,062股。

　　一、会议的召开和出席情况

　　1.会议召开情况

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度股东大会于2024年5月6日14：00在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦会议室以现场表决与网络表决相结合的方式召开。本次会议通知已于2024年4月13日以公告形式发出。

　　（1）会议召开时间

　　现场会议时间：2024年5月6日14：00

　　网络投票时间为：2024年5月6日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月6日9：15—9：25，9：30—11：30和13：00—15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月6日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

　　（2）会议召开地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦会议室；

　　（3）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式 召开；

　　（4）会议召集人：公司第五届董事会；

　　（5）会议主持人：由公司半数以上董事共同推举的副董事长齐舰先生主持本次会议。

　　本次会议的通知、召开以及参与表决股东人数均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　2.会议的出席情况

　　（1）参加本次股东大会的股东及股东委托代理人共计28人，代表有表决权的股份548,126,308股（其中已剔除王佳女士放弃的87,247,953股股份对应的表决权，严立先生放弃的18,874,390股股份对应的表决权，下同），占公司总股份的44.6790%。其中：出席现场投票的股东及股东委托代理人13人，代表有表决权的股份167,904,849股，占公司总股份的13.6863%；通过网络投票的股东15人，代表有表决权的股份380,221,459股，占公司总股份的30.9927%。

　　参与投票的中小股东23人，代表有表决权的股份100,567,147股，占公司总股份的8.1975%。其中：出席现场投票的股东及股东委托代理人9人，代表有表决权的股份3,455,355股，占公司总股份的0.2817%；通过网络投票的股东14人，代表有表决权的股份97,111,792股，占公司总股份的7.9158%。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书以及律师出席或列席了本次会议。

　　二、提案审议表决情况

　　出席会议的股东及股东委托代理人以现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》

　　总表决结果：同意548,085,908股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9926%；反对40,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0074%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　2、审议通过了《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》

　　总表决结果：同意548,085,908股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9926%；反对40,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0074%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　3、审议通过了《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》

　　总表决结果：同意547,975,908股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9726%；反对150,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0274%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　4、审议通过了《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》

　　总表决结果：同意548,085,908股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9926%；反对40,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0074%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　5、审议通过了《关于公司2023年度利润分配的议案》

　　总表决结果：同意548,085,908股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9926%；反对40,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0074%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决结果：同意100,526,747股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9598%；反对40,400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0402%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　6、审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

　　总表决结果：同意542,845,052股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.0365%；反对3,155,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.5757%；弃权2,125,756股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.3878%。

　　中小股东表决结果：同意95,285,891股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的94.7485%；反对3,155,500股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.1377%；弃权2,125,756股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的2.1138%。

　　7、审议通过了《关于董事、高级管理人员薪酬分配方案的议案》

　　总表决结果：同意547,975,908股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9726%；反对150,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0274%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决结果：同意100,416,747股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.8504%；反对150,400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1496%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　8、审议通过了《关于监事薪酬分配方案的议案》

　　总表决结果：同意547,975,908股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9726%；反对150,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0274%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　9、审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　总表决结果：同意547,812,598股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9966%；反对18,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0034%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决结果：同意100,548,747股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9817%；反对18,400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0183%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　本次限制性股票激励计划激励对象的股东对本议案回避表决，回避表决的股份数为295,310股。本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的非关联股东或股东代表所持表决权的三分之二以上同意通过。

　　10、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

　　总表决结果：同意516,729,337股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的94.2719%；反对31,396,971股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的5.7281%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的非关联股东或股东代表所持表决权的三分之二以上同意通过。

　　11、审议通过了《关于董事会提前换届选举非独立董事的议案》；

　　本次非独立董事选举采用累积投票制，具体选举结果如下：

　　11.01审议通过了《关于选举魏冰担任第六届董事会董事的议案》；

　　总表决结果：同意526,795,173股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的96.1084%。

　　中小股东表决结果：同意79,236,012股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的78.7892%。

　　魏冰女士当选为第六届董事会董事。

　　11.02审议通过了《关于选举王佳担任第六届董事会董事的议案》；

　　总表决结果：同意539,920,346股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.5029%。

　　中小股东表决结果：同意92,361,185股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的91.8403%。

　　王佳女士当选为第六届董事会董事。

　　11.03审议通过了《关于选举严立担任第六届董事会董事的议案》；

　　总表决结果：同意508,626,430股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的92.7937%。

　　中小股东表决结果：同意61,067,269股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的60.7229%。

　　严立先生当选为第六届董事会董事。

　　11.04审议通过了《关于选举贾琦担任第六届董事会董事的议案》；

　　总表决结果：同意547,968,296股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9712%。

　　中小股东表决结果：同意100,409,135股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.8429%。

　　贾琦先生当选为第六届董事会董事。

　　11.05审议通过了《关于选举王志勇担任第六届董事会董事的议案》；

　　总表决结果：同意547,952,196股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9682%。

　　中小股东表决结果：同意100,393,035股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.8269%。

　　王志勇先生当选为第六届董事会董事。

　　11.06审议通过了《关于选举陈昌文担任第六届董事会董事的议案》；

　　总表决结果：同意526,770,073股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的96.1038%。

　　中小股东表决结果：同意79,210,912股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的78.7642%。

　　陈昌文先生当选为第六届董事会董事。

　　12、审议通过了《关于董事会提前换届选举独立董事的议案》；

　　本次独立董事候选人的任职资格及独立性已经深交所审核无异议。本次独立董事选举采用累积投票制，具体选举结果如下：

　　12.01审议通过了《关于选举张国华担任第六届董事会独立董事的议案》；

　　总表决结果：同意547,921,092股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9626%。

　　中小股东表决结果：同意100,361,931股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.7959%。

　　张国华先生当选为第六届董事会独立董事。

　　12.02审议通过了《关于选举胡一闻担任第六届董事会独立董事的议案》；

　　总表决结果：同意548,035,092股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9834%。

　　中小股东表决结果：同意100,475,931股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9093%。

　　胡一闻先生当选为第六届董事会独立董事。

　　12.03审议通过了《关于选举王峰娟担任第六届董事会独立董事的议案》；

　　总表决结果：同意548,031,092股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9826%。

　　中小股东表决结果：同意100,471,931股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9053%。

　　王峰娟女士当选为第六届董事会独立董事。

　　13、审议通过了《关于监事会提前换届选举的议案》；

　　本次监事选举采用累积投票制，具体选举结果如下：

　　13.01审议通过了《关于选举李昕担任第六届监事会监事的议案》；

　　总表决结果：同意545,804,336股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.5764%。

　　李昕女士当选为第六届监事会监事。

　　13.02审议通过了《关于选举王海莹担任第六届监事会监事的议案》；

　　总表决结果：同意514,779,020股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的93.9161%。

　　王海莹女士当选为第六届监事会监事。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京天驰君泰律师事务所委派律师李艳清、刘颍出席见证了本次股东大会并出具了法律意见书，认为：本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次会议的人员资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1.启明星辰信息技术集团股份有限公司2023年度股东大会决议；

　　2.北京天驰君泰律师事务所出具的《关于启明星辰信息技术集团股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2024年5月7日

　　证券代码：002439      证券简称：启明星辰      公告编号：2024-027

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　第六届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议于2024年5月6日在公司会议室以现场会议和通讯表决结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2024年4月26日以电子邮件形式通知了拟选举的董事。本次董事会会议的应出席董事9人，实际出席董事9人，各董事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由公司董事长魏冰女士主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经出席会议的董事认真审核并进行表决，形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于董事会下设专门委员会成员设置的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司第六届董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会，任期至本届董事会届满之日止，具体成员设置如下：

　　战略委员会：魏冰（主任委员）、王佳、王志勇。

　　审计委员会：王峰娟（主任委员）、严立、张国华。

　　薪酬与考核委员会：胡一闻（主任委员）、贾琦、王峰娟。

　　提名委员会：张国华（主任委员）、王佳、胡一闻。

　　二、审议通过了《关于选举公司董事长的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会一致选举魏冰女士为公司第六届董事会董事长，任期至本届董事会届满之日止。

　　三、审议通过了《关于选举公司联席董事长的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会一致选举严立先生为公司第六届董事会联席董事长，任期至本届董事会届满之日止。

　　四、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　经董事会提名委员会审核通过，同意聘任：王佳女士为公司总经理，张媛女士为公司副总经理、董事会秘书，潘宇东先生、陈昌文先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满之日止。

　　经董事会提名委员会和审计委员会审核通过，同意聘任王志勇先生为公司财务负责人，任期至本届董事会届满之日止。

　　上述人员简历详见附件。

　　五、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度并为全资子公司使用该授信额度提供担保的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于公司向银行申请综合授信额度并为全资子公司使用该授信额度提供担保的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《证券日报》。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2024年5月7日

　　附件：相关人员简历

　　魏冰女士，1967年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2014年起任职于中国移动通信集团有限公司政企客户分公司/政企事业部，现任中国移动通信有限公司政企事业部副总经理。魏冰女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。魏冰女士未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，任职资格符合相关法律、法规规定。

　　王佳（又名严望佳）女士，1969年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1996年创立启明星辰公司并担任董事长、CEO至今。王佳女士持有公司218,251,632股股份。王佳女士和严立先生为夫妻关系，系一致行动人。王佳女士未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，任职资格符合相关法律、法规规定。

　　严立先生，1968年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，为启明星辰公司创始人之一，担任启明星辰公司董事、副总经理至今。严立先生持有公司47,407,452股股份，严立先生和王佳女士为夫妻关系，系一致行动人。严立先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，任职资格符合相关法律、法规规定。

　　贾琦先生，1978年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，曾任纬图高科（海南）通信技术有限公司董事总裁，2019年至今任中移资本控股有限责任公司投资三部总经理。贾琦先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。贾琦先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，任职资格符合相关法律、法规规定。

　　王志勇先生，1984年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，曾任中移在线服务有限公司财务部总经理，中国移动通信有限公司在线营销服务中心财务部总经理。王志勇先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王志勇先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，任职资格符合相关法律、法规规定。

　　陈昌文先生，1978年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2015年起在中国移动通信集团政企事业部工作；曾任中国移动通信集团政企事业部/产品中心总经理，中国移动通信集团政企事业部/基础产品部总经理。陈昌文先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。陈昌文先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，任职资格符合相关法律、法规规定。

　　张国华先生，1971年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，曾任中国城市规划设计研究院所长，现任中国城市与小城镇改革发展中心总工程师。张国华先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。张国华先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，任职资格符合相关法律、法规规定。

　　胡一闻先生，1971年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，曾任职于原邮电部、信息产业部、北京邮电大学，现任北京邮电大学服务管理科学研究所副所长。胡一闻先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。胡一闻先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，任职资格符合相关法律、法规规定。

　　王峰娟女士，1969年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，曾历任安徽理工大学（原淮南矿院）会计，北京轻工业学院讲师，北京工商大学会计学院讲师，北京工商大学会计学院副教授，2010年至今任北京工商大学商学院教授。王峰娟女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王峰娟女士未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，任职资格符合相关法律、法规规定。

　　张媛女士，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1999年-2005年在亚信集团任职，2006年加入联想网御科技（北京）有限公司历任总监、副总经理，北京网御星云信息技术有限公司副总经理兼CFO等职务，2012年7月至今任公司副总经理、财务负责人，2016年10月至今任公司董事，2022年5月至今任公司董事会秘书。张媛女士目前持有公司285,290股股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在以下情形：（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”。张媛女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备担任公司董事会秘书所必需的专业知识和相关工作经验，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。（联系方式：电话：010-82779006，传真：010-82779010，电子邮箱：ir_contacts@venustech.com.cn）

　　潘宇东（又名潘柱廷）先生，1969年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2003年12月至2017年8月在启明星辰公司担任首席战略官。2017年8月至2019年10月在永信至诚担任资深副总裁。2019年10月至2020年11月在安天科技担任首席战略官。2020年12月至2021年10月在360政企安全公司担任首席战略官。2021年11月至今在启明星辰公司担任首席战略官。潘宇东先生目前持有公司378,100股股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。潘宇东先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，任职资格符合相关法律、法规规定。

　　证券代码：002439         证券简称：启明星辰         公告编号：2024-028

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　第六届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第一次会议于2024年5月6日在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议通知及会议资料于2024年4月26日以电子邮件方式通知了拟选举的监事。本次监事会会议的应出席监事3人，实际出席监事3人，各监事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由监事会主席李昕女士主持。本次会议符合相关法律、行政法规、规范性文件及《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经出席会议的监事认真审核并进行表决，形成决议如下：

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司第六届监事会经过认真讨论，选举李昕女士为公司第六届监事会主席，任期至本届监事会届满之日止。简历详见附件。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　监事会

　　2024年5月7日

　　附件：简历

　　李昕女士，1982年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任中移资本控股有限责任公司计划财务部负责人。李昕女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。李昕女士未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，任职资格符合相关法律、法规规定。