利群商业集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：601366        证券简称：利群股份     公告编号：2024-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2024年5月6日

　　(二) 股东大会召开的地点：青岛市崂山区海尔路83号金鼎大厦37楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，会议召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长徐恭藻先生主持。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席6人，副董事长、总裁徐瑞泽，董事丁琳，独立董事姜省路因工作原因未能出席。

　　2、 公司在任监事3人，出席3人。

　　3、 公司董事会秘书吴磊出席本次会议；总裁助理张远霜列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于董事会提议向下修正“利群转债”转股价格的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　议案1为特别决议案，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜（青岛）律师事务所

　　律师：刘昭坤、丁双全

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　利群商业集团股份有限公司董事会

　　2024年5月7日

　　证券代码：601366        证券简称：利群股份        公告编号：2024-030

　　债券代码：113033        债券简称：利群转债

　　利群商业集团股份有限公司

　　第九届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十次会议的通知于2024年4月29日发出，会议于2024年5月6日下午以现场结合通讯方式召开，应参会董事9人，实参会董事9人，会议由董事长徐恭藻先生主持。公司高管、监事列席了本次会议。会议出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等法律、法规及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：

　　一、《关于向下修正“利群转债”转股价格的议案》

　　公司2024年第二次临时股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价为4.89元/股，2024年第二次临时股东大会召开日前1交易日的公司股票交易均价为4.87元/股。故本次修正后“利群转债”的转股价格应不低于4.89元/股。根据《募集说明书》的相关条款及公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定将“利群转债”的转股价格由6.80元/股向下修正为4.90元/股。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　截至2024年5月6日，公司可转债募集资金账户余额为69,291,540.65元。鉴于公司发展需要，为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司全体股东的利益，在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，结合公司财务状况和生产经营需求，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，本次公司拟使用6800万元闲置可转债募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第九届董事会第二十次会议审议通过之日起不超过12个月。到期后，公司将及时、足额归还到募集资金专用账户。在使用期限内，公司可根据募投项目进度提前归还募集资金。

　　本次募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，以确保项目进展，确保募集资金投资项目的正常运行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　利群商业集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月7日

　　证券代码：601366        证券简称：利群股份      公告编号：2024-032

　　债券代码：113033        债券简称：利群转债

　　利群商业集团股份有限公司

　　关于向下修正“利群转债”转股价格

　　暨转股停复牌的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 证券停复牌情况：适用

　　因“利群转债”实施修正条款，本公司的相关证券停复牌情况如下：

　　● 修正前转股价格：6.80元/股

　　● 修正后转股价格：4.90元/股

　　● 本次转股价格修正实施日期：2024年5月8日

　　● “利群转债”自2024年5月7日停止转股，2024年5月8日起恢复转股

　　一、可转债的基本情况

　　（一）经中国证券监督管理委员会《关于核准利群商业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]044号）核准，公司于2020年4月1日公开发行了1,800万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额180,000万元。

　　（二）经上海证券交易所同意，公司180,000万元可转换公司债券于2020年4月21日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“利群转债”，债券代码“113033”。

　　（三）根据有关规定和《利群商业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“利群转债”自2020 年10月9日起可转换为本公司股份，初始转股价格7.16元/股，本次修正前的转股价格为6.80元/股。

　　二、本次向下修正“利群转债”转股价格的依据

　　（一）可转债转股价格修正条款

　　根据公司《募集说明书》，转股价格修正条款如下：

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意20个连续交易日中至少10个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日的公司股票交易均价。

　　若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（二）可转债转股价格修正条款触发情况

　　自2024年4月1日至2024年4月16日，公司股票在任意20个连续交易日中至少10个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（即5.78元/股），已触发“利群转债”转股价格的向下修正条款。

　　三、本次向下修正“利群转债”转股价格履行的审议程序

　　1、公司于2024年4月16日召开了第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“利群转债”转股价格的议案》，并提交至公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　2、公司于2024年5月6日召开了2024年第二次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于董事会提议向下修正“利群转债”转股价格的议案》，同时授权公司董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“利群转债”转股价格相关事宜。

　　3、公司于2024年5月6日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向下修正“利群转债”转股价格的议案》，将“利群转债”的转股价格由6.80元/股向下修正为4.90元/股。

　　四、本次向下修正“利群转债”转股价格的结果

　　公司2024年第二次临时股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价为4.89元/股，2024年第二次临时股东大会召开日前1交易日的公司股票交易均价为4.87元/股。故本次修正后“利群转债”的转股价格应不低于4.89元/股。根据《募集说明书》的相关条款及公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定将“利群转债”的转股价格由6.80元/股向下修正为4.90元/股。

　　调整后的“利群转债”转股价格自2024年5月8日起生效。“利群转债”将于2024年5月7日停止转股，2024年5月8日起恢复转股。

　　特此公告。

　　利群商业集团股份有限公司董事会

　　2024年5月7日

　　证券代码：601366        证券简称：利群股份        公告编号：2024-034

　　债券代码：113033        债券简称：利群转债

　　利群商业集团股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时

　　补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用6800万元闲置可转债募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]044号文核准，公司向社会公开发行面值总额18亿元可转换公司债券，期限6年。本次发行募集资金总额为人民币180,000万元，扣除不含税的发行费用后，募集资金净额为178,928.69万元。以上募集资金已全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2020JNA10017”号《验资报告》审验。公司对募集资金进行了专户存储。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

　　截至2024年5月6日，公司使用可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金0元，公司可转换公司债券募集资金专项账户存储余额为69,291,540.65元。

　　三、前次募集资金暂时补充流动资金情况

　　2023年5月8日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用1.85亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司第九届董事会第十一次会议审议通过之日起不超过12个月。内容详见公司于2023年5月9日披露的《利群商业集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2023-028）。截至2024年5月6日，公司已将该次实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金1.85亿元全部归还至相应募集资金专用账户。

　　2023年8月28日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用1600万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司第九届董事会第十二次会议审议通过之日起不超过12个月。内容详见公司于2023年8月29日披露的《利群商业集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2023-046）。截至2024年1月26日，公司已将该次实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金1600万元全部归还至相应募集资金专用账户。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　鉴于公司发展需要，为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司全体股东的利益，在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，结合公司财务状况和生产经营需求，本次公司拟使用6800万元闲置可转债募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第九届董事会第二十次会议审议通过之日起不超过12个月。到期后，公司将及时、足额归还到相应募集资金专用账户。在使用期限内，公司可根据募投项目进度提前归还募集资金。

　　本次募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，以确保项目进展，确保募集资金投资项目的正常运行。

　　五、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的决策程序

　　公司于2024年5月6日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，以全票同意通过该议案。本次交易不构成关联交易，无须回避表决。

　　六、专项意见说明

　　保荐机构意见：保荐机构认为，公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金已履行了必要的董事会和监事会程序，决策程序符合相关法律、法规的规定。本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途的情况。综上，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　监事会意见：公司第九届监事会第十五次会议于2024年5月6日召开，会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体监事一致同意公司使用6800万元闲置可转债募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司第九届董事会第二十次会议审议通过之日起不超过12个月。

　　特此公告。

　　利群商业集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月7日

　　证券代码：601366        证券简称：利群股份         公告编号：2024-031

　　债券代码：113033        债券简称：利群转债

　　利群商业集团股份有限公司

　　第九届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十五次会议的通知于2024年4月29日发出，会议于2024年5月6日上午以现场表决方式召开，应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席曹莉娟女士主持。会议的出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经认真审议，通过如下议案：

　　1、《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　截至2024年5月6日，公司可转债募集资金账户余额为69,291,540.65元。鉴于公司发展需要，为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司全体股东的利益，在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，结合公司财务状况和生产经营需求，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，本次公司拟使用6800万元闲置可转债募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第九届董事会第二十次会议审议通过之日起不超过12个月。到期后，公司将及时、足额归还到募集资金专用账户。在使用期限内，公司可根据募投项目进度提前归还募集资金。

　　本次募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，以确保项目进展，确保募集资金投资项目的正常运行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　利群商业集团股份有限公司

　　监事会

　　2024年5月7日

　　证券代码：601366        证券简称：利群股份        公告编号：2024-033

　　债券代码：113033        债券简称：利群转债

　　利群商业集团股份有限公司

　　关于归还暂时补充流动资金的

　　闲置募集资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月8日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用1.85亿元闲置可转债募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司第九届董事会第十一次会议审议通过之日起不超过12个月。内容详见公司于2023年5月9日披露的《利群商业集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2023-028）。

　　在上述闲置募集资金暂时补充流动资金额度内，公司实际使用了1.85亿元补充流动资金。截至2024年5月6日，公司已将该次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金1.85亿元全部归还至募集资金专用账户，并及时将上述募集资金的归还情况告知保荐机构中信证券股份有限公司及保荐代表人。

　　特此公告。

　　利群商业集团股份有限公司董事会

　　2024年5月7日