广州珠江钢琴集团股份有限公司 第四届董事会第二十六次会议决议公告

　　证券代码：002678           证券简称：珠江钢琴        公告编号：2024-024

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日以电子邮件及书面送达的方式发出会议通知及会议资料，于2024年5月7日下午14:30以通讯会议的方式在公司文化中心五楼会议室召开第四届董事会第二十六次会议。会议应参加表决董事6名，实际参加表决董事6名，全部采用通讯方式表决。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《广州珠江钢琴集团股份有限公司章程》及《广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　一、会议形成以下决议

　　1、以6票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于资产处置的议案》

　　《关于资产处置的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、以6票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

　　《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。

　　二、备查文件

　　第四届董事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　董事会

　　二二四年五月七日

　　证券代码：002678          证券简称：珠江钢琴        公告编号：2024-026

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月7日召开第四届董事会第二十六次会议，决定于2024年5月24日下午15：00以网络投票和现场投票相结合的方式召开2024年第一次临时股东大会。现将本次会议的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：本次股东大会为公司2024年第一次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：公司第四届董事会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1、现场会议召开日期和时间：2024年5月24日下午15：00开始。

　　2、网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年5月24日上午9：15～9：25，9：30~11：30和下午13：00～15：00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2024年5月24日上午9：15至下午15：00。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场表决或网络投票方式中的一种；同一表决权重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2024年5月16日。

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：广州市增城区永宁街香山大道38号广州珠江钢琴集团股份有限公司文化中心五楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议事项

　　（二）议案审议及披露情况

　　上述议案已经公司2024年5月7日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见2024年5月8日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》的公告文件。

　　（三）其他说明

　　1、本次股东大会议案为普通决议通过的议案，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意方可通过。

　　2、本次股东大会议案，公司将对中小投资者表决情况单独计票并予以披露。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式：通过现场登记、信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2024年5月17日上午9:00—12:00，下午14:00—16:45。

　　（三）登记地点：广州市增城区永宁街香山大道38号公司证券事务部。

　　（四）登记手续：

　　1、自然人股东出席会议应持本人身份证、股东账户卡或持股凭证；委托代理人出席会议应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证（复印件）和委托人股东账户卡或持股凭证办理登记手续。

　　2、法人股东法定代表人出席会议应持营业执照（复印件并加盖公章）、身份证、股东账户卡或持股凭证；委托代理人出席会议应持营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书、出席人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续。

　　3、异地股东可将上述资料通过信函或传真方式登记（信函或传真方式以2024年5月17日16：45前到达本公司为准）。

　　4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请于会前半小时到会场办理相关手续。

　　5、会议联系方式：

　　联 系 人：杨小强、李丹娜

　　联系电话：020-81514020  传真：020-81503515

　　联系地址：广州市增城区永宁街香山大道38号公司证券事务部

　　邮编：511340

　　会议费用：与会股东交通、食宿费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　五、备查文件

　　第四届董事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　董事会

　　二二四年五月七日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362678”，投票简称为“珠琴投票”。

　　2、填报表决意见

　　本次股东大会未设置总议案，对本次非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年5月24日的交易时间，即9：15～9：25，9:30～11:30和下午13：00～15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月24日（现场股东大会召开当日）上午9：15至下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托           （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席广州珠江钢琴集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会，对以下议案依照委托指示进行投票。本人/本公司对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本公司承担。

　　本次股东大会议案表决意见示例表

　　本授权委托书的有效期限自签署之日起至本次股东大会结束。

　　委托人盖章/签字：

　　委托人身份证号码（委托单位营业执照号码）：

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　委托人所持股份性质及数量：

　　委托人股东帐号：

　　委托日期：     年    月    日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

　　证券代码：002678           证券简称：珠江钢琴        公告编号：2024-025

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　关于资产处置的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）基本情况：为盘活公司存量资产，提高资产运营效率，广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月7日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于资产处置的议案》。公司拟对外转让全资子公司香港音乐贸易有限公司（以下简称“香港公司”）权属下的物业，该物业位于香港铜锣湾加宁街13-15号美亚美大厦2FD室房地产（以下简称“香港物业”或“标的资产”）。

　　公司拟通过广州产权交易所有限公司等中介机构以不低于评估价值12,428,640.00港元（折合人民币11,302,480.93元）的公开挂牌价格对外转让香港物业。

　　（二）审批权限：本次交易预计产生利润约947万元人民币（以香港物业评估基准日汇率及评估值初步测算），占公司2023年度经审计归属于母公司股东净利润的50%以上，最终以实际交易金额为准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司股东大会议事规则》等相关规定，本议案需提交公司股东大会审议。本次资产处置不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）其他：本次交易公司将通过广州产权交易所有限公司等中介机构公开挂牌交易，最终交易对方尚不确定，目前无法判断是否构成关联交易。若在交易推进过程中构成关联交易，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行相应的审议程序及信息披露义务。

　　二、交易标的基本情况

　　（一）标的资产概况

　　公司本次拟转让的物业位于香港铜锣湾加宁街13-15号美亚美大厦2FD室房地产，资产类别为投资性房地产，权属方为香港公司。该物业不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

　　香港公司于1989年5月3日以1,780,000.00港元购置该物业，规划用途为住宅，房屋结构为钢筋混凝土，该物业主要用于对外出租，目前处于闲置待售状态。

　　因香港公司于1989年购买取得该物业，购买成本较低，经过多年折旧及摊销，故账面净值较低，且近几年香港特别行政区住宅房地产上涨幅度较大，故评估值较资产账面价值增长幅度较大。

　　（二）资产评估情况

　　香港公司委托具有从事证券、期货相关评估业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“评估公司”）以2024年1月5日为评估基准日对标的资产的市场价值进行了评估，并出具《资产评估报告》（国众联评报字(2024)第2-0088号）。

　　评估结论为：标的资产账面原值为2,653,538港元（折合人民币2,413,100.92元），于评估基准日2024年01月05日账面净值1,389,148.86港元（折合人民币1,263,278.08元）。评估公司采用市场法和收益法对标的资产进行评估，采用市场法进行评估得出标的资产市场价值为12,428,640.00港元（折合人民币11,302,480.93元）；采用收益法进行评估得出标的资产市场价值为9,817,920.00港元（折合人民币8,928,318.27元）。

　　市场法直接通过市场途径模拟市场交易定价，可比性及说服力更强，故市场法能客观地反映标的资产的正常市场价值水平；收益法是通过预计标的资产未来的正常收益，选用适当的资本化率将其折现到评估基准日后累加，以此估算标的资产的客观合理价格或价值的方法，据评估公司调查了解近几年香港房地产售价与租金增长或者下跌的幅度是不匹配的，各区域房地产租售比差异较大。在实际房地产出租经营过程中，实际租赁收益和现房地产价值的比率与评估理论中的租售比相差较大，收益法测算结果不能准确反映标的资产的正常市场价值水平，以此方法推算出来的收益价值与客观市场价值有一定差异，故本次评估不适宜采用收益法测算的结果。即本次以市场法测算标的资产市场价值作为最终评估结果，标的资产于评估基准日的市场价值为12,428,640.00港元，于评估基准日2024年01月05日汇率为1港元对人民币0.90939元，折合人民币11,302,480.93元。资产评估结果明细表如下：

　　（三）本次资产处置不涉及债权债务转移。

　　三、资产处置的其他安排

　　本次资产处置不涉及人员安置、土地租赁及债务重组等情况，不涉及公司股权转让或高层人员变动。

　　四、本次资产处置的目的及对公司的影响

　　本次资产处置有利于公司进一步盘活资产，提高资产运营效率，有利于获得货币资金支持公司主营业务发展。

　　本次交易能否最终完成以及最终完成的时间均存在不确定性。若交易完成，预计产生利润约947万元人民币（以香港物业评估基准日汇率及评估值初步测算），最终以公司年度审计机构的审计结果为准。

　　五、风险提示

　　本次资产处置拟经过广州产权交易所有限公司等中介机构公开挂牌交易，公开征集受让方，能否最终完成以及最终完成的时间均存在不确定性。

　　六、备查文件

　　（一）第四届董事会第二十六次会议决议；

　　（二）《资产评估报告》（国众联评报字(2024)第2-0088号）。

　　特此公告。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　董事会

　　二二四年五月七日