瑞纳智能设备股份有限公司 第三届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：301129      证券简称：瑞纳智能     公告编号：2024-027

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　瑞纳智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2024年5月6日在公司会议室召开，会议通知及相关资料于2024年4月28日通过书面、邮件方式发出。会议以现场加电话会议的方式召开，会议应到会董事9人，实际到会董事9人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经过表决，审议并通过了以下事项：

　　（一）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》

　　公司综合根据外部经营环境及公司实际经营情况，为更好的保障2022年限制性股票激励计划的顺利实施，充分调动激励对象的工作积极性和创造性，对2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标进行了调整，并相应修订公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中相关内容。本次调整后的业绩考核目标更具有合理性、科学性兼具挑战性。经过综合评估、慎重考虑，公司董事会同意对2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标进行调整并将该议案提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权；0票反对。关联董事陈朝晖女士、张世钰先生为2022年限制性股票激励计划的激励对象，故在本议案中回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《瑞纳智能设备股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的公告》等相关公告。

　　（二）审议通过《关于<瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术（业务）人员、其他核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南1号》”）等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权；0票反对。关联董事陈朝晖女士、张世钰先生为本次激励计划的拟激励对象，故在本议案中回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　（三）审议通过《关于<瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为了保证公司本次激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权；0票反对。关联董事陈朝晖女士、张世钰先生为本次激励计划的拟激励对象，故在本议案中回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司本次激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会在符合法律法规和规范性文件有关规定的前提下办理以下公司本次激励计划的有关事项，包括但不限于：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；

　　（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件、解除限售数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售；

　　（8）授权董事会办理激励对象的限制性股票解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（9）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜等。但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

　　（10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他文件；

　　（12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司、独立财务顾问等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律法规、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权；0票反对。关联董事陈朝晖女士、张世钰先生为本次激励计划的拟激励对象，故在本议案中回避表决。

　　（五）审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2024年5月23日（星期四）召开2024年第一次临时股东大会，审议《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》《关于〈瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权；0票反对。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第一次临时股东大会通知的公告》。

　　三、备查文件

　　1、瑞纳智能设备股份有限公司第三届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　瑞纳智能设备股份有限公司董事会

　　2024年5月7日

　　证券代码：301129   证券简称：瑞纳智能    公告编号：2024-028

　　瑞纳智能设备股份有限公司

　　第三届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　2024年5月6日，瑞纳智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议在公司会议室以现场加电话会议的方式召开，会议通知及相关资料于2024年4月28日通过书面、邮件方式发出。本次监事会应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。会议由监事会主席主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议表决，形成以下决议：

　　（一）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》

　　监事会认为：公司本次调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标，有利于更好地发挥限制性股票激励计划的作用，调整后的公司层面业绩考核指标更具有合理性、科学性，有利于公司的长远发展。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，所履行的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并将该议案提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：2票赞成，0票弃权；0票反对。关联监事迟万兴为2022年限制性股票激励计划的激励对象侯晓燕近亲属，故在本议案中回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《瑞纳智能设备股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的公告》等相关公告。

　　（二）审议通过《关于<瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　监事会认为：《瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权；0票反对。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　（三）审议通过《关于<瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　监事会认为：《瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定；旨在保证公司本次激励计划的顺利实施，确保本次激励计划规范运行，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。其中的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权；0票反对。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（四）审议通过《关于核实<瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》

　　监事会认为：列入公司本次激励计划激励对象名单的人员不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。

　　列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权；0票反对。

　　三、备查文件

　　1.瑞纳智能设备股份有限公司第三届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　瑞纳智能设备股份有限公司监事会

　　2024年5月7日

　　证券代码：301129     证券简称：瑞纳智能     公告编号：2024-026

　　瑞纳智能设备股份有限公司

　　独立董事关于公开征集表决权的公告

　　独立董事王晓佳先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别声明：

　　1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人王晓佳先生符合《中华人民共和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件；

　　2、截至本公告披露日，征集人王晓佳先生未直接或间接持有瑞纳智能设备股份有限公司股份。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，瑞纳智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事王晓佳先生作为征集人，就公司拟于2024年5月23日召开的2024年第一次临时股东大会审议的《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》以及2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案向公司全体股东征集表决权。

　　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本公告所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本公告的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人基本情况

　　（一）本次征集表决权的征集人为公司现任独立董事王晓佳先生，其基本情况如下：

　　王晓佳先生，1982年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士学历，管理科学与工程专业。曾担任合肥工业大学数学学院助教、讲师、应用数学系主任、管理学院讲师。现担任公司独立董事、合肥工业大学管理学院会计系副教授。

　　（二）截至本公告披露日，征集人未直接或间接持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（三）征集人与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，征集人与征集表决权涉及的提案之间不存在利害关系，征集表决权采取无偿的方式进行。

　　（四）本次征集表决权基于征集人作为独立董事的职责，且已获得公司其他独立董事同意。本次征集表决权为依法公开征集，征集人不存在《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集表决权的情形。征集人保证本公告所述内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集表决权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　二、征集表决权的具体事项

　　（一）征集表决权涉及的股东大会情况

　　征集人就公司2024年第一次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集表决权：

　　提案1.00《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》

　　提案2.00《关于<瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　提案3.00《关于<瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　提案4.00《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　征集人将按被征集人或其代理人的意见代为表决。本次股东大会的具体内容详见公司2024年5月7日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网（http://wltp.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2024-029）。

　　（二）征集主张

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2024年5月6日召开第三届董事会第三次会议，并对《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》《关于<瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了同意票。

　　征集人投票理由：征集人认为公司本次调整2022年限制性股票激励计划有助于更好地保障公司本次激励计划的顺利实施，充分调动激励对象的工作积极性和创造性，实现对公司核心团队的有效激励，推动公司长远、稳定的发展，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利的影响，不存在提前解除限售或降低授予价格的情形，不存在损害公司及公司全体股东、特别是中小股东权益的情况；公司实施本次激励计划有利于建立公司员工与股东的利益共享机制，健全公司长效激励机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（三）征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《瑞纳智能设备股份有限公司章程》规定制定了本次征集表决权方案，其具体内容如下：

　　1、征集期限：2024年5月20日至2024年5月22日期间每个工作日（上午9:00-11:30，下午13:30-17:00）。

　　2、征集表决权的确权日：2024年5月17日（本次股东大会股权登记日）。

　　3、征集方式：采用公开方式在巨潮资讯网（http://wltp.cninfo.com.cn）等信息披露媒体上发布公告进行表决权征集行动。

　　4、征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人代为表决的，按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集表决权授权委托书》（以下简称“《授权委托书》”）。

　　第二步：委托人向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托表决权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　（3）《授权委托书》为股东授权他人签署的，该《授权委托书》应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将《授权委托书》及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，送达时间以公司董事会办公室签收日为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

　　收件人：瑞纳智能设备股份有限公司

　　联系电话：0551-66850062

　　公司传真：0551-66850031

　　电子邮箱：rnzndb@runachina.com

　　通讯地址：安徽省合肥市长丰双凤经济开发区凤霞路东039号瑞纳智能设备股份有限公司董事会办公室

　　邮编：231131

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集表决权授权委托书”。

　　第四步：由公司聘请的律师事务所见证律师确认有效表决票。公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　（1）已按本公告征集程序要求将《授权委托书》及相关文件送达指定地点；

　　（2）在征集时间内提交《授权委托书》及相关文件；

　　（3）股东已按本公告附件规定格式填写并签署《授权委托书》，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　5、股东将其对征集事项表决权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的《授权委托书》为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的《授权委托书》为有效。

　　6、对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以最后一次投票结果为准。

　　7、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　（1）股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　（2）股东将征集事项表决权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　（3）股东应在提交的《授权委托书》中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（四）征集对象：截至2024年5月17日（本次股东大会股权登记日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　特此公告。

　　附件：独立董事公开征集表决权授权委托书

　　征集人：王晓佳

　　2024年5月7日

　　附件：

　　瑞纳智能设备股份有限公司

　　独立董事公开征集表决权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集表决权制作并公告的《瑞纳智能设备股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》《关于召开2024年第一次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件，已充分了解本次征集表决权事项。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事关于公开征集表决权的公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托瑞纳智能设备股份有限公司独立董事王晓佳先生作为本人/本公司的代理人出席公司2024年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　本人/本公司对本次征集表决权事项的投票意见如下：

　　注：1、此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票，委托人对上述表决事项未作具体指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

　　2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

　　委托人持股数量及比例：

　　委托人持有上市公司股份的性质：

　　委托人股东账号：

　　委托人联系方式：

　　委托日期：

　　委托期限：自本授权委托书签署之日起至瑞纳智能设备股份有限公司2024年第一次临时股东大会结束之日止。

　　证券代码：301129  证券简称：瑞纳智能  公告编号：2024-025

　　瑞纳智能设备股份有限公司

　　关于调整2022年限制性股票激励计划

　　公司层面业绩考核目标的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　瑞纳智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月6日召开第三届董事会第三次会议以及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》，公司拟调整2022年限制性股票激励计划项下的2024年度公司层面业绩考核目标，并相应修订《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2022年3月28日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对前述事项进行核查并发表核查意见。

　　（二）2022年3月29日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事田雅雄先生作为征集人就公司拟定于2022年4月15日召开的2022年第一次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　（三）2022年3月29日至4月8日，公司将2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象的姓名及职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对首次授予激励对象名单的异议，无反馈记录。公司于2022年4月9日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（四）2022年4月15日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本次激励计划获得2022年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　（五）2022年4月16日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（六）2022年4月29日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表核查意见。

　　（七）2022年5月30日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表核查意见。

　　（八）2022年6月20日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-054），公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予登记工作，本次授予的限制性股票上市日期为2022年6月22日。

　　（九）2023年4月17日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于取消授予2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司决定取消2022年限制性股票激励计划预留的17万股限制性股票授予。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表核查意见。

　　（十）2023年6月12日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司认为2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。

　　（十一）2023年6月13日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-035）。

　　（十二）2023年6月19日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-037），公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计23名，可解除限售的限制性股票数量为292,000股，占公司目前总股本的0.3925%。本次限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通日为2023年6月26日。

　　（十三）2024年4月18日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象离职，且2023年公司层面业绩考核未达标，公司2022年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司将首次授予部分第二个解除限售期对应的限制性股票及该等离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，并结合《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司2022年度的利润分配方案对回购价格、回购数量进行调整。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。

　　（十四）2024年5月6日，公司召开第三届董事会第三次会议以及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》，公司拟调整2022年限制性股票激励计划项下的2024年度公司层面业绩考核目标，并相应修订《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。

　　二、本次调整公司层面业绩考核目标的具体内容

　　公司拟调整2022年限制性股票激励计划项下的2024年度公司层面业绩考核目标，并相应修订《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，具体如下：

　　调整前：

　　本次激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本激励计划首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入。

　　调整后：

　　本次激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本激励计划首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”指经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据；“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入。

　　在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售数量=个人当期计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个人层面绩效考核标准系数。

　　除上述调整内容及其关联内容作相应调整外，《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件的其他内容均不变。

　　三、本次调整公司层面业绩考核目标的原因

　　公司于2022年3月制定2022年限制性股票激励计划，结合当时的历史业绩与变动预期、市场环境、行业发展、主营业务开展情况，设置了营业收入增长率相关的业绩考核目标，主要原因如下：

　　1、营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。

　　2、公司主要市场区域较为集中，2017年-2020年公司在山东市场的销售收入占比为65%以上，在市场环境的竞争加剧，实现收入增长，维持市场竞争地位，是当期公司重要目标。

　　3、公司当时处于盈利模式的升级阶段，除了智慧供热产品及整体解决方案交付外，公司还同步加大合同能源管理模式（EMC节能收益分享）的开拓，形成长短结合的可持续发展模式。但合同能源管理模式需要投入研发、技术、制造、营销等资源和成本，利润的体现具有滞后性。因此，利润快速增长，并非当时公司的首要战略目标。

　　基于上述，结合公司2017年-2020年的收入增长情况，公司设置了以2021年营业收入为基数，未来3年实现较高收入增长的考核目标，该考核目标具有较高的挑战性。

　　公司2020-2023年历史业绩及增长情况具体如下：

　　单位：元

　　公司主要从事智慧供热改造，该领域的资金投入主要来源于国家或地方政府财政。由于各地地方政府及热力企业的投资安排一般具有较强的计划性，计划的实施也具有阶段性并且可能受到政府财政拨款进度影响较大，因此某一区域的市场需求在一定时间内会出现较大波动。

　　最近几年，公司及公司所处同行业可比公司的业绩均在某一年年度或连续年度内均出现了不同程度的增速放缓甚至业绩下滑的业绩波动。就公司本身而言，2023年度出现了一定程度的业绩下滑，较2021年度减少18.51%，导致2022年限制性股票激励计划原设定的公司层面业绩考核目标已不能与公司实际经营发展情况相匹配。

　　若公司继续实施原有公司层面业绩考核目标，不利于调动员工积极性，将与公司原实施股权激励的初衷相违背，不利于公司持续、稳定发展，不符合全体股东的长期利益。

　　公司结合目前客观环境和公司实际情况，为了稳定团队，充分调动激励对象的工作热情和积极性，拟调整2022年限制性股票激励计划项下的2024年度公司层面业绩考核目标：

　　1、公司2023年度营业收入为43,157.74万元，目标增长20%，需增加收入8,600余万元，在目前市场环境的竞争加剧的情形下，仍然具有挑战性。

　　2、净利润是公司盈利能力及企业发展成果的核心财务指标。在目前宏观环境下，公司在注重发展速度的同时关注发展质量，基于公司以往每年净利润增长率逐年下降，且每年持续进行研发投入的实际情况，将净利润增长率也纳入公司层面业绩考核目标，是对公司管理层提出了更高的要求，业绩实现更具挑战性。

　　3、本次调整后，公司层面业绩考核设置了目标值和触发值，达到触发值可部分解除限售，达到目标值才可全部解除限售，调整后的业绩考核设置更具科学性、合理性。

　　综上所述，公司基于所面对外部环境及当前市场环境、实际经营情况的综合考虑，为更好的保障2022年限制性股票激励计划的顺利实施，充分调动激励对象的工作积极性和创造性，对2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标进行了调整，调整后业绩考核目标设置更具科学性、合理性，并仍然具有挑战性，更加符合公司现阶段发展目标，不存在向激励对象输送利益的情况，符合公司及全体股东的长期利益。

　　四、本次调整对公司的影响

　　本次调整不会对公司的财务状况、经营成果产生不利的影响，不存在提前解除限售或降低授予价格的情形，不存在损害公司及公司全体股东、特别是中小股东权益的情况。

　　五、监事会意见

　　公司本次调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标，系公司基于所面对外部环境及当前市场环境、实际经营情况的综合考虑，本次调整能够进一步稳定及激励公司内部核心员工，调动员工的积极性和创造力，有效将股东、公司和员工三方利益结合起来，共同推进公司长远良好发展，且本次调整事项符合《管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定的要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次调整公司层面业绩考核目标的事项，并同意提交公司股东大会审议并表决。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　公司就本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次调整事宜尚需经股东大会审议通过。公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等规定继续履行相关的信息披露义务。

　　七、独立财务顾问意见

　　公司本次激励计划公司层面业绩调整事项已取得了必要的批准与授权，本次调整事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。公司本次股权激励计划调整事项尚需经公司股东大会审议通过。

　　八、备查文件

　　1、瑞纳智能设备股份有限公司第三届董事会第三次会议决议。

　　2、瑞纳智能设备股份有限公司第三届监事会第三次会议决议。

　　3、上海市锦天城律师事务所《上海市锦天城律师事务所关于瑞纳智能设备股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的法律意见书》；

　　4、国元证券股份有限公司《关于瑞纳智能设备股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　瑞纳智能设备股份有限公司董事会

　　2024年5月7日