跨境通宝电子商务股份有限公司 关于深圳证券交易所2023年年报问询函 回复的公告（下转D23版）

　　证券代码：002640            证券简称：跨境通             公告编号：2024-025

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“跨境通”）于2024年4月19日收到深圳证券交易所《关于对跨境通宝电子商务股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第37号），现就相关问询事项作出如下回复：

　　问题一、2023年，你公司实现营业收入66.16 亿元，同比下降8.80%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-968.82万元，同比下降153.98%。2019年至2023年，你公司连续五年营业收入持续下滑，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为负值。和信会计师事务所（特殊普通合伙）将“持续经营能力分析”列为关键审计事项。请你公司：

　　（1）说明近五年营业收入持续下滑、扣非后净利润持续为负的具体原因，并结合上述情况说明你公司是否面临较大经营风险、持续经营能力是否存在重大不确定性，以及你公司为改善持续经营能力拟采取的措施。

　　回复：

　　（一）营业收入持续下滑、扣非后净利润持续为负的原因

　　公司2019-2023年营业收入及净利润情况如下表：

　　单位：亿元

　　公司自2014年收购环球易购以来，业务收入主要来源于环球易购，占比较大。环球易购自2019年以来，受资金缺乏、融资受限、国际贸易冲突等因素影响，业绩大幅下降，从而导致公司整体经营数据下滑。具体情况如下：

　　（1）公司营业收入2020年度较2019年度下滑下降8.11%主要原因是2020年由于环球易购运营资金紧张，人员流失严重，融资渠道受限，经营质量仍呈下降趋势。2020年，环球易购实现营业收入562,939.27万元，同比下降33.82%。扣非后净利润为负数的原因主要是环球易购经营能力持续下降，当期计提大额其他应收款坏账准备以及商誉减值准备导致。

　　（2）公司营业收入2021年度较2020年度下降46.31%主要原因是环球易购经营能力持续下降，2021年12月环球易购破产清算出表，2021年年报公司合并其1-11月份的营业收入；2021年4月22日公司出售子公司帕拓逊，2021年年报公司只合并其1-4月份的营业收入。扣非后净利润为负数的主要原因是公司对环球易购全额计提其他应收款坏账准备、因环球易购可能承担的担保义务确认预计负债导致。

　　（3）公司营业收入2022年度较2021年度下降17.73%主要原因是2021年年报公司合并环球易购1-11月份的营业收入及合并帕拓逊1-4月份的营业收入，2022年年报未合并上述两家公司数据。扣非后净利润为负数的主要原因是出口业务经营亏损导致。

　　（4）公司营业收入2023年度较2022年度下降8.80%主要原因是出口方面公司对自营平台投入减少，同时扩大第三方平台业务；进口方面近年来生育率下降导致下游需求减少所致。扣非后净利润为负数的主要原因是营业收入下降及财务费用利息支出增加所致。

　　（二）公司管理层对经营能力风险、持续经营能力作出的评估，主要基于以下方面的分析：

　　（1）企业处于的行业是否是国家允许、扶持、鼓励的行业；是否存在行业周期性风险，行业竞争存在的其他外部风险。

　　1）行业具有良好的市场前景

　　近年来，跨境电商利好政策频频出台，国务院、商务部、发改委等相关机构陆续出台了《关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策的意见》、《中共中央国务院关于推进贸易高质量发展的指导意见》、《“十四五”对外贸易高质量发展规划》及《国务院办公厅关于推动外贸保稳提质的意见》等，使跨境电商行业成为外贸出口增长的一大亮点。随着2023年底国务院办公厅《关于加快内外贸一体化发展的若干措施》的发布，更加凸显了跨境电商在促进经济发展、推动商业科技创新中心建设，促进互联网、大数据、人工智能和内外贸相关产业深度融合方面的价值。同时，2022年，国家通过批复跨境电子商务综合试验区加大对全国跨境电商的扶持力度，截止2023年，综试区规模已达165个，涉及范围几乎遍布全国各省。

　　据海关总署数据，2023年，我国跨境电商进出口总额2.38万亿元，增长15.6%。其中，出口1.83万亿元，增长19.6%；进口5483亿元，增长3.9%。相比于2022年公布的中国跨境电商进出口总额2.1万亿元 ，仅从官方的统计数据就可以看出，虽然背靠全球贸易经济下滑的大背景下，整个跨境电商行业仍然呈现逆势增长的趋势，增长比例相当可观。根据网经社的报告预计，2023全年市场规模将达17.48万亿元。同时，商务部数据显示，近五年来，跨境电商占中国对外贸易的比重从不到1%上升到5%左右，行业规模增长近5倍。跨境电商行业背靠我国稳定的经济政治环境、完备的产业结构和政策支持的不断推进，仍具有广阔的市场空间和发展前景。

　　2）行业迈向精细化发展阶段，多重机遇下催化新气象

　　近年来，全球经济发展承受下行压力，2023全球跨境电商市场整体增速变缓，但得益于我国稳定的经济政治环境、完备的产业结构和政策支持的不断推进，我国跨境电商有望迎来新的发展机遇。从政策方面，伴随着“一带一路”发展策略的持续推进，国际关系的缓和以及RCEP的逐步完善，我国跨境电商领域人才有望在新兴市场有所发展。从行业竞争方面，随着国内流量红利的逐步减弱，叠加海外消费需求的常态化发展，我国跨境电商发展进入行业调整阶段，目前跨境电商经营需要一定时间的资金投入和营运累积，具备产品定价能力以及强运营能力的卖家依然是稀缺资源，我国具有“价格力”的产品具备较强的竞争力。从科技方面，随着跨境电商发展进入成熟阶段，跨境电商物流、跨境支付、SaaS服务、数字营销等围绕着跨境电商领域的服务型企业竞相出现。依托于大数据、云计算、人工智能等数字技术的发展，社交电商、直播电商等新模式的产生，跨境电商产业链进一步得到完善，支撑着行业向着数字化、智能化等领域持续成长，极大地提升了行业发展的速度，有利于行业的资源分配和企业效率的优化。

　　3）公司行业地位

　　随着全球线上商品零售额渗透率的逐步提升，大量资本的入局以及新兴巨头的涌现，跨境电商行业竞争加剧的同时，也带动了行业的进一步发展。随着行业的合规化发展，为了降低运营风险及促进业务增长，多渠道、多种模式布局正成为越来越多跨境电商企业的共识。我国跨境电商行业发展也从传统铺货模式逐渐转向品牌化发展模式，以独立站为代表的DTC模式结合具有更大商品溢价的品牌产品越来越体现出其强大的发展潜力。作为国内跨境电商行业最早进入资本市场的企业之一，跨境通展现出了其前瞻性，多年以前即布局了自营网站平台，凭借规范标准的流程作业体系，和具有多年丰富经验的营销、运营、客服团队，公司积极引进国外优质的品牌产品，结合自有品牌的口碑和优秀的国际品牌代运营能力，公司始终占据着国内跨境电商行业重要的一席之地。跨境通旗下品牌ZAFUL已连续多年入选各大榜单中国出海品牌价值50强，在欧美拥有忠实消费群体。

　　（2）公司不存在主要资产、核心技术、商标有重大权属纠纷的情况。

　　（3）公司目前的业务版块主要分布在上海优壹、深圳飒芙、百圆裤业等下属公司，2023年度公司的上述子公司不涉及重大担保、诉讼等或有事项。

　　截止2023年底因原子公司深圳环球易购被破产清算而引起的诉讼已经全部结束了二审，大部分已经进入执行程序，裁定跨境通有担保责任的，公司也已按照企业会计准则的要求充分计提了预计负债。深圳环球易购影响而应承担的债务总体可控，不会对公司持续经营有重大影响。

　　（4）经营资金分析情况

　　子公司上海优壹近年来业务一直较为稳定，现金流充足，业务方面也在根据市场的变化及需求作出相应的调整。

　　经公司对2024年资金流测算，对于不确定性的现金流入暂时未计算（包括一苇以航、五家管理层（深圳帕拓品牌投资合伙企业（有限合伙）、深圳永帕投资合伙企业（有限合伙）、深圳永逊投资合伙企业（有限合伙）、深圳帕奇合伙企业（有限合伙）、深圳帕众投资合伙企业（有限合伙）未收回的交易对价款在2024年的现金流入），各子公司运营模式不大规模扩张、不新增对外借款的情况都能够自我满足，资金基本满足持续经营期间运营资金等需要，不影响公司的日常运营。公司主要解决的是因原深圳环球留下的历史债务问题，公司会积极寻求解决债务方案，开拓多种融资渠道（例如努力推进重整方案或者引入有实力的投资人），消除因债务给公司带来的影响。

　　（5）会计基本假设是企业会计确认、计量和报告的前提，是对会计核算所处时间、空间环境等所作的合理假定。会计基本假设包括会计主体、持续经营、会计分期和货币计量。持续经营假设是指，如果不存在明显的反证，一般都认为企业将无限期的经营下去。这里的“反证”指那些表明企业的经营将在可以预计的时刻结束，如合同规定的经营期满、企业资不抵债而濒临破产清算。

　　综上所述，本公司在编制和列报财务报表时运用的持续经营假设是适当的，不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的的事项或情况。

　　（三） 公司为改善持续经营能力拟采取的措施

　　公司实际业务模块，主要为上海优壹、深圳飒芙、百圆裤业，公司将继续梳理现有资产和业务结构，根据市场的变化对公司业务也作出调整，进一步聚焦核心业务，同时在稳固现有市场的基础上积极挖掘潜力市场需求，加大市场推广力度。通过裁减、合并工作岗位，缩减薪酬支出，及时止损，关停原有及未来潜力不大的业务模块，减少费用成本及资金流的支出。

　　（1）进口方面，公司仍会保持初心，深耕现有奶粉品牌，注重品牌推广和市场份额增长。为了提升用户满意度，实现系统化管理，聚焦核心业务打造垂直化运营模式以实现业务的持续增长，2024年公司将进一步扶持增值服务运营的发展，整合各模块优势，打造多元化团队，做到优质内容宣传及精准的人群触达。公司将通过积极地市场营销、直击消费痛点的推广活动，利用优质的产品和卓越的客服服务来持续赢得消费者的信任和忠诚度，为公司的长期发展奠定坚实基础。

　　（2）出口方面，公司将发力中高端产品线，开拓更高利润空间，拓展新的销售渠道，扩大第三方平台投入力度，提高产品研发水平，优化库存周转率。同时公司将加强对于供应商及原材料的的管理能力，做从源头把控产品质量，加大对于成品的品质监督与把控。

　　（3）公司将积极寻求解决债务的方案，通过引进战略投资人，开拓多种融资渠道，解决历史债务问题。同时因债权人对公司申请重整，公司认为，针对公司现状而言，如能成功实施重整，将有利于彻底解决公司债务问题，优化公司资产负债结构，提升持续经营能力。

　　（2）请年审会计师说明将“持续经营能力分析”列为关键审计事项后，对公司持续经营能力是否存在不确定性的判断意见，请公司自查说明是否触及本所《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.8.1条第（七）项规定的应对股票交易实施其他风险警示的情形。

　　回复：

　　《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《股票上市规则（2023年8月修订）》”）第9.8.1条第（七）项规定：公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。公司自查如下：

　　公司2021年度、2022年度、2023年度扣除非经常性损益后的净利润均为负值，2021年度扣除非经常性损益后的净利润均为负值主要原因是子公司深圳市环球易购电子商务有限公司经营能力持续下降导致，2021年末环球易购已破产清算出表，相关因素不具有可持续性，不会对公司经营能力产生持续负面影响。

　　2022年度扣除非经常性损益后的净利润为负值主要原因是：出口业务经营亏损导致，从2023年下半年开始，公司也作出了战略调整，通过裁减、合并工作岗位，缩减薪酬支出，及时止损，关停原有及未来潜力不大的业务模块，减少费用成本及资金流的支出。出口业务经营亏损相关趋势不具有持续性，不会对持续盈利能力产生负面影响。

　　2023年度扣除非经常性损益后的净利润为负值主要原因是：营业收入下降及财务费用利息支出增加所致。2022年度利息费用1.10亿元，2023年利息费用1.56亿元。近年来公司因融资渠道受阻，导致融资成本增加。2023年度公司对自营平台投入减少，以及生育率下降，下游需求减少导致公司营业收入下降。2024年公司出口业务将拓展新的销售渠道、扩大第三方平台业务，加快资金流转、降低固定成本。进口方面公司将进一步扶持增值服务运营的发展，同时联合品牌方共同抢占存量市场。

　　和信会计师事务所(特殊普通合伙)于2024年3月28日出具和信审字(2024)第000208号标准的无保留意见审计报告,不存在最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情况。

　　综上所述，公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.8.1条第（七）项规定的股票交易应实施其他风险警示的情形。

　　年审会计师回复：

　　（一）实施的主要审计程序

　　1、向管理层了解公司近3年营业收入持续下滑、扣非后净利润持续为负的原因，并分析其及合理性。

　　2、向管理层了解公司涉及的重大担保、诉讼等或有事项对持续经营能力的影响及未来解决方式。

　　3、向管理层了解与持续经营能力评估相关的未来经营计划。

　　4、了解公司核心业务现状及未来的发展情况，评价公司未来的盈利情况。

　　（二）核查意见

　　基于我们获取的审计证据及实施的审计程序，我们认为自公司2023年年报期末起的12个月内，公司持续经营能力不存在不确定性，不会影响财务报表编制的持续经营基础。

　　问题二、报告期内，你公司前五大供应商采购金额合计为71.07亿元，占年度采购总额的96.05%，其中第一大供应商采购金额70.42亿元，占年度采购总额的95.18%；前五大客户销售金额合计47.05亿元，占年度销售总额的71.11%，其中第一大客户销售金额26.74亿元，占年度销售总额的40.41%。请你公司：

　　（1）结合主营业务采购模式及销售模式，说明采购、销售集中度高的原因及合理性，是否对个别供应商或客户存在重大依赖，与同行业可比公司是否存在差异。

　　回复：公司前五大供应商与销售客户基本集中在公司子公司优壹电商版块。

　　优壹电商均采取“业务需求+安全库存+活动备货”的动态集中模式进行采购。

　　公司第一大供应商Danone Nutricia Online Distribution Hong Kong Limited（达能集团），知名跨国食品公司，是世界500强知名企业。受婴幼儿奶粉的供应市场分布情况决定，达能集团旗下的诺优能、爱他美等系列产品在全球婴幼儿奶粉类产品市场占有率较高，享有较高美誉度。优壹电商自成立以来与达能集团已保持了多年的合作关系。优壹电商作为致力于向国内中高端消费者专供优质奶粉的服务提供商，选择达能集团作为婴幼儿奶粉的主要供应商具有一定的必然性，因此，达能集团系优壹电商的重要品牌供应商。

　　优壹电商依托经验丰富的营销、运营、客服团队及规范标准的流程作业体系，获得了国际知名品牌商的认可与商业代理授权，优壹电商为达能集团在中国线上交易的唯一代理商，经过多年的合作，相互均有依赖性。目前公司已拓展其他品类，后续将继续尝试开拓更多的新品牌。

　　优壹主要从事电商业务，产品销售模式主要分为B2C线上旗舰店自营直销与B2B多渠道分销两种模式。

　　1）B2C线上旗舰店自营直销模式

　　B2C线上旗舰店自营直销模式系优壹电商凭借自身优秀的电子商务销售和综合服务能力，通过获取品牌商授予的产品线上经销权后，采购品牌产品并通过在相关电商平台如天猫商城、天猫国际等开设官方旗舰店的形式直接面向终端消费者销售的销售模式。

　　2）B2B多渠道分销模式

　　优壹电商不断拓展线上和线下多元化分销渠道，实现品牌产品与终端消费者接触面积的最大化。

　　对于线上分销，根据其客户属性的不同，可分为BBC模式和TMD模式：1）BBC模式，即“商家-商家-顾客”的业务模式，通过向京东、唯品会等电商自营平台进行销售，并通过上述平台的自营商城完成产品对终端消费者的销售；2）TMD模式，即为Tmall Distributor，主要通过向天猫供销平台上的次级线上分销商进行销售，以此完成分销业务。优壹电商通过向包括京东等知名电商分销平台进行销售或直接向天猫供销平台上的注册分销商进行分销，获得上述国内主流线上分销平台的流量优势，实现产品的快速销售，增加产品与终端消费者的接触面积。

　　对于线下分销，优壹电商向包括爱婴岛等国内大型综合零售商店、综合商超等以及社区终端店铺的实体店进行分销，通过线下实体零售终端对区域范围内的客户进行捕捉，并以线上销售所积累的产品口碑反哺线下的产品零售市场，实现线上、线下的销售联动，从而推动产品多渠道的有效销售。

　　3）电子商务服务模式

　　优壹电商作为京东、天猫等电商平台的主要入驻商家及供货商，除向电商平台提供优质品牌外，亦向品牌方及电商平台提供电子商务一站式整体解决方案，进一步协助品牌商及平台开展供应链管理、产品营销推广及口碑塑造、促销活动策划及实施、销售渠道拓展等具体电子商务业务活动，并收取相关服务费用。

　　目前，国内电商销售平台第一梯队主要为阿里和京东。优壹电商作为京东、天猫的主要入驻商家及供货商，与其保持长期合作关系，同时亦与其他电商平台进行深度合作，如抖音等。

　　受平台知名度及市场占有率的影响，阿里和京东的销售占比较大，其已逐渐成为一个平台，而不是简单的客户。公司不存在过度依赖单一客户的情形。

　　同行业采购、销售情况：

　　因同行业各公司的业务规模、商品属性、采购与销售模式不同，所以相关数据存在一定差异。

　　优壹电商十年来，主要供应商和销售渠道均未发生变化，一直保持着良好的合作关系，报告期内不存在重大变化。

　　（2）报备最近三年前五大供应商、客户的名单，明确对各供应商、客户的采购/销售内容，列明具体交易金额、应付/应收账款情况或预付/预收账款金额，说明相关供应商、客户与你公司控股股东、实际控制人及董监高等是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形，前五大供应商、客户发生变动（如有）的具体原因及合理性，主要供应链和销售渠道是否稳定、持续，报告期内是否存在重大变化。

　　回复：（一）前五大供应商、客户情况

　　（1）前五大供应商情况

　　（2）前五大客户情况

　　经查询上述供应商、客户工商信息，相关供应商、客户与公司控股股东、实际控制人及董监高不存在关联关系，不存在其他可能导致利益倾斜的情形。主要供应链和销售渠道稳定，报告期内不存在重大变化。

　　（二）前五大供应商、客户变动原因及合理性

　　2021年对比2020年变化较大的主要原因是环球由于业务大规模缩减的影响，采购和销售下滑严重，业务版块主要集中在优壹、帕拓逊所致；2022年对比2021年变化较大的主要原因是由于合并范围的变动，业务模块主要集中在上海优壹、深圳飒芙；2023年对比2022年变化较大的主要原因是2022年下半年起公司不再通过上海邮瞬通供应链管理有限公司向供应商垫付货款的方式采购商品，而是直接向供应商采购。另一方面公司为降低坏账风险停止了与Vipshop International Holdings Limited和科医国际贸易(上海)有限公司的合作，所以前五大供应商、客户排名有所变动。

　　综上，公司认为前五大供应商、客户的变动具备合理性。

　　（3）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　（一）我们实施的主要审计程序如下：

　　（1）了解和评价公司与销售、采购相关的关键内部控制的设计有效性，测试了关键控制流程运行的有效性。

　　（2） 了解公司的采购、销售模式及与同行业公司业务模式的差异情况。

　　（3） 针对采购、销售金额较大的供应商、客户，通过工商查询等方式进行背景调查核实是否存在关联方关系。

　　（4） 检查相关采购、销售合同及其结算条款，结合行业政策、市场惯例，核实是否具有真实交易背景和商业实质，检查是否存在非经营性资金占用的情形。

　　（5） 选取样本进行函证。

　　（二）核查意见

　　基于我们获取的审计证据及实施的审计程序，我们认为公司所述情况属实，与我们执行公司2023年度财务报表审计过程中了解的公司实际经营相关情况一致。

　　问题三、报告期末，你公司货币资金3.05亿元，同比下降42.10%；短期借款、长期借款余额为0。另外，其他应付款14.74亿元，其中借款7.39亿元。收到的其他与筹资活动有关的现金中，收到周敏、龚炜等人的借款分别为11.68亿元、0.5亿元。报告期内你公司利息支出1.54亿元。请你公司：

　　（1）说明货币资金余额大幅下降的原因。

　　回复：货币资金余额大幅下降的主要原因为：本报告期受公司营业收入下降影响，以及年底备货量增加导致经营活动现金流净流出增加，另外公司报告期支付利息费用增加等导致筹资活动净流出增加，从而导致期末货币资金余额较年初下降。

　　（2）结合短期借款、长期借款、其他应付款、收到的其他与筹资活动有关的现金等情况，说明你公司有息负债的债务类型、借款方名称、关联关系、借款金额、利率、期限、到期时间。

　　回复：

　　1）其他应付款-借款情况

　　（3）结合有息负债规模及变动情况说明报告期内利息支出的合理性，并结合货币资金、可变现资产、经营净现金流量和未来重要收支安排等情况，说明你公司否具备足够债务偿付能力。

　　回复：

　　2023年度利息支出1.54亿元，主要是上海优壹向周敏、龚炜、上海邦汇商业保理有限公司（京东）、FUBANG INTERNATIONAL FINANCE GROUP（京东）为多笔滚动借款产生的利息支出，有息负债规模与利息支出分析如下：

　　单位：人民币万元

　　注：加权平均后借款本金系按照实际借款时间占全年天数比例的权重乘以实际本金得出。

　　如上表所示，公司有息负债实际承担的加权平均后年化贷款利率为14.19%，处于公司实际与借款方签订的利率期间范围9%-15%之间，有息负债规模与利息支出相匹配。

　　对于子公司上海优壹的借贷，公司将根据货币资金情况合理安排归还借款，既保障公司日常业务的正常开展，同时也降低利息支出；对于公司历史债务，公司将通过优化经营模式、引进战略投资人、催收应收款项、拓展融资渠道、变现部分低效资产等方式筹集资金，尽最大可能偿付到期债务；同时因债权人对公司申请重整，公司认为，针对公司现状而言，如能成功实施重整，将有利于彻底解决公司债务问题，优化公司资产负债结构，提升持续经营能力。

　　（4）说明截至回函日，你公司逾期债务的具体情况（如有），包括但不限于债务发生时间、金额、资金用途、逾期时间、逾期原因、偿还安排等。

　　回复：公司逾期债务的具体情况如下：

　　上述债务逾期的主要原因为深圳环球经营困难无力偿还欠款，后因深圳环球破产连带公司诉讼及公司为其提供担保承担的相关责任所致。

　　偿还安排：公司将通过优化经营模式、引进战略投资人、催收应收款项、拓展融资渠道、变现部分低效资产等方式筹集资金，尽最大可能偿付到期债务；同时因债权人对公司申请重整，公司认为，针对公司现状而言，如能成功实施重整，将有利于彻底解决公司债务问题，优化公司资产负债结构，提升持续经营能力。

　　（5）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　1、获取并检查期末货币资金明细表，对货币资金执行检查、函证等程序，向被审计单位了解货币资金期末余额变动的原因，获取并检查与变动原因有关的审计证据，对变动原因的合理性进行分析复核。

　　2、获取并检查期末有息负债的明细表，了解债务类型、借款方名称、关联关系、借款金额、利率、期限、到期时间等信息。

　　3、检查有息负债的企业内部流程，检查相关授权与审批，对有息负债实施函证程序，检查相关借款合同，检查借贷方的关联关系，检查与有息负债及利息相关的银行流水。

　　4、向被审计单位了解有息负债的用途及变动原因，根据合同约定对利息支出进行重新计算并与账务记录进行对比，向被审计单位了解有息负债的偿付计划，并对偿付计划有关的审计证据进行检查，分析企业的偿付能力。

　　5、获取并检查公司逾期债务的明细表，了解逾期债务的发生时间、金额、资金用途、逾期时间、逾期原因、偿还安排等。对逾期债务进行发函并检查有关合同，了解逾期债务的最新情况，并对逾期债务的形成的合理性进行分析。

　　（二）核查意见

　　基于我们获取的审计证据及实施的审计程序，我们认为公司所述情况属实，与我们执行公司2023年度财务报表审计过程中了解的相关情况不存在重大差异。

　　问题四、报告期末，你公司存货账面余额5.87亿元，同比增长20.42%。其中，库存商品5.16亿元，同比增长90.43%。存货跌价准备本期计提3646.37万元，转回或转销4200.35万元。请你公司：

　　（1）结合库存商品的具体构成，说明报告期内库存商品大幅增长的原因及合理性，并结合库存商品的具体内容、库龄、保质期、销售情况、在手订单和期后结转情况等，说明存货跌价准备计提是否充分。

　　回复：库存商品大幅增长的原因及合理性：

　　2023年末，公司库存商品余额为51,635.04万元，较2022年末27,115.30万元增加了24,519.74万元，增长90.43%。库存商品增长较高主要系子公司上海优壹库存商品变动导致，上海优壹主营业务为在电商平台进行达能奶粉的销售，受市场大环境的影响，2023年12月电商平台没有进行年货节促销，导致2023年12月销售下降，库存周转变慢；且公司为了维持日常市场供货需求，在库存管理上一般按照45天进行备货。上海优壹2024年1月的主营业务收入达4.7亿，相关库存商品已进行销售。

　　库存商品的具体内容、库龄、保质期情况：

　　公司存货以一年以内为主，库龄一年以上的存货主要为服装。

　　效期较长的奶粉及部分周转率较慢的保健品，公司严格按照国家有关食品质量有效性管理的相关规定定期复核库存商品的近效期情况及可变现净值，并相应计提存货跌价准备，期末存货跌价准备计提充分。

　　公司在手订单情况：

　　公司涉及库存商品的主营业务为奶粉、服装等线上销售，主要客户为各大电商平台的用户，销售模式为与客户签订框架协议后根据用户下单进行配送。公司在电商平台订单后，5日内完成客户配送，因此公司在手订单较少，公司主要根据市场情况及历史销售情况进行备货。

　　库存商品期后结转情况：

　　截至2024年4月30日，公司2023年期末库存商品期后结转情况如下：

　　注：公司对于服装类商品中库龄超过一年以上的商品已全额计提存货跌价准备。

　　公司库存商品期后销售情况良好，期末库存商品期后销售比例达到80%，期后销售比例较高。

　　综上，公司存货跌价准备计提情况符合公司实际经营情况，存货跌价准备计提充分。

　　（2）报告期内存货跌价准备大额转回或转销的具体原因，并结合转回的确定依据、与计提时测算的差异，说明前期存货跌价准备计提的合理性。

　　回复：期初已计提存货跌价准备的存货本期实现销售情况：

　　单位：万元

　　根据《企业会计准则第1号—存货》，公司于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。对于已计提存货跌价准备的货品在本年实现销售后，转销对应已计提的存货跌价准备。本期公司存货跌价准备转销金额4,200.35万元，此部分存货已实现销售，故在本年度予以转销。

　　2023年飒腾由于产品更新迭代较快，对库龄超过1年的滞销服装低价销售后转销3,020.94万元；上海优壹对1年以上旧货集中处理后转销226.09万元，百圆裤业将1年以上的货品折价处理和对老加盟商买赠处理后转销953.32万元；上述存货由于库龄较长、销售滞缓，2022年末公司按照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定全额计提了存货跌价准备，故2023年转销存货跌价准备4,200.35万元。

　　公司在中期期末或年度终了，根据存货全面清查的结果，分类别按照库龄分别计提存货跌价准备；有明确证据表明资产负债表日，单类存货的成本高于可变现净值时，按单类存货的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。每年末公司对库龄在1年以上价值易于减损、销售缓慢的存货按个别法足额计提存货跌价准备，报告期内存货跌价准备计提政策未发生变化。

　　公司按照《企业会计准则》和相关会计政策的规定计提存货跌价准备，存货跌价准备的计提和本期转回是合理的。

　　（3）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　（一）我们实施的主要审计程序如下：

　　（1）获取并复核存货跌价准备明细表。

　　（2）评价计提的存货跌价准备所依据的资料及计提方法，其计算和会计处理是否正确。

　　（3）获取存货跌价准备本期转回的相关资料，并评价其合理性。

　　（4）分析本期与上期计提存货跌价准备变动的原因及合理性。

　　（5）结合存货监盘，检查期末存货中是否存在库龄较长、产品呆滞或毁损等情形，分析存货跌价准备计提是否充分合理。

　　（6）检查存货的期后销售情况，以确定于资产负债表日公司存货跌价准备计提是否充分。

　　（二）核查意见

　　基于我们获取的审计证据及实施的审计程序，我们认为：报告期内存货跌价准备的计提、转回或转销是合理的，期末存货跌价准备计提是充分的。

　　问题五、你公司应收账款期末账面余额4.89亿元，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款中，客户A应收账款期末余额1.69亿元，占应收账款和合同资产期末余额的34.62%；客户B应收账款期末余额0.82亿元，占应收账款和合同资产期末余额的16.87%。

　　请你公司说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款的具体内容，包括但不限于交易对方、关联关系、交易事项、发生原因、发生时间、具体金额等。请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　回复：期末余额前五名的应收账款情况：

　　年审会计师回复：

　　（一）实施的主要审计程序

　　1、获取并检查应收账款明细表，了解期末余额前五名的应收账款的具体内容，包括交易对方、关联关系、交易事项、发生原因、发生时间、具体金额等信息。

　　2、了解和评价公司与销售相关的关键内部控制的设计有效性，测试了关键控制流程运行的有效性。

　　3、获取并检查形成应收账款期末余额前五名的销售合同、订单、签收单等销售文件，实施函证程序，检查期后收款情况是否符合合同约定，了解期末余额前五名的变动原因，并分析其合理性。

　　（二）核查意见

　　基于我们获取的审计证据及实施的审计程序，我们认为公司所述情况属实，与我们执行公司2023年度财务报表审计过程中了解的相关情况不存在重大差异。

　　问题六、你公司其他应收款期末账面余额21.06亿元，其中单位往来款14.04亿元、股权转让款3.32亿元。按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款中客户A往来款期末余额13.32亿元，部分账龄长达3-4年；客户C、D、E股权转让款分别为1.40亿元、0.78亿元、0.47亿元，账龄均为2-3年。请你公司：

　　（1）说明单位往来款、股权转让款以及按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款的具体内容，包括但不限于交易对方、关联关系、交易事项、发生原因、发生时间、具体金额、长期未收回原因等，是否存在资金占用或对外提供财务资助等情形。

　　回复：

　　1）其他应收款中单位往来款基本情况如下：

　　2）其他应收款中股权转让款基本情况如下：

　　2021年4月，公司将全资子公司深圳前海帕拓逊网络技术有限公司100%股权以20.20亿元转让至希音国际等20个受让方，截至2023年12月31日，其他应收款中股权转让款有3.32亿元未收回。截至回函日，广州希音国际进出口有限公司股权转让款已全部收回，其他剩余未收回股权转让款公司已经通过法律程序提起诉讼，相关案件尚在审理阶段。

　　3）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款

　　经查询上述公司的工商信息，公司与上述交易对方不存在关联关系，上述其他应收款都是具有真实商业实质的交易产生，不存在资金占用或对外提供财务资助等情形。

　　（2）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　（一）我们实施的主要审计程序如下：

　　（1）获取并复核其他应收款明细表，并与总账、明细账核对是否相符。

　　（2）了解重大明细项目的其他应收款内容、交易对方、关联关系、交易事项、发生原因、发生时间、具体金额、长期未收回原因等，获取并检查对应的合同、往来单据等，独立进行函证程序。

　　（3）通过背景调查查询交易对方的股权结构、主营业务等信息，核查其是否与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员等是否存在关联关系。

　　（二）核查意见

　　基于我们获取的审计证据及实施的审计程序，我们未发现公司期末其他应收款存在资金占用或对外提供财务资助等情形。

　　问题七、你公司预付款项期末余额1.12亿元，其中按预付对象归集的期末余额前五名的预付款合计1.05亿元，占预付款项账面价值比例为93.61%。请你公司：

　　（1）补充说明期末余额前五名的预付款具体情况，包括但不限于交易对方、关联关系、交易事项、发生原因、发生时间等，是否存在资金占用或对外提供财务资助等情形。

　　回复：期末余额前五名的预付款情况：

　　（2）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　（一）我们实施的主要审计程序如下：

　　（1）了解和评价了公司与预付款项相关的关键内部控制的设计有效性，测试了关键控

　　制流程运行的有效性。

　　（2） 核查了公司的预付采购模式及公司预付款项与公司业务模式的匹配性，比较当年度及以前年度预付账款的增减变动、具体构成、账龄及主要供货商的变化。

　　（3） 选取样本进行函证。

　　（4） 针对预付款项金额较大的供应商，通过工商查询等方式进行背景调查核实是否存在关联方关系或其他异常情况。

　　（5） 检查相关采购合同及其结算条款，结合行业政策、市场惯例，核实是否具有真实交易背景和商业实质，检查预付对象是否存在非经营性资金占用的情形。

　　（6） 检查期后是否收到相关货物，是否存在变更交易、取消交易等情形。

　　（二）核查意见

　　基于我们获取的审计证据及实施的审计程序，我们未发现公司期末预付账款存在资金占用或对外提供财务资助等情形。

　　问题八、你公司前期收购上海优壹电子商务有限公司形成商誉14.14亿元，未计提商誉减值准备。请你公司：

　　（1）结合上海优壹电子商务有限公司近五年业绩变化情况，商誉减值测试的具体过程，预测相关资产组的未来收入与长期收入增长率、毛利率、经营费用、折现率等关键参数，说明未计提商誉减值的合理性。

　　回复：

　　（一）上海优壹历史年度业绩状况

　　上海优壹电子商务有限公司营业收入分为主营业务收入和其他业务收入。其中，主营业务收入由母婴用品-奶粉、母婴用品-其他母婴用品、个护美妆、保健品及其他产品组成；其他业务收入由市场营销及策划、运营及推广服务、其他服务组成。2019年至2023年公司历史收入情况如下：

　　2019年至2023年公司历史收入情况表

　　金额单位：人民币万元

　　其中，主营业务收入中各项目销售额和销量等情况详见下表：

　　2019年至2023年公司主营业务收入情况表

　　金额单位：人民币万元

　　经测算，公司主营业务收入2019年至2023年的复合增长率为2.78%；2022年、2023年综合增长率分别为9.76%、-9.02%。

　　经计算，公司各项主营业务收入占比如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

　　以上表为基础，结合公司2022年、2023年综合增长率，可见公司历史期主营收入主要来源为母婴用品-奶粉，2023年综合增长率较2022年降低主要是因2022年销量在物流封锁的情况下，品牌方开通社区上门配送奶粉专属服务致使出现异常增长，而2023年销量又恢复历史期水平。

　　（二） 商誉减值测试主要参数的确定方法

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后与其账面值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回金额，应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在已确信包含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值两者中任意一项金额已超过评估对象账面价值时，可以以该金额为依据确定评估结论。本次以预计未来现金流量的现值作为资产组的可收回金额。即预计未来现金流量现值法以包含商誉的资产组或资产组组合预测期息税前现金流量为基础，采用税前折现率折现，得出评估对象可收回金额。

　　1、 营业收入的预测思路及关键参数选取分析

　　①未来年度销量的预测

　　我国婴幼儿奶粉市场一直保持着相当大的规模，虽然近几年新生人口数量不断下降，但伴随消费者的消费升级不断加速、大龄孩童吃奶粉的时间延长等，整体来看，婴幼儿奶粉行业市场规模保持平稳。根据数据显示，2016年我国婴幼儿奶粉市场规模为1306亿元，2022年市场规模增至1909亿元，2016-2022年复合增长率为6.5%。

　　近年来，我国婴幼儿食品行业的竞争不断加剧，婴幼儿奶粉市场也不例外，国内婴幼儿奶粉生产企业的竞争也十分激烈。整体来看，我国婴幼儿奶粉的行业的集中度较高。根据数据显示，市场中CR10占比约79%，包括爱他美、飞鹤、皇家美素佳儿、至初、金领冠、君乐宝、合生元、美赞臣、启赋和伊利。其中，爱他美、飞鹤、皇家美素佳儿这三个品牌的市占率较高，均超过10%。具体来看，2023年1-4月份，爱他美品牌婴幼儿奶粉的销售额为8亿+，市占超过24%；飞鹤婴幼儿奶粉的销额将近5亿，市占将近15%；皇家美素佳儿品牌的销额为3.6亿+，市占将近11%。

　　依赖于达能打造高端化产品矩阵及积极推动中国本土产能发展的战略，通过分析达能发布的2023年三季度财报发现，今年前9个月，达能中国、北亚和大洋洲地区剔除EDP业务后的销售额为24.04亿欧元。其中，该大区前9个月专业特殊营养业务销售额为17.93亿欧元，饮用水和饮料业务销售额为6.11亿欧元。其中在第三季度，达能中国、北亚和大洋洲地区总销售额为9亿欧元，同比增长8.4%，其中由销量/组合贡献了7.3%的增长，定价贡献为1.2%。今年该地区前两个季度的增长率分别为16%和9.6%。剔除EDP业务后，达能中国、北亚和大洋洲地区当季的销售额为8.06亿欧元，其中奶粉所在的专业特殊营养业务销售额为5.73亿欧元，脉动所在的饮用水和饮料业务销售额为2.33亿欧元。具体至中国市场，达能专业特殊营养品板块继续调整收入结构。其中在婴幼儿营养品板块，爱他美当季再次实现稳健业绩，市场份额继续扩大；医学营养品业务也得到进一步加强。

　　本次评估以上述婴幼儿奶粉市场发展趋势、品牌方（达能）市场竞争情况及产权持有人持有的代理合同等为基础，同时结合国家宏观发展规划、行业发展状况，并参考品牌方——达能集团公布的“Renew Danone”战略新规划（宣布了2023～2024业绩指引，包括同比销售增幅在3%～5%之间，并在2023年上调此业绩目标至6%到7%之间）及产权持有人经营规划、融资能力和其历史期的客户源等销售情况分析，销量预测如下：

　　a. 对母婴用品-奶粉，2024年品牌方（达能）将授权企业的B2C业务由经销模式改为代运营模式并对孩子王线下实体店进行直供，受上述企业业务结构调整的影响，2024年销量在2023年的基础上剔除该影响进行预测，以后年度每年按4.00%、3.50%、3.00%和2.00%予以增长；

　　b. 对母婴用品-其他母婴用品，2024年销量在2023年的基础上剔除上述业务结构调整的影响进行预测，以后年度保持2024年水平不变；

　　c. 对个护美妆，由于企业以后年度不再开展该业务，故本次评估不予预测；

　　d. 对保健品，2024年至2028年销售量保持2023年水平不变进行预测；

　　e. 对其他产品，因2023年为偶然发生，故本次评估不予预测。具体详见下表：

　　2024年至2028年主营业务销量预测分析表

　　②未来年度综合单价的预测

　　随着我国居民生活水平的提升，父母对婴幼儿的营养健康追求越来越高，对婴幼儿奶粉的价格承受能力逐渐增强，高端婴幼儿奶粉消费增长较快。商务部数据显示，婴幼儿配方乳粉零售价格持续增长，增速远高于中老年奶粉，国外品牌婴幼儿奶粉的市场价格仍高于国产品牌价格，但近年增速不及国产品牌，由此可见我国婴幼儿乳粉市场发展较快，高端化趋势明显，国产乳粉品牌发展势头良好。

　　数据来源：商务部、中商产业研究院整理

　　2023年2月22日，奶粉新国标正式实施，由此开始婴配粉都要按照新国标生产。相对于旧国标奶粉，新国标在配方标准上提出更高要求。新国标实施后，企业新品奶粉成为行业控货稳价的关键。在过去三年的中国配方奶粉行业，各大品牌推崇价格战来抢占消费者资源，造成产品价格涨跌不定，降低消费者购买信心。新国标产品上市后，乳企通过稳定价格、控制品效，有望衍生出好的定价策略和商业模式，并不再拘泥于价格战。

　　以评估基准日近期各类产品的综合销售单价为基础，结合上述乳粉价格变化趋势及新国标实施对乳粉价格带来的影响，对综合销售单价预测如下：

　　a. 对母婴用品-奶粉、母婴用品-其他母婴用品及保健品，预测期销售单价保持2023年其综合单价水平不变进行预测；

　　b. 对个护美妆，由于企业以后年度不再开展该业务，故本次评估不予预测；

　　c. 对其他产品，因2023年为偶然发生，故本次评估不予预测。具体详见下表：

　　2024年至2028年主营业务综合单价预测分析表

　　③未来年度主营业务收入的预测

　　以上述未来年度销量和综合单价为基础，测算确定未来年度各项主营业务收入如下表：

　　④公司历史期其他业务收入由市场营销及策划、运营及推广服务及其他服务组成。其中，a.对市场营销及策划和其他服务，因其发生都与主营业务相关，故预测期以相应年度主营业务收入乘以其历史期收入占主营业务收入的比率来进行预测；b.对运营及推广服务，2024年品牌方（达能）将授权企业的B2C业务由经销模式改为代运营模式，受上述企业业务结构调整的影响，2024年收入以历史期B2C业务销量乘以品牌方（达能）与企业约定的服务费收入单价进行预测，以后年度每年按4.00%、3.50%、3.00%和2.00%予以增长。

　　经计算，2024年至2028年营业收入，具体预测详见下表：

　　2024年至2028年营业收入预测表

　　金额单位：人民币万元

　　2、 营业成本的预测思路及关键参数选取分析

　　根据公司历史年度财务数据分析，2021年-2023年主营营业成本占主营营业收入的比例分别为91.51%、92.20%和92.19%，主要因产品采购价格变动所致。

　　以代理合同为基础，同时参考我国经济未来发展趋势、国家税改等宏观因素及奶粉行业发展趋势，并考虑公司业务性质及公司现状、未来经营重点方向、业务模式等，对各类产品成本预测如下：

　　①未来年度采购量的预测

　　参考未来年度销量的预测确认。

　　②未来年度单位综合采购成本的预测

　　a. 对母婴用品-奶粉，结合其评估基准日近期单位综合采购成本，2024年以2023年为基础增长1.50%，以后年度保持不变；

　　b. 对母婴用品-其他母婴用品、保健品，结合其评估基准日近期单位综合采购成本，预测期成本维持2023年水平进行预测；

　　c. 对个护美妆，由于企业以后年度不再开展该业务，故本次评估不予预测；

　　d. 对其他产品，因2023年为偶然发生，故本次评估不予预测。

　　具体详见下表：

　　（下转D23版）