上海韦尔半导体股份有限公司关于 “韦尔转债”预计满足转股价格修正条件的提示性公告

　　证券代码：603501        证券简称：韦尔股份        公告编号：2024-039

　　转债代码：113616        转债简称：韦尔转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、可转债基本情况

　　（一）“韦尔转债”基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024号）核准，公司公开发行244,000万元可转换公司债券，共发行2,440万张，每张面值100元，期限6年。经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]24号”文同意，公司24.40亿元可转换公司债券于2021年1月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“韦尔转债”，债券代码“113616”。

　　根据有关规定及《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“韦尔转债”存续时间为2020年12月28日至2026年12月27日，转股期限为2021年7月5日至2026年12月27日，初始转股价格为222.83元/股。

　　（二）转股价格调整情况

　　1、鉴于公司已完成2020年年度权益分派，每10股派发现金红利3.15元（含税），根据《募集说明书》的相关规定，“韦尔转债”的转股价格将由222.83元/股调整为222.52元/股，调整后的转股价格自2021年6月30日（除权除息日）起生效。

　　2、鉴于公司已完成2021年年度权益分派，每股派发现金红利0.52元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.35股，根据《募集说明书》的相关规定，“韦尔转债”的转股价格将由222.52元/股调整为164.44元/股，调整后的转股价格自2022年7月28日（除权除息日）起生效。

　　3、鉴于公司已完成2022年年度权益分派，每10股派发现金红利0.84元（含税），根据《募集说明书》的相关规定，“韦尔转债”的转股价格将由164.44元/股调整为164.36元/股，调整后的转股价格自2023年7月31日（除权除息日）起生效。

　　4、根据中国证监会核准，公司完成发行31,000,000份GDR，其中每份GDR代表1股公司A股股票，相应新增基础A股股票数量为31,000,000股。本次发行的价格为每份GDR14.35美元。根据《募集说明书》的相关规定，在“韦尔转债”发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将对转股价格进行调整。因此，“韦尔转债”的转股价格将由164.36元/股调整为162.80元/股，调整后的转股价格自2023年11月10日（除权除息日）起生效。

　　二、可转债转股价格修正条款与可能触发情况

　　（一）转股价格修正条款

　　根据《募集说明书》的相关规定，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

　　（二）转股价格修正条款预计触发情况

　　2022年9月1日，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于不向下修正“韦尔转债”转股价格的议案》，公司董事会决定本次不行使向下修正“韦尔转债”转股价格的权利，并同意在未来6个月内（即2022年9月1日至2023年2月28日），若再次触发可转债的转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。具体内容详见公司于2022年9月2在上海证券交易所网站披露的《关于不向下修正“韦尔转债”转股价格的公告》（公告编号：2022-104）。

　　2023年3月21日，公司召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于不向下修正“韦尔转债”转股价格的议案》，公司董事会决定本次不行使向下修正“韦尔转债”转股价格的权利，并同意在未来6个月内（即2023年3月21日至2023年9月20日），若再次触发可转债的转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。具体内容详见公司于2023年3月22日在上海证券交易所网站披露的《关于不向下修正“韦尔转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-021）。

　　2023年10月19日，公司召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于不向下修正“韦尔转债”转股价格的议案》，公司董事会决定不行使向下修正“韦尔转债”转股价格的权利，并同意在未来6个月内（即2023年10月19日至2024年4月18日），若再次触发可转债的转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。具体内容详见公司于2023年10月20日在上海证券交易所网站披露的《关于不向下修正“韦尔转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-111）。

　　截至2024年5月7日，公司股票已有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%的情形，公司预计可能将触发“韦尔转债”的转股价格向下修正条款。根据上海证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》的相关规定，若触发修正条件，公司将于触发条件当日召开董事会审议决定是否修正转股价格，并及时履行信息披露义务。

　　三、风险提示

　　公司将根据《募集说明书》的约定和相关法律法规要求，于触发“韦尔转债”的转股价格修正条件后确定本次是否修正转股价格，并及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月8日