西安炬光科技股份有限公司 第三届监事会第二十七次会议决议 公告

　　证券代码：688167        证券简称：炬光科技         公告编号：2024-049

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月6日以现场与通讯相结合的方式召开了第三届监事会第二十七次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议由公司监事会主席张晖先生召集并主持，会议应出席监事5名，实际出席监事5名，本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：

　　（一）审议《关于拟使用超募资金及自有、自筹资金购买资产的议案》

　　监事会认为：公司本次交易决策程序合法合规，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司购买资产、募集资金使用等有关规定，符合公司的战略发展规划，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　监事会同意公司本次交易事项。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于拟使用超募资金及自有、自筹资金购买资产的公告》（公告编号：2024-048）。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司监事会

　　2024年5月8日

　　证券代码：688167        证券简称：炬光科技        公告编号：2024-050

　　西安炬光科技股份有限公司

　　关于召开2024年第三次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月31日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2024年第三次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年5月31日15点00分

　　召开地点：陕西省西安高新区丈八六路56号西安炬光科技股份有限公司华山会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月31日

　　至2024年5月31日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过。详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：不涉及

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在以下时间、地点现场办理登记。异地股东可以通过信函、传真、邮件方式办理登记，均须与公司电话确认，并在登记时间2024年5月30日下午17:00点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样。

　　1、自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　2、自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　3、法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　4、法人股东授权代理人：代理人身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　5、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员身份证件原件、授权委托书原件。

　　注：所有原件均需一份复印件，通过信函、传真或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件原件以及复印件。

　　（二）登记时间：2024年5月30日（上午9:00-17:00）

　　（三）登记地点：陕西省西安高新区丈八六路56号1号楼接待室

　　（四）注意事项：公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　通信地址：陕西省西安高新区丈八六路56号

　　邮编：710077

　　电话：029-81889945-8240

　　传真：029-81775810

　　邮箱：jgdm@focuslight.com

　　联系人：张雪峰、赵方

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）本次股东大会预计需时半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月8日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　西安炬光科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月31日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688167          证券简称：炬光科技       公告编号：2024-048

　　西安炬光科技股份有限公司

　　关于拟使用超募资金及自有、自筹资金

　　购买资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 西安炬光科技股份有限公司（以下简称“炬光科技”或“公司”）拟使用超募资金及自有、自筹资金5,000万欧元1

　　1按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2024年5月7日（即本公告披露日前一交易日）人民币汇率中间价（汇率为1欧元兑7.6742人民币元）折算，约合人民币38,371万元。

　　（基本购买价格，具体调整机制详见本公告“七、交易协议的主要内容（四）交易对价及支付”。其中拟使用超募资金17,624.23万元人民币及其衍生利息收益），以支付现金形式，通过炬光科技及其新设的新加坡全资子公司Focuslight Singapore Pte. Ltd.及瑞士全资子公司Focuslight Switzerland SA购买ams-OSRAM AG（以下简称“ams-OSRAM”）位于新加坡全资子公司ams-Osram Asia Pacific Pte. Ltd.和位于瑞士全资子公司ams International AG的微纳光学元器件部分研发和生产资产（以下简称“本次交易”）。

　　● 本次交易不构成关联交易。

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等相关法律法规及《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　● 本次交易符合公司战略发展方向，所涉及的标的资产主要应用于核心微光学元器件领域，将促进公司加速进入消费电子领域和消费级内窥镜领域，提升在汽车投影照明应用领域的市场份额和竞争力，提升与扩充公司相关微纳光学元器件研发与工艺技术能力、制造能力以及批量制造产能，获得晶圆级光学（WLO）模组封装工艺技术和制造能力。具体来说：（1）ams-OSRAM凭借其在微纳光学器件设计、开发以及大规模生产与制造方面的卓越能力，其技术深度契合了AR、VR头显等消费电子应用领域对镜头体积和可批量制造性的严苛要求。不仅如此，该技术还展现出向3D感知、面部识别等更多消费电子领域延伸的广阔前景。本次交易将为公司开启消费电子领域更广阔的市场空间，加速公司在该领域的布局与发展。（2）ams-OSRAM依靠国际领先的WLO（晶圆级光学器件）和WLS（晶圆级透镜堆叠工艺）技术能力，实现产品的小尺寸、高精度和易于批量制造性，这些特点也帮助ams-OSRAM在欧美消费级内窥镜领域占有一席之地。中国内窥镜市场近年来增长迅猛，炬光科技和ams-OSRAM约定，本次交易完成后，炬光科技将全力拓展中国国内消费级内窥市场。（3）公司通过本次交易将大大提升公司在汽车投影照明领域的微纳光学制造能力与产能，显著降低制造成本，从而将进一步促进先进微纳光学在汽车投影照明应用市场的推进和公司相关领域业务增速。（4）公司通过本次交易将大大提升与扩充公司相关WLO（晶圆级光学器件）微纳光学元器件研发与工艺技术能力、制造能力以及批量制造产能，公司将通过整合外部优质资源，迅速扩大生产规模，提高生产效率，进而在激烈的市场竞争中占据更有利的位置。同时，为了确保未来订单的稳定，我们已制定了多项保障措施以降低产能不被消化的风险。（5）公司通过本次交易将获得晶圆级光学（WLO）模组封装工艺技术、制造能力以及批量制造产能。（6）通过本次交易，公司将进一步提升微纳光学领域的研发创新能力，增强行业竞争力。

　　主要风险提示：

　　1、 本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　本次交易自《资产购买协议》签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，且交易双方仍需促使各自位于新加坡、瑞士的关联子公司签署本地资产转让协议，本次资产购买交易本身具有一定的复杂性，在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、市场环境等均可能会发生变化，从而影响公司、交易对方的经营决策，导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

　　2、 注册审批风险

　　（1） 本次交易涉及境外投资，根据《境外投资管理办法》，需由陕西省商务厅、西安高新区行政审批服务局实行备案管理，本次交易不属于涉及敏感国家和地区以及涉及敏感行业的项目，由陕西省商务厅实行备案管理。根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》，本次交易需要在公司注册地银行完成境外投资外汇登记及购汇程序。

　　（2） 根据公司聘请的境外律师的评估，截至本公告披露之日，本次交易无需取得新加坡和瑞士外商投资管理部门的审批。

　　3、 跨国经营、境外整合风险

　　本次交易完成后，将进一步增加公司境外资产的比重，标的资产将全面融入炬光科技现有资产管理体系，进入公司位于不同国家及地区的运营中心的产线进行整合，成为炬光科技全球运营体系的一部分，这些国家及地区在适用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面存在差异。因此，存在因上述差异事项导致整合后业绩无法达到预期效果从而对公司业务发展产生不利影响的可能。

　　公司将在内控建设、财务管理、人力资源、企业文化、技术研发等各方面因地制宜地对相关资产进行规范管理，包括按照公司的管理规范、内控及财务等要求建立一体化管理体系。然而，虽然公司自身已建立健全规范的管理体系，亦有明确的战略规划，但若整合无法达到预定目标，将导致运营无法达到公司要求进而降低公司整体运营规范性，并最终对公司的经营业绩造成影响。

　　公司在国际化运营方面具有丰富的经验。2017年和2024年成功收购德国LIMO GmbH和SUSS MicroOptics SA（已更名为“Focuslight Switzerland SA”，以下简称“瑞士炬光”）的经历，使得公司积累了宝贵的跨国并购整合经验。通过这两次收购，公司不仅获得了先进的技术和资产，更重要的是显著加强了不同国际区域和文化背景下进行有效的全球化管理和运营能力。本次交易后，公司将充分利用已有的国际化运营与管理经验和方法，对标的资产进行高效的整合和管理。通过优化资源配置、提升运营效率、加强跨文化沟通等措施，确保收购后的标的资产能够顺利融入公司的运营体系，并发挥出最大的价值。同时，公司还将借助国际化的管理团队和人才资源，为标的资产的后期运营提供有力的支持和保障。

　　4、 行业和市场风险

　　尽管汽车行业、消费电子、消费级内窥镜行业等长期发展趋势向好，但汽车行业可能因经济波动、政策调整等因素导致增长放缓，影响微纳光学新技术的需求和导入速度；消费电子领域（如AR/VR/MR）的市场需求受多种因素影响，若需求或增长未达预期，将影响公司进入该领域或业务增速；中国消费级内窥镜市场虽增长迅速但海外企业仍占主导，本土企业需加快科技创新和质量优化以应对市场竞争；微纳光学技术领域快速发展，技术路线变化可能导致公司投入无法如期回报。因此，公司需密切关注行业动态、市场需求和技术趋势，灵活调整业务策略，加大研发和市场推广力度，以应对各种潜在风险。

　　5、 财务风险

　　本次交易完成后，公司合并报表的固定资产规模将会有所增加。这一增长将会直接带来折旧费用的相应上升，以及相关的税费增加。由于固定资产折旧属于公司运营中的固定成本，其增加可能会对公司的利润水平产生一定的影响，尤其是在资产利用率不高或市场环境不佳的情况下，这种影响可能会更加明显。

　　虽然本次交易会对公司的财务状况带来一定调整，但经过合理的财务规划和运营管理，这些影响是可以控制和消化的。公司可以通过优化资产配置、提高资产使用效率、降低运营成本等方式来减轻折旧费用上升带来的压力。同时，公司也可以利用增加的固定资产规模，扩大生产规模，提升市场竞争力，从而实现更好的经济效益。

　　因此，本次交易对公司的财务状况不会产生重大影响，但仍需警惕潜在的风险因素，并采取相应的措施进行防范和应对。公司会密切关注市场动态，加强财务管理，确保公司的稳健运营和持续发展。

　　一、 募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意西安炬光科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3640号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,249万股。本次发行价格为每股人民币78.69元，募集资金总额为人民币176,973.81万元，扣除所有股票发行费用（包括不含增值税承销及保荐费用以及其他发行费用）人民币13,709.05万元后，公司本次募集资金净额为163,264.76万元。本次发行募集资金已于2021年12月21日全部到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年12月21日出具了《验资报告》（普华永道中天验字〔2021〕第1244号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2021年12月23日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《炬光科技首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、 募集资金项目投资情况

　　根据《炬光科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《炬光科技关于变更部分募投项目的公告》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，具体情况如下：

　　单位：万元人民币

　　公司实际募集资金净额为人民币163,264.76万元，其中，超募资金金额为人民币62,243.31万元。截至2023年12月31日，累计投入超募资金31,418.12万元，剩余超募资金未投向的金额为人民币17,624.23万元，超募资金账户利息收入累计1,315.87万元，具体使用情况如下：

　　单位：万元人民币

　　备注：以上表格数据存在尾差系四舍五入所致。

　　三、 交易概述

　　（一） 本次交易的基本情况

　　根据公司长远战略发展规划，为加速布局消费电子和消费级内窥镜领域，深度推进汽车业务的发展，进一步扩大公司微纳光学规模制造能力，提升微纳光学领域的研发创新能力，增强行业竞争力，2024年5月7日，公司与ams-OSRAM签署关于本次交易的《资产购买协议》，该协议尚需提交股东大会批准。

　　公司拟使用超募资金、自有及自筹资金5,000万欧元2

　　2按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2024年5月7日（即本公告披露日前一交易日）人民币汇率中间价（汇率为1欧元兑7.6742人民币元）折算，约合人民币38,371万元。

　　（基本购买价格，具体调整机制详见本公告“七、交易协议的主要内容（四）交易对价及支付”。其中拟使用超募资金17,624.23万元人民币及其衍生利息收益），以现金支付形式，通过投资设立全资子公司Focuslight Singapore Pte. Ltd.（以下简称“买方1”），由买方1购买ams-OSRAM位于新加坡的全资子公司 ams-Osram Asia Pacific Pte. Ltd.（以下简称“卖方1”）的相关资产，拟通过位于瑞士的全资子公司Focuslight Switzerland SA（以下简称“买方2”）购买ams-OSRAM位于瑞士的全资子公司ams-International AG（以下简称“卖方2”）的相关微光学元器件部分研发和生产资产（以下简称“交易标的”或“标的资产”）。

　　本次交易的交易作价系公司参考评估结果，经与交易对方多轮商业谈判确定。公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定的资产评估机构中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”或“评估机构”），以2023年12月31日为评估基准日出具了《西安炬光科技股份有限公司拟收购ams-OSRAM AG部分资产评估项目资产评估报告》（中和评报字（2024）第XAV1089号）（以下简称“《评估报告》”）。截至评估基准日，在持续使用前提下，经成本法、市场法和收益法评估，经对涉及的原始币种按评估基准日汇率中间价（100欧元=785.92元人民币、100美元=708.27元人民币、100瑞士法郎=841.84元人民币、100新加坡元=537.72元人民币）折算，标的资产市场价值评估结果为37,770.36万元。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二） 本次交易审议程序及其他审批程序

　　1、 董事会审议

　　公司于2024年5月6日召开了公司第三届董事会第三十一次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资设立新加坡全资子公司的议案》《关于拟使用超募资金及自有、自筹资金购买资产的议案》，同意公司投资6,000万欧元（其中拟使用超募资金17,624.23万元人民币及其衍生利息收益），在新加坡新设立全资子公司，部分投资金额用于完成本次交易。为顺利、高效、有序地完成公司本次交易的相关工作，董事会拟提请股东大会授权公司管理层依照法律、法规及规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理本次交易相关事项，包括但不限于签署本次交易实施过程中的重大合同、文件，办理交割及相关政府审批手续、变更登记或终止交易等相关事宜。

　　2、 股东大会审议

　　根据《科创板上市规则》第7.1.19条之规定判断，在本次交易前12个月内，公司存在其他购买资产的情况，详见公司于2024年1月16日，上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《西安炬光科技股份有限公司关于关于拟收购SUSS MicroOptics SA 100%股权的公告》（公告编号：2024-002），加上本次购买标的资产的总成交金额，累计购买资产的成交金额折合人民币约为9.61亿元，超过公司最近一期经审计总资产30%。

　　根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年12月修订）5.3.9的规定，本次交易使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额的10%以上。

　　综上，本次交易达到股东大会审议标准，尚需要提交股东大会审议，且需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　3、 境外投资审批

　　本次交易涉及境外投资。根据《企业境外投资管理办法》的规定，本次交易为投资额3亿美元以下非敏感类境外投资项目，且不属于涉及敏感国家和地区以及涉及敏感行业的项目，由西安高新区行政审批服务局实行备案管理。根据《境外投资管理办法》，本次交易不属于涉及敏感国家和地区以及涉及敏感行业的项目，由陕西省商务厅实行备案管理。根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》，本次交易需要在公司注册地银行完成境外投资外汇登记及购汇程序。

　　根据公司聘请的境外律师的评估，截至本公告披露之日，本次交易无需取得新加坡和瑞士外商投资管理部门的审批。

　　四、 交易双方的基本情况

　　（一） 买方1、买方2的基本情况

　　1、 买方1的基本情况

　　备注：公司名称具体以新加坡公司注册处核准登记的名称为准。

　　公司根据标的资产情况及新加坡子公司后期运营情况，拟向新加坡子公司投资6,000万欧元，具体资金使用计划如下：

　　（1）注册资本：100万元新加坡元；

　　（2）主要资金：购买设备等资产（其中使用超募资金17,624.23万元人民币及其衍生利息收益）；

　　（3）剩余资金：租赁厂房和办公室，进行厂房和办公室的改造装修，招聘人员、人员工资及福利补贴，采购生产物料、工器具等，新质量体系资质审核，其他日常运营等。

　　2、 买方2的基本情况

　　（二） 卖方、卖方1、卖方2的基本情况

　　1、 卖方的基本情况

　　ams-OSRAM在瑞士证券交易所上市 (ISIN: AT0000A18XM4)，是光学解决方案的全球领导者，拥有超过110年的发展历史，在全球范围拥有约24,000名员工，专注于传感、光源/照明和可视化领域的创新，致力于开发突破性的应用创新技术。ams-OSRAM集团总部位于奥地利Premstaetten/格拉茨，联合总部位于德国慕尼黑，2023财年营收为35.9亿欧元。

　　ams-Osram Asia Pacific Pte. Ltd（卖方1）和ams International AG（卖方2）分别是ams-OSRAM新加坡的全资子公司和瑞士的全资子公司。

　　2、 卖方1的基本情况

　　3、 卖方2的基本情况

　　根据中国执行信息公开网查询，交易对方未被列为失信被执行人。

　　交易对方和炬光科技互为客户与供应商关系，与炬光科技之间存在正常的业务往来。交易对方与炬光科技之间不存在产权、资产、人员等方面的关系。

　　五、 交易标的基本情况

　　本次交易属于《科创板上市规则》第7.1.1条中的购买资产类型，具体交易标的为用于微纳光学元器件的研发及生产的有形资产和无形资产。

　　标的资产包括用于微纳光学元器件的研发及生产的：（1）固定资产；（2）流动资产（存货）；（3）无形资产，具体包含：3个资本化平台和142项无账面价值的发明专利资产，标的资产目前均具备正常使用条件。

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项，未被采取查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　交易标的系交易对方所持有的，其出示的未经第三方审计的相关资产账面价值如下：

　　六、 交易标的定价情况

　　本次交易的交易作价5,000万欧元3

　　3按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2024年5月7日（即本公告披露日前一交易日）人民币汇率中间价（汇率为1欧元兑7.6742人民币元）折算，约合人民币38,371万元。

　　（基本购买价格，具体调整机制详见本公告“七、交易协议的主要内容（四）交易对价及支付”。其中拟使用超募资金17,624.23万元人民币及其衍生利息收益），系公司参考评估结果，经与交易对方多轮商业谈判确定。根据《科创板上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司聘请了中和资产评估，以2023年12月31日为评估基准日出具了《评估报告》。评估结论的使用有效期：自评估基准日2023年12月31日起一年有效。

　　（一）评估机构情况

　　中和评估与公司及本次交易所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

　　（二）评估方法及结论

　　评估方法：固定资产采用成本法评估，存货采用市场法评估，无形资产采用收益法评估。

　　评估结论：截至评估基准日，在持续使用前提下，经成本法、市场法和收益法评估，经对涉及的原始币种按评估基准日汇率中间价（100欧元=785.92元人民币、100美元=708.27元人民币、100瑞士法郎=841.84元人民币、100新加坡元=537.72元人民币）折算，炬光科技拟购买ams-OSRAM位于新加坡的全资子公司和位于瑞士的全资子公司的部分资产市场价值评估结果为37,770.36万元。

　　（三） 资产账面价值与评估值差异原因

　　资产评估结果和与账面值对比如下：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2023年12月31日

　　单位：人民币万元

　　本次申报评估的资产账面价值总额为10,809.54万元，评估值为37,770.36万元，增值额26,960.82万元，增值率为249.42%。资产账面价值与评估值差异的原因说明如下：

　　1、 流动资产（存货），增值率为13.15%。对于纳入本次评估范围的原材料，因耗用量大，周转速度较快，账面值接近基准日市价，故按账面值确定评估值；本次申报评估的产成品以市场法进行评估，评估人员以市场询价结果（不含税）作为评估值。存货增值的主要原因是产成品市场售价和账面成本的差异。

　　2、 非流动资产，增值率260.10 %。其中：

　　（1）固定资产部分为机器设备，净值增值率为385.11%。机器设备评估增值主要原因为ams-OSRAM新加坡子公司及瑞士子公司部分设备，由于已经按年限折旧完，设备账面净值为零。此次位于新加坡的设备的账面原值总金额5.4亿人民币，其中账面净值为零的设备对应账面原值金额合计3.96亿人民币，占新加坡设备账面原值总金额约73%；本次位于瑞士的设备的账面原值总金额8,056万人民币，其中账面净值为零的设备对应账面原值金额合计5,271万人民币，占瑞士设备账面原值总金额约65%。

　　机器设备评估采用成本法，即:评估结果= 重置全价×综合成新率。设备综合成新率=设备尚可使用年限÷（设备已使用年限+设备尚可使用年限）×100%设备尚可使用年限，根据设备的经济寿命年限，结合其使用维护状况综合加以确定。

　　（2）无形资产部分增值率为19.11%。增值原因主要为：本次评估范围纳入了被评估企业未资本化的专利，导致评估增值。无形资产评估采用收益法，在实际应用中，发明专利是应用于企业不同种类的产品业务类型中的，应用在同一业务范围内的技术之间紧密联系产生作用的，具有整体价值，单项发明专利对企业最终产品的贡献很难区分，因此本次评估中，将委估的资本化平台及142项发明专利资产划分为1个无形资产组合进行评估。本次评估采用有限年期收益，评估人员计算出合理的折现率，将无形资产在未来经营期内的贡献收益折现并累加，得到其评估价值。

　　（四）董事会关于本次评估相关情况的说明

　　公司董事会就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性进行了审慎判断，发表意见如下：

　　1、评估机构的独立性

　　公司聘请中和评估作为本次交易的评估机构，中和评估具备证券期货业务从业资格，符合《证券法》的要求。除业务关系外，评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方及标的公司等本次交易的其他主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　本次交易相关资产评估报告的评估假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵循了市场惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。

　　4、评估结论的公允性

　　本次评估使用到的评估方法、评估参数、评估依据等符合相关法律法规、评估准则的要求，具备合理性。

　　综上，董事会认为，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构所出具的《评估报告》的评估结论合理，评估价值公允，不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。

　　七、 交易协议的主要内容

　　2024年5月7日，炬光科技与ams-OSRAM签署关于本次交易的《资产购买协议》。《资产购买协议》以英文版签署，为了方便广大投资者阅读，本公告将《资产购买协议》中对本次交易有重大影响的主要内容的中文翻译进行披露。

　　以下为《资产购买协议》主要内容：

　　（一） 协议主体

　　卖方：ams-OSRAM AG

　　买方：西安炬光科技股份有限公司

　　（二） 交易结构

　　西安炬光科技股份有限公司拟通过如下方式购买 ams-OSRAM AG分别位于新加坡和瑞士全资子公司的相关资产：

　　1、 西安炬光科技股份有限公司拟通过投资设立全资子公司Focuslight Singapore Pte. Ltd.，由Focuslight Singapore Pte. Ltd购买ams-OSRAM AG位于新加坡的全资子公司 ams-Osram Asia Pacific Pte. Ltd.的相关资产。

　　2、 西安炬光科技股份有限公司拟通过位于瑞士的全资子公司Focuslight Switzerland SA购买ams-OSRAM AG位于瑞士的全资子公司ams-International AG的相关资产。

　　3、 双方同意在交割时出售和转让、许可和反向许可卖方的某些知识产权，详见第2.4条（转让的知识产权）和根据知识产权转让和许可协议。

　　4、 双方承诺，在交割时点，（1）双方促使各自位于新加坡的关联子公司签署新加坡本地资产转让协议；（2）双方促使各自位于瑞士的关联子公司签署瑞士本地资产转让协议。

　　（三） 拟转让资产

　　拟转让的资产包括：微纳光学元器件资产；微纳光学元器件相关知识产权。

　　1、 微纳光学元器件资产。

　　所有类型的有形固定资产，包括机器、设备、工器具；所有库存，包括原材料和存货、备件、半成品、产成品等。

　　2、 微纳光学元器件知识产权。

　　包括与微纳光学元器件相关的专利技术等。

　　3、 与拟转让资产所使用的存货的所有权和利益。

　　4、 卖方和/或任何资产出售关联子公司在其供应商、制造商和承包商做出的与拟转让资产相关的所有保证、陈述和担保项下的所有权利。

　　5、 与拟转让资产相关的所有第三方财产和意外伤害保险收益，以及对第三方资产和意外伤害险收益的所有权利。

　　6、 生效日期后（交割日当月的第一个日历日）与所转移资产和所转移知识产权相关的责任。

　　7、 在交割之前，卖方应根据本协议或双方共同同意更新拟转让资产清单。

　　（四） 交易对价及支付

　　1、交易对价的计算

　　买方应支付的转让微光学元器件资产的总购买价格为按照如下方式计算得出的金额（“购买价格”）：

　　（a） 基础金额为50,000,000欧元4

　　4按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2024年5月7日（即本公告披露日前一交易日）人民币汇率中间价（汇率为1欧元兑7.6742人民币元）折算，约合人民币38,371万元。

　　（“基本购买价格”）；

　　减去（b）卖方向买方转让光学元器件固定资产的所有权后，卖方同意承担自生效日期(自交割日当月第一个日历日)起至2024年12月(含)，买方因建立研发能力而产生的一次性成本，该成本金额为666,666.67欧元/每月（研发成本承担）；

　　减去（c）卖方向买方转让光学元器件固定资产的所有权后，卖方同意承担买方因建立生产能力而产生的一次性成本，该成本金额为5,000,000欧元（制造成本承担）；

　　根据（d）交割日实际库存价值与签约日实际库存的差异，进行调整。如果交割日实际库存价值大于签约日实际库存，“购买价格”为“基本购买价格”加上该差异；如果交割日实际库存价值小于签约日实际库存，“购买价格”为“基本购买价格”减去该差异。

　　2、支付安排

　　（1）基本购买价格将分配到双方位于新加坡和瑞士的全资子公司分别签署的单独相关资产购买协议中；

　　（2）如买方无法替代其资产购买关联子公司向卖方及其资产出售关联子公司付款，则（i）买方的资产购买关联子公司应直接向卖方的资产出售关联子公司支付基础购买价格的对应部分，以及（ii）买方可直接向卖方支付的基础购买价格金额应做相应调整。

　　（五） 交割行动

　　交割时，卖方和买方应同时交付或执行或促使交付或执行“交割行动”条款中分别列出的与该方和/或其关联子公司有关的所有文件、项目和行动，并作为的交换。

　　卖方应促使相关资产出售关联子公司，不仅通过本协议，且通过新加坡本地转让协议、瑞士本地转让协议和知识产权转让与许可协议，转让各自出售的光学元器件资产的所有权；在上述每一种情况下，相关资产出售关联子公司向相关资产购买关联子公司转让出售的光学元器件资产的各个部分均须在交割时生效。

　　（六） 交割的前提条件

　　各方完成交易的义务受以下先决条件（每一项均为交割条件）的约束，这些先决条件在交割时或交割前已得到满足，或根据“放弃交割先决条件的权”被放弃：

　　（a）政府机构不得有任何禁令、判决、命令、法令或裁决阻止交易的完成；

　　（b）本协议约定本交易所有必要外部批准均已授予；

　　（c）本协议约定买方主管机构对交易的所有必要内部批准均已授予；

　　（d）本协议约定卖方主管机构对交易的所有内部批准均已授予；

　　（e）新加坡厂房租赁协议已根据本协议的约定完成签署。

　　（七） 赔偿

　　在交割已经发生的情况下，就与生效日期当日或之后期间相关的任何责任，买方应在交割后的2年内，赔偿卖方及其关联子公司及其合法继承人和代表、董事、高级职员、雇员和代理人（卖方相关人员）因卖方或任何卖方相关人员承担责任而产生或与之相关的任何损害、损失和费用（包括合理的第三方费用，如律师费）。

　　在交割已经发生的情况下，就生效日期前的任何承担责任而言，卖方应在交割后的2年内，赔偿买方及其关联子公司及其合法继承人和代表、董事、高级职员、雇员和代理人（买方相关人士）因与转让资产和转让知识产权相关的任何责任而产生或与之相关的任何损害、损失和费用（包括合理的第三方费用，如律师费），而买方或任何买方相关人士对此负有责任。

　　买方应赔偿卖方或其任何关联子公司因完成交易而产生或与之相关的任何税务后果而产生的任何损害、损失和费用（包括合理的第三方费用，如律师费）。

　　（八） 交割

　　交易文件（交割）的完成应在满足所有交割条件或根据“放弃交割先决条件的权利”放弃所有交割条件之日后至少15个营业日后的一个月的第一个营业日进行，或在双方书面同意的其他日期进行，但在任何情况下都不得迟于最后截止日期（2024年9月30日）。

　　交割应在MLL律师事务所瑞士苏黎世办公室进行，或以远程交换文件和签名（或其电子副本）的方式进行，或在双方书面约定的其他地点进行。

　　（九） 无错误归属

　　如果在交割后3年内，卖方或买方意识到任何资产本应作为光学元器件资产的一部分进行转让，但在交割日期之前或当日未根据本协议和本地转让协议转让（错误归属项），则卖方或买方（视情况而定）应相互通知此类错误归属项，并应（包括通过签署和实施任何要求的转让文件的方式）促使相关关联子公司将该资产转让给其他相关关联子公司，且不得收取任何费用，并且双方应在合理可行的情况下尽快签署此类文件，并采取合理必要的行动，以获得此类错误归属项的转让。如果各方代表不能就某项资产是否专门用于光学元器件资产达成一致，则按照本协议约定的仲裁条款，以确定相关资产是否属于光学元器件资产。

　　（十） 法律效力/经济效力

　　拟转让资产的风险和利益应从卖方及其相关资产出售关联子公司转移至买方及其相关资产购买关联子公司，自交割日期起具有法律效力，但自交割日当月第一个日历日奥地利、瑞士或新加坡当地时间00:01起具有经济效力（即风险和利益转移）（“生效日期”）。

　　（十一） 终止本协议的权利

　　在以下情况下，任何一方均可随时终止本协议：（a）根据“放弃交割先决条件的权利”的规定，截至最后截止日期，任何交割条件尚未得到满足或放弃，或者如果任何此类条件显然将无法得到满足；或（b）截至最后截止日期，“交割行动”条款项下的义务未得到履行且交割尚未发生；但以下情况除外：上述未履行义务是由于意图终止本协议的一方（或其任何关联子公司）未能在任何重大方面履行其在本协议下的义务或承诺，或者该方（或任何其关联子公司）恶意阻止、干扰或故意延迟满足任何交割先决条件。

　　此外，（a）如果本协议约定的卖方主管机构的内部批准不会被授予，或者此类批准显然不会被授予，卖方可随时自行决定终止本协议；（b）如果本协议约定的买方主管机构的内部批准不会被授予，或者此类批准显然不会被授予，买方可随时自行决定终止本协议。

　　（十二） 法律适用与争议解决

　　本协议应受瑞士法律管辖并根据瑞士法律进行解释（不包括1980年4月11日的《维也纳国际货物销售公约》）。由本协议引起的或与本协议有关的所有争议应提交国际商会国际仲裁法院，并应根据国际商会仲裁规则最终解决。仲裁员人数为三人。仲裁地点应为苏黎世，仲裁程序应以英语进行。

　　八、 本次交易的其他安排

　　本次交易前，公司与交易对方之间不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，公司控制权未发生变更。本次交易不会新增公司与控股股东、实际控制人及其关联子公司之间的关联交易。

　　本次交易前，公司控股股东、实际控制人刘兴胜不存在控制其他企业的情形，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。本次交易完成后，公司主营业务未发生实质性改变，公司控股股东、实际控制人对公司的控股权及实际控制关系均未发生变更，本次交易不会导致公司新增同业竞争情况。

　　九、 本次交易的必要性、可行性分析

　　（一） 项目的必要性

　　1、 顺应行业消费电子行业持续快速发展趋势与市场需求

　　当前，消费电子领域正处于持续快速发展的阶段。随着5G、AI、物联网（IoT）等前沿技术的深度融合，以及人均可支配收入的增长和消费升级，消费者对于智能化、便捷化、个性化的产品需求日益旺盛。特别是增强现实(AR)、虚拟现实(VR)和3D感知等新型消费电子产品的技术成熟度和市场接受度不断提高，有着巨大的市场潜力。通过本次交易，公司能够获得已经过消费电子行业批量应用验证的核心技术与资产，迅速抓住消费电子新的应用与市场机遇，进入这一快速发展的领域，为公司带来新的增长点。

　　2、 进入消费级内窥镜市场，为公司带来新的增长点

　　随着我国人口老龄化问题加剧、医疗技术的不断进步和消费者健康意识的提高，消费者对于精确、无痛的诊断方式的需求日益增长。消费级内窥镜作为一种先进的医疗诊断工具，具有直观、准确、微创等特点，在关节疾病、呼吸道疾病、消化道疾病、泌尿系统、妇科、耳鼻喉科等早期疾病筛查和诊断方面，发挥着不可替代的作用，其市场需求将持续快速增长。消费级内窥镜在家用领域的应用也在不断拓展，包括口腔护理、耳部清洁与检查、皮肤检查等。多年来，公司基于微纳光学技术蓄力开拓内窥镜市场。通过本次交易，公司将获得和扩充必要的技术能力和批量制造能力，将具备进入国内消费级内窥镜市场的能力，为公司带来新的增长点。

　　3、 增强公司竞争实力，提升公司可持续发展能力

　　公司自成立以来，一直重视新产品和新技术的开发与创新工作，具备较高的核心技术水平。然而，随着市场竞争的加剧，公司需要不断提升自身的竞争实力，以应对日益激烈的市场竞争。通过本次交易，公司将获得全球行业领先的玻璃聚合物微纳光学技术、多层晶圆堆叠封装技术和微镜头成像技术等多项先进技术，以及微纳光学制造领域的优质资产。这些技术和资产将有助于公司扩充和丰富现有产品结构，提升产品性能和质量，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。

　　此外，本次交易完成后，公司将在新加坡成立全新的光子晶圆开发和制造中心，为全球光子行业客户提供技术服务。这将有助于公司进一步拓展国际市场，提升公司在全球范围内的知名度和影响力。

　　4、 优化全球布局，进行资源整合

　　公司始终坚持“国际化、品牌化”的战略定位，通过本次交易，将进一步优化和补充公司的全球布局。公司将形成以中国为核心，欧洲（德国和瑞士）、亚太（新加坡）和北美共同发展的全球布局。这种布局将有助于公司更好地服务全球客户，提升公司的市场占有率和品牌影响力。同时，标的资产将为公司带来丰富的知识产权和工艺经验知识。这些知识将有助于公司进一步扩充和增强晶圆级微纳光学设计与产品研发能力，显著扩充晶圆级微纳光学相关制造技术，开拓更广泛的应用场景与市场，巩固公司在光子行业领域的领先地位。

　　（二） 项目的可行性

　　1、 技术基础夯实，为收购顺利实施保驾护航

　　公司经过多年自主研发和技术积累，现已形成共晶键合技术、热管理技术、热应力控制技术、界面材料与表面工程、测试分析诊断技术、线光斑整形技术、光束转换技术、光场匀化技术和晶圆级同步结构化激光光学制造技术九大类核心技术。截至2023年12月31日，公司共拥有已授权专利446项，其中美国、欧洲、日本、韩国等境外发明专利120项，境内发明专利136项，实用新型专利157项和外观设计专利33项，此外还拥有7项软件著作权。基于核心技术的半导体激光元器件及微光学元器件产品被世界上主流的激光器及光学公司所采用，充分展示了公司在技术创新方面的实力。这些技术和专利不仅为公司的现有产品提供了有力的支撑，更为本次交易的顺利实施提供了强大的技术保障。

　　通过本次交易，公司能够进一步拓展其技术领域和应用范围，提升整体技术水平。同时，借助公司已有的技术基础和专利布局，可以更好地整合和利用标的资产，实现技术互补和协同效应。这将有助于公司快速适应市场变化，推出更具竞争力的产品，提升市场份额和盈利能力。

　　2、 国际化经验丰富，为后期成功运营和整合提供保证

　　公司在国际化运营方面具有丰富的经验。2017年和2024年成功收购德国LIMO GmbH和瑞士炬光的经历，使得公司积累了宝贵的跨国并购整合经验。通过这两次收购，公司不仅获得了先进的技术和资产，更重要的是显著加强了不同国际区域和文化背景下进行有效的全球化管理和运营能力。

　　本次交易后，公司将充分利用已有的国际化运营与管理经验和方法，对标的资产进行高效的整合和管理。通过优化资源配置、提升运营效率、加强跨文化沟通等措施，确保收购后的标的资产能够顺利融入公司的运营体系，并发挥出最大的价值。同时，公司还将借助国际化的管理团队和人才资源，为标的资产的后期运营提供有力的支持和保障。

　　十、 对公司的影响

　　1、 本次交易符合公司长远战略发展规划

　　公司立足上游高功率半导体激光元器件、激光光学元器件的核心能力，致力于结合半导体激光器光束输出特点，设计和制备微光学整形元器件与光学子系统，使得半导体激光器产生的光子能够整形为符合更多特定应用所需的光斑形状、功率密度和光强分布，形成光子应用模块和系统，在先进制造、医疗健康、汽车智能驾驶或无人驾驶以及信息技术中得到更广泛的应用。公司的战略发展方向是做强上游核心元器件、做大中游应用解决方案，消费电子、医疗健康、汽车应用领域是公司三大战略市场方向。本次交易涉及的标的资产主要应用于上游核心微光学元器件领域，并将促进公司加速进入消费电子领域和消费级内窥镜领域，提升在汽车投影照明应用领域的市场份额和竞争力，因此符合公司战略发展方向。

　　2、 本次交易将帮助公司加速进入消费电子领域的市场空间

　　ams-OSRAM凭借其卓越的微纳光学器件设计、开发以及大规模生产与制造能力，在WLO（晶圆级光学器件）和WLS（晶圆级透镜堆叠工艺）的设计与加工领域达到了国际领先水平。ams-OSRAM能够运用半导体工艺，在整片玻璃晶圆上批量复制加工镜头，通过将多个镜头晶圆压合后切割成单颗微型光学成像镜头，实现产品的小尺寸、高精度和易于批量生产的特性，其技术深度契合了AR、VR头显等消费电子应用领域对镜头体积和可批量制造性的严苛要求。不仅如此，该技术还展现出向3D感知、面部识别等更多消费电子领域延伸的广阔前景。本次交易将为公司开启消费电子领域更广阔的市场空间，加速公司在该领域的布局与发展。

　　3、 本次交易将使公司真正进入消费级内窥镜市场

　　ams-OSRAM依靠国际领先的WLO（晶圆级光学器件）和WLS（晶圆级透镜堆叠工艺）能力，可以实现产品的小尺寸、高精度和易于批量生产，这些特点也帮助ams-OSRAM在欧美消费级内窥镜领域占有一席之地。中国消费级内窥镜市场近年来增长迅猛，炬光科技和ams-OSRAM约定，本次交易后，公司将全力拓展国内消费级内窥镜市场，从而真正进入这一市场。

　　4、 本次交易将对汽车业务产生显著促进作用

　　ams-Osram的先进微纳光学技术可批量应用于汽车智能投影、舱内投影、汽车照明等汽车投影照明新兴领域，其已与全球知名汽车行业客户在汽车投影微纳光学领域有批量项目或研发项目合作，在相关行业内有较高的知名度。本次交易将获得其汽车投影照明相关微纳光学资产，其中微纳光学技术和制造能力与公司已有用于汽车投影照明领域的微纳光学产品、制造能力高度协同，其多数汽车客户项目与炬光科技汽车客户项目形成互补，在全球客户和市场推广中将形成协同效应，本次并购交易将促进炬光科技在汽车投影微纳光学产品领域进一步提高市场份额，提高在全球汽车投影照明行业竞争力。

　　先进微纳光学在汽车行业进一步推广应用、提高渗透率，需要进一步降低成本、进行更大规模集中批量制造以实现规模经济效应。公司通过本次交易获得在微纳光学制造领域的优质资产将大大提升公司在汽车投影照明领域的微纳光学制造能力与产能，显著降低制造成本，将进一步促进先进微纳光学在汽车投影照明应用市场的推进和公司相关领域业务增速。

　　ams-Osram在微纳光学领域有着深厚的研发与制造工艺技术积累，通过本次交易公司将获得这一领域的相关知识产权与工艺经验积累，将进一步促进公司微纳光学的制造效率提升和新产品研发创新，加强公司在全球汽车投影微纳光学行业领域的领先地位。

　　5、 本次交易将扩充公司有机微纳光学技术能力和规模制造能力

　　公司通过2024年1月成功并购瑞士炬光，已经获得了位于瑞士的先进有机微纳光学技术能力和一定规模的制造能力，并已在汽车投影照明应用中得到了批量应用。ams-Osram在WLO（晶圆级光学器件）有机微纳光学领域拥有全球领先的技术能力和可支撑大规模批量制造的优质资产，通过本次交易将大大提升与扩充公司相关WLO（晶圆级光学器件）微纳光学元器件研发与工艺技术能力、制造能力以及批量制造产能，获得晶圆级光学（WLO）模组封装工艺技术和制造能力，公司将通过整合外部优质资源，迅速提升技术能力，扩大生产规模，提高生产效率，进而在激烈的市场竞争中占据更有利的位置。

　　考虑到微纳光学制造核心工艺设备与产能的建立周期相对较长（核心掩膜对准机交期往往超过1年甚至18个月），因此针对现有业务的快速增长和未来新业务布局提前进行产能布局是有必要的，本次交易后公司可快速实现基于对未来业务快速增长的预期所需的产能提升。

　　同时，为了确保未来订单的稳定，公司已制定了多项保障措施以降低产能不被消化的风险。首先，公司将加强与现有汽车投影照明领域客户的合作关系，通过提供优质的服务和产品，稳固市场份额，确保订单的持续性。其次，公司将积极开拓在消费电子、消费级内窥镜等新市场，寻找新的增长点，以扩大订单来源。消费领域的业务对产能有非常高的要求。此外，公司还将加大研发力度，推出更具竞争力的新产品，以满足客户不断升级的需求，从而进一步增加订单量。

　　6、 本次交易将形成协同效应，提升公司研发能力，增强竞争力

　　公司将上游核心微纳光学元器件作为战略发展方向，已经通过并购和进一步投资在德国多特蒙德、瑞士纳沙泰尔等地设立了微纳光学技术研发中心，在光学方案设计、先进制程工艺研发、产品工程化开发等领域已经拥有较多资历深厚的研发技术人员，并形成了全球领先的微纳光学器件相关研发技术能力。通过并购ams-Osram的相关资产，公司将大大加强在晶圆级微纳光学领域的设计、研发和制造技术能力，并直接扩充晶圆级多层堆叠式微型成像光学镜头等微纳光学技术领域的先进设计与制程技术。其中晶圆级多层堆叠式微型成像光学镜头技术已在消费电子、消费级内窥镜成像等领域得到了市场验证，正处于技术迭代升级和进一步全球市场推广的阶段，并已于全球知名消费电子头部客户建立了紧密的研发项目合作关系。通过本次交易，公司将进一步提升微纳光学领域的研发创新能力，增强行业竞争力。

　　十一、 风险提示

　　1、 本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　本次交易自《资产购买协议》签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，且交易双方仍需促使各自位于新加坡、瑞士的关联子公司签署本地资产转让协议，本次资产购买交易本身具有一定的复杂性，在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、市场环境等均可能会发生变化，从而影响公司、交易对方的经营决策，导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

　　2、 注册审批风险

　　本次交易涉及境外投资，根据《境外投资管理办法》，需由陕西省商务厅、西安高新区行政审批服务局实行备案管理，本次交易不属于涉及敏感国家和地区以及涉及敏感行业的项目，由陕西省商务厅实行备案管理。根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》，本次交易需要在公司注册地银行完成境外投资外汇登记及购汇程序。

　　根据公司聘请的境外律师的评估，截至本公告披露之日，本次交易无需取得新加坡和瑞士外商投资管理部门的审批。

　　3、 跨国经营、境外整合风险

　　本次交易完成后，将进一步增加公司境外资产的比重，标的资产将全面融入炬光科技现有资产管理体系，进入公司位于不同国家及地区的运营中心的产线进行整合，成为炬光科技全球运营体系的一部分，这些国家及地区在适用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面存在差异。因此，存在因上述差异事项导致整合后业绩无法达到预期效果从而对公司业务发展产生不利影响的可能。

　　公司将在内控建设、财务管理、人力资源、企业文化、技术研发等各方面因地制宜地对相关资产进行规范管理，包括按照公司的管理规范、内控及财务等要求建立一体化管理体系。然而，虽然公司自身已建立健全规范的管理体系，亦有明确的战略规划，但若整合无法达到预定目标，将导致运营无法达到公司要求进而降低公司整体运营规范性，并最终对公司的经营业绩造成影响。

　　公司在国际化运营方面具有丰富的经验。2017年和2024年成功收购德国LIMO GmbH和瑞士炬光的经历，使得公司积累了宝贵的跨国并购整合经验。通过这两次收购，公司不仅获得了先进的技术和资产，更重要的是显著加强了不同国际区域和文化背景下进行有效的全球化管理和运营能力。本次交易后，公司将充分利用已有的国际化运营与管理经验和方法，对标的资产进行高效的整合和管理。通过优化资源配置、提升运营效率、加强跨文化沟通等措施，确保收购后的标的资产能够顺利融入公司的运营体系，并发挥出最大的价值。同时，公司还将借助国际化的管理团队和人才资源，为收购资产的后期运营提供有力的支持和保障。

　　4、 行业和市场风险

　　（1） 尽管汽车行业的长远发展趋势向好，但短期内全球汽车行业可能会受到经济波动、政策调整、原材料价格变动等多种因素的影响，导致行业整体增长不如预期。如果全球汽车行业的增长速度放缓或停滞，可能会影响到对微纳光学新技术的需求和导入速度。同时，车企在新技术导入方面可能会面临资金、技术、市场接受度等方面的挑战，进一步影响公司用于汽车投影照明领域微纳光学业务的增速。因此，公司需要密切关注行业动态，灵活调整业务策略，以应对可能出现的行业增长不如预期的风险。

　　（2） 消费电子领域（如AR/VR/MR等）的市场需求受到消费者偏好、技术成熟度、产品定价、市场推广等多种因素的影响。如果消费电子领域对晶圆级堆叠式微型成像镜头的需求不如预期，或者市场增长未达到行业预期，公司可能无法如期进入消费电子相应领域或业务增速不如预期。此外，消费电子市场的竞争激烈，新技术和新产品的不断涌现可能对公司的产品和技术构成挑战。因此，公司需要密切关注市场需求和竞争态势，加大研发和市场推广力度，以应对可能出现的消费电子领域需求及市场增长未达预期的风险。

　　（3） 中国消费级内窥镜市场目前由海外设备厂商主导，海外企业依靠先进的加工能力、领先的技术水平占领了较高的市场份额，虽然过去几年国产品牌市场规模激增，国产替代空间仍然巨大。如果本土企业在内窥镜领域的科技创新发展、产品技术提升和质量优化不及预期，公司可能无法在内窥镜领域取得预期成绩。此外，内窥镜市场竞争日益激烈，成本控制也对公司是否能成功进入内窥镜市场带来挑战。因此，公司需要密切市场需求和竞争态势，坚持精益制造、持续降本，以应对可能出现的内窥镜市场增长未达预期的风险。

　　（4） 微纳光学技术领域是一个快速发展的领域，不同的技术路线可能会在不同的应用场景中展现出不同的优势。公司通过本次交易购买的资产集中于基于纳米压印工艺制程的微纳光学元器件技术领域，并显著增加公司在此技术领域的投入。然而，如果市场对不同微纳技术路线的需求发生显著变化，或者新的技术路线出现并取代现有技术，公司的相应投入可能无法如预期得到回报。因此，公司需要密切关注技术发展趋势和市场变化，加强技术研发和创新能力，以应对可能出现的技术路线变化风险。同时，公司也需要制定灵活的业务策略，及时调整技术投入方向和重点，以最大化投资回报。

　　5、 财务风险

　　本次交易完成后，公司合并报表的固定资产规模将会有所增加。这一增长将会直接带来折旧费用的相应上升，以及相关的税费增加。由于固定资产折旧属于公司运营中的固定成本，其增加可能会对公司的利润水平产生一定的影响，尤其是在资产利用率不高或市场环境不佳的情况下，这种影响可能会更加明显。

　　虽然本次交易会对公司的财务状况带来一定调整，但经过合理的财务规划和运营管理，这些影响是可以控制和消化的。公司可以通过优化资产配置、提高资产使用效率、降低运营成本等方式来减轻折旧费用上升带来的压力。同时，公司也可以利用增加的固定资产规模，扩大生产规模，提升市场竞争力，从而实现更好的经济效益。

　　因此，本次交易对公司的财务状况不会产生重大影响，但仍需警惕潜在的风险因素，并采取相应的措施进行防范和应对。公司会密切关注市场动态，加强财务管理，确保公司的稳健运营和持续发展。

　　6、 专利技术转让手续以及实施风险

　　截至本公告披露日，公司与ams-OSRAM虽已签订《资产购买协议》但专利权人尚未变更，在变更专利权人时可能会存在一定的风险。公司将与ams-OSRAM积极配合，共同高效完成专利技术转让手续。

　　截至本公告披露日，列入本次交易评估范围内的专利全都是ams-OSRAM及其相关公司授权且有效的发明专利，这些专利均已经实施应用于ams-OSRAM微纳光学元件的设计与制造中，尚在申请中的专利未列入评估范围内。关于专利实施，虽然ams-OSRAM已经实施，未来公司能否顺利实施，存在一定风险。公司将配备对本领域以及本次交易购买的专利技术领域熟悉的相关技术人员完成专利实施，降低此风险。

　　7、 汇率波动风险

　　本次交易的标的资产位于瑞士和新加坡，而公司合并报表采用人民币作为货币基础进行编制。若标的资产结算货币短期内出现重大波动，该事项可能会由于兑换人民币汇率发生波动，对公司的财务状况造成不利影响。

　　8、 文件材料翻译准确性风险

　　本次交易对方 ams-OSRAM 为注册于奥地利的公司，交易对方的关联子公司为注册于新加坡和瑞士的公司，涉及材料文件的原始语种存在德语、英语等多国语言，本次交易的协议亦使用英语进行表述。为方便投资者理解阅读，本公告中涉及交易对方及其关联子公司以及本次交易协议的主要内容均已进行翻译，并以中文形式披露。由于各国法律法规、社会习俗、语言差异等因素，翻译后的中文表述存在无法准确还原原语种下的表述意义的风险，因此，存在本次公告涉及文件材料翻译准确性的风险。

　　十二、 对本次交易的专项意见说明

　　（一） 监事会意见

　　公司于2024年5月6日召开第三届监事会第二十七次会议，审议通过《关于拟使用超募资金及自有、自筹资金购买资产的议案》，经审议，监事会认为：公司本次交易决策程序合法合规，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司购买资产、募集资金使用等有关规定，符合公司的战略发展规划，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　监事会同意公司本次交易事项。

　　（二） 保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：公司本次拟使用超募资金及自有、自筹资金购买资产的事项已经公司董事会、监事会审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议；公司本次使用超募资金及自有、自筹资金购买资产的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。

　　综上，保荐人对公司本次拟使用超募资金及自有、自筹资金购买资产的事项无异议。

　　十三、 上网公告附件

　　1、《西安炬光科技股份有限公司拟收购ams-OSRAM AG部分资产评估项目资产评估报告》。

　　2、《中信建投中信建投证券股份有限公司关于西安炬光科技股份有限公司拟使用超募资金及自有、自筹资金购买资产的核查意见》。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月8日