四川省自贡运输机械集团股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：001288        证券简称：运机集团      公告编号：2024-073

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2024年4月29日以电子邮件及电话的方式发出通知，并于2024年5月8日上午10点在公司四楼410会议室以现场及视频通讯相结合的方式召开。本次会议由公司董事长吴友华先生主持，应当出席本次会议的董事共9人，实际参会的董事共9人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　公司于2024年4月22日召开的公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，2024年4月29日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，本次分红派息股权登记日为：2024年5月9日，除息日为：2024年5月10日。根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的相关规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整后，本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格为11.00元/股。

　　鉴于本激励计划原拟首次授予的激励对象中，7名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部合计1.7万股限制性股票，根据公司2023年年度股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本激励计划拟首次授予激励对象为107名，拟首次授予限制性股票总数为236.50万股。

　　表决结果:6票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　公司董事吴正华、许俊杰、熊炜属于本次限制性股票计划激励对象，为关联董事，对此议案回避表决。

　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　《四川省自贡运输机械集团股份有限公司关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-075）同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定和公司2023年年度股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2024年5月8日为首次授予日，授予价格为11.00元/股，向符合授予条件的107名激励对象授予236.50万股限制性股票。

　　表决结果:6票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　公司董事吴正华、许俊杰、熊炜属于本次限制性股票计划激励对象，为关联董事，对此议案回避表决。

　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　《四川省自贡运输机械集团股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-076）同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第二次会议决议；

　　2、第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议。

　　特此公告。

　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会

　　2024年5月8日

　　证券代码：001288        证券简称：运机集团      公告编号：2024-074

　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2024年5月8日上午9点在公司四楼410会议室以现场形式召开。根据相关规定，已于2024年4月29日以电子邮件的形式发出本次会议的通知。

　　本次会议由公司监事会主席范茉女士主持。应当出席本次会议的监事共3人，实际参会的监事共3人。董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：本次对2024年限制性股票激励计划首次及预留限制性股票授予价格、首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规的规定以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。因此，同意公司对本激励计划相关事项进行调整。

　　《四川省自贡运输机械集团股份有限公司关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-075）同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：

　　（1）董事会确定的首次授予日符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》关于限制性股票授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　（2）本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，监事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2024年5月8日为首次授予日，授予价格为11.00元/股，向符合授予条件的107名激励对象授予236.50万股限制性股票。

　　《四川省自贡运输机械集团股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-076）同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第五届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司监事会

　　2024年5月8日

　　证券代码：001288        证券简称：运机集团      公告编号：2024-075

　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司

　　关于调整公司2024年限制性股票激励计划

　　相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的相关规定，以及四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”、“运机集团”）2023年年度股东大会的授权，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，具体情况如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　（一）2024年4月8日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；同日，公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

　　（二）2024年4月8日至2024年4月17日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务通过OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会收到个别员工对本次首次授予激励对象名单提出的问询，经向当事人解释说明，当事人未再提出其他问询。除此之外，至公示期满，公司监事会未收到其他任何组织或个人对本次首次授予激励对象提出的任何异议。2024年4月17日晚，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（三）2024年4月22日，公司2023年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2024年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2024年5月8日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　二、调整事由及调整结果

　　（一）调整首次及预留授予限制性股票授予价格

　　公司于2024年4月22日召开的公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，2024年4月29日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，规定以公司现有总股本160,002,649股剔除回购专用证券账户持有的1,708,500股后的股本158,294,149股为基数，按照分配比例不变的原则，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），本次分配不送红股，不以公积金转增股本，实际现金分红总额39,573,537.25元（含税）。本次分红派息股权登记日为：2024年5月9日，除息日为：2024年5月10日。

　　根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的相关规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整方式如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　调整后，本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格为：11.25-0.25=11.00元/股。

　　（二）调整原首次授予激励对象名单及授予数量

　　鉴于本激励计划原拟首次授予的激励对象中，7名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部合计1.7万股限制性股票，根据公司2023年年度股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本激励计划拟首次授予激励对象为107名，拟首次授予限制性股票总数为236.50万股。

　　除上述调整外，本激励计划其他内容与经公司2023年年度股东大会审议通过的方案一致。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司对本激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格、首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　四、薪酬与考核委员会意见

　　公司于2024年4月22日召开的公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，2024年4月29日披露了《2023年年度权益分派实施公告》,本次分红派息股权登记日为：2024年5月9日，除息日为：2024年5月10日。根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整后，本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格为11.00元/股。

　　鉴于本激励计划原拟首次授予的激励对象中，7名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部合计1.7万股限制性股票，根据公司2023年年度股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本激励计划拟首次授予激励对象为107名，拟首次授予限制性股票总数为236.50万股。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次对2024年限制性股票激励计划首次及预留限制性股票授予价格、首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律法规的规定以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。因此，同意公司对本激励计划相关事项进行调整。

　　六、法律意见书的结论意见

　　国浩律师（北京）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，运机集团本次激励计划的调整及首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量及授予价格等事项，均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予条件已成就；运机集团尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二次会议决议；

　　3、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；

　　4、国浩律师（北京）事务所关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会

　　2024年5月8日

　　证券代码：001288        证券简称：运机集团      公告编号：2024-076

　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司

　　关于向2024年限制性股票激励计划

　　激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票首次授予日：2024年5月8日

　　● 首次授予限制性股票数量：236.50万股

　　● 首次授予限制性股票价格：11.00元/股

　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”、“运机集团”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2023年年度股东大会的授权，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，确定以2024年5月8日为首次授予日，向符合首次授予条件的107名激励对象授予236.50万股限制性股票，授予价格11.00元/股。具体情况如下：

　　一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）本激励计划简述

　　2024年4月22日公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，主要内容如下：

　　1、本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向增发和/或二级市场回购的本公司A股普通股股票。

　　2、授予限制性股票的数量

　　本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为280.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额16,000.1788万股的1.75%。其中首次授予238.20万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.49%，占本次授予权益总额的85.07%；预留41.80万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.26%，占本次授予权益总额的14.93%，未超过本激励计划拟授予权益总量的20%。

　　3、激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：（1）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

　　（2）本激励计划激励对象不含独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　（4）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　4、本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本激励计划规定的回购原则回购注销。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　若预留限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予限制性股票一致。若预留部分在公司2024年第三季度报告披露之后授予，则预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　5、本激励计划的业绩考核要求

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。具体考核要求如下表所示：

　　注：（1）上述考核年度的“净利润”均以合并报表所载数据为计算依据。

　　（2）上述考核年度的“净利润”指归属于上市公司股东的净利润,并剔除有效期内正在实施的公司所有股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值为计算依据。

　　若预留限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之后授予，则预留部分解除限售考核年度为2025-2026年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：（1）上述考核年度的“净利润”均以合并报表所载数据为计算依据。

　　（2）上述考核年度的“净利润”指归属于上市公司股东的净利润,并剔除有效期内正在实施的公司所有股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值为计算依据。

　　若公司未满足上述公司层面业绩考核目标的，所有激励对象对应年度全部限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面每期可解除限售比例（N）按下表的考核结果确定：

　　在限制性股票符合解除限售条件的情况下，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。

　　激励对象考核当年因个人层面绩效考核不达标或不完全达标而不能解除限售的全部或部分限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　二、本激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2024年4月8日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；同日，公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

　　（二）2024年4月8日至2024年4月17日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务通过OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会收到个别员工对本次首次授予激励对象名单提出的问询，经向当事人解释说明，当事人未再提出其他问询。除此之外，至公示期满，公司监事会未收到其他任何组织或个人对本次首次授予激励对象提出的任何异议。2024年4月17日晚，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（三）2024年4月22日，公司2023年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2024年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2024年5月8日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　三、董事会关于符合首次授予条件的说明

　　根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：

　　（一）本公司未发生如下任一情形

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的首次授予条件已经成就。

　　四、限制性股票首次授予的具体情况

　　（一）首次授予日：2024年5月8日

　　（二）首次授予数量：经调整后为236.50万股

　　（三）股票来源：公司向激励对象定向增发和/或二级市场回购的本公司A股普通股股票

　　（四）首次授予对象：经调整后首次授予激励对象共计107人，为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干

　　（五）首次授予价格：经调整后为11.00元/股

　　（六）本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：（1）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

　　（2）本激励计划激励对象不含独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（3）公司于2024年4月22日召开公司2023年年度股东大会完成第五届董事会换届选举，经股东大会审议通过，选举吴友华先生、吴正华先生、许俊杰先生、潘鹰先生、熊炜先生、王万峰先生为公司第五届董事会非独立董事（熊炜先生原为“中层管理人员”）。公司于2024年4月22日召开第五届董事会第一次会议完成高级管理人员聘任，经董事会审议通过，聘任何洋洋先生为公司副总经理、总工程师（何洋洋先生原为“中层管理人员”），龚欣荣先生不再继续担任公司副总经理、总工程师，卸任后继续作为首席科学家在公司任职。故公司对本激励计划首次授予激励对象名单中的职务信息进行相应的更新，前述激励对象原拟获授限制性股票数量未做调整。

　　（4）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（七）本激励计划授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　公司于2024年4月22日召开的公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，2024年4月29日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，本次分红派息股权登记日为：2024年5月9日，除息日为：2024年5月10日。根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的相关规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整后，本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格为11.00元/股。

　　鉴于本激励计划原拟首次授予的激励对象中，7名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部合计1.7万股限制性股票，根据公司2023年年度股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本激励计划拟首次授予激励对象为107名，拟首次授予限制性股票总数为236.50万股。

　　上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　除上述调整外，本激励计划其他内容与经公司2023年年度股东大会审议通过的方案一致。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。

　　七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取公司股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、公司筹集的资金的用途

　　公司此次因授予权益所筹集的资金将全部用于补充流动资金。

　　九、股份支付费用对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在首次授予日2024年5月8日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股12.58元。

　　经测算，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：（1）上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　十、薪酬与考核委员会意见

　　根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2023年年度股东大会的授权，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2024年5月8日为首次授予日，向符合授予条件的107名激励对象授予236.50万股限制性股票，授予价格为11.00元/股。

　　十一、监事会意见

　　经审核，监事会认为：

　　（一）董事会确定的首次授予日符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》关于限制性股票授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　（二）本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，监事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2024年5月8日为首次授予日，授予价格为11.00元/股，向符合授予条件的107名激励对象授予236.50万股限制性股票。

　　十二、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（北京）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，运机集团本次激励计划的调整及首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量及授予价格等事项，均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予条件已成就；运机集团尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。

　　十三、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告出具日，公司本次激励计划首次授予限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划首次授予日、首次授予价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就。

　　十四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二次会议决议；

　　3、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；

　　4、国浩律师（北京）事务所关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书；

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月8日