株洲千金药业股份有限公司 关于限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：600479        证券简称：千金药业       公告编号：2024-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就,15名激励对象因发生职务变动已不符合激励条件及3名激励对象因职务变动需按照变动后职务对应的额度进行调整，公司拟对所涉激励对象已获授但尚未解除限售的4,920,000股限制性股票予以回购注销。

　　● 本次回购注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1. 2024年3月11日，公司召开第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，相关事项无需再提交股东大会审议。具体内容详见公司于2024年3月12日披露的《株洲千金药业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-009）。

　　2.2024年3月12日，公司披露了《千金药业关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-010），至今公示期已满45天。公示期间未出现债权人申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　1.根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）第八章第二条的规定“因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照本计划的规定回购注销”。依据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度审计报告，公司2022年度营业收入为4,026,278,593.25元，公司2022年营业收入较2020年度增长11%，未达到2021年限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解除限售“以2020年度营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30%”的业绩考核条件，公司拟将首次授予120名激励对象及预留授予1名激励对象第一个解除限售期对应的限制性股票合计3,660,000股进行回购注销。

　　2.根据《激励计划》第十三章第二条第二项的规定“激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；若出现降职则其获授的限制性股票未解除限售部分将按照降职后对应额度进行调整”。鉴于激励对象张新民、刘向东、雷颖、雷莉、朱又红、曾艳红、姚亮元、曾照青、徐学农、黄玉琴、唐琴、何登亚、田庆国、龚忠、刘冬华等15人因发生职务变动，已不符合激励条件，激励对象薛峰、李广、李剑等3人因职务变动，需按照变动后职务对应的额度进行调整，公司拟将上述18名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,260,000股回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及激励对象136名，合计回购注销限制性股票4,920,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票5,490,000股，均为公司2021年限制性股票激励计划所授予的限制性股票。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B885747339），并向中登上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计上述限制性股票将于2024年5月14日完成注销。公司后续将依法办理相关工商变更登记等手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动如下：

　　单位：股

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的激励对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　湖南启元律师事务所认为：公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及回购注销安排符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司尚需依法履行相应的信息披露义务并办理减少注册资本登记等事项。

　　六、上网公告附件

　　律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　株洲千金药业股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月10日