兴通海运股份有限公司 关于全资子公司投资建造不锈钢化学品 船舶暨提供担保的进展公告

　　证券代码：603209         证券简称：兴通股份        公告编号：2024-041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 对外投资及被担保人的名称：兴通海象航运有限公司（以下简称“兴通海象”）、兴通海马航运有限公司（以下简称“兴通海马”）

　　● 对外投资及提供担保金额：兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）对兴通海象、兴通海马分别投资及提供担保金额为人民币30,780万元，合计人民币61,560万元

　　● 本次对外投资及提供担保事项已经公司2024年第二次临时股东大会审议通过，股东大会授权董事会及公司经营管理层全权办理拟建造船舶的市场考察，择优确定船舶建造厂商、建造与担保合同的谈判、签署等全部与拟建造船舶相关的事宜

　　● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、对外投资和提供担保概述

　　面对绿色、低碳航运发展大趋势，根据公司“1+2+1”战略发展规划及国际化学品航运市场的供给情况，为进一步扩大运力规模，提高公司在未来市场中的占有率和竞争力，公司拟通过全资子公司兴通海运（香港）有限公司分别向兴通海象和兴通海马各投资建造1艘25,900载重吨甲醇双燃料动力不锈钢化学品船舶，单艘船舶造价不超过31,800万元人民币，并拟分别为两艘船舶建造项目提供不可撤销付款保函。具体内容详见公司于2024年4月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《兴通海运股份有限公司关于全资子公司投资建造不锈钢化学品船舶暨提供担保的公告》（公告编号：2024-032）。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一）兴通海象航运有限公司

　　1、唯一业务识别码：76330544

　　2、注册资本：100万美元

　　3、董事：柯文理

　　4、业务性质：船舶运营、船舶管理、船舶买卖、船舶租赁业务

　　5、成立日期：2024年3月19日

　　6、地址：香港湾仔区轩尼诗道253-261号依时商业大厦1801室

　　7、股权结构：公司全资子公司兴通海运（香港）有限公司持有100%股权

　　8、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

　　9、信用状况：被担保人信用状况良好，不是失信被执行人

　　（二）兴通海马航运有限公司

　　1、唯一业务识别码：76330625

　　2、注册资本：100万美元

　　3、董事：柯文理

　　4、业务性质：船舶运营、船舶管理、船舶买卖、船舶租赁业务

　　5、成立日期：2024年3月19日

　　6、地址：香港湾仔区轩尼诗道253-261号依时商业大厦1801室

　　7、股权结构：公司全资子公司兴通海运（香港）有限公司持有100%股权

　　8、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

　　9、信用状况：被担保人信用状况良好，不是失信被执行人

　　三、对外投资和提供担保进展情况

　　（一）对外投资进展情况

　　2024年5月9日，兴通海象、兴通海马分别与武昌船舶重工集团有限公司、中国船舶工业贸易有限公司签订《船舶建造合同》（以下简称“合同1”、“合同2”），具体如下：

　　1、合同1主要内容如下：

　　1.1、买方（委建方）：兴通海象航运有限公司

　　1.2、卖方：武昌船舶重工集团有限公司（建造方）、中国船舶工业贸易有限公司（船贸）

　　1.3、合同1价格：境外人民币叁亿零柒佰捌拾万元整（￥307,800,000.00）（以下简称“合同1价格”），合同1价格为未含税价。

　　1.4、主要条款：卖方同意建造完成，并向买方出售和交付一（1）艘25,900载重吨双相不锈钢S32205化学品船，其技术规格在合同1中有详细描述（以下简称“本船舶”）。本船舶悬挂利比里亚旗或其他方便旗；买方同意根据合同1规定从卖方处购买和接受本船舶。

　　1.5、合同1生效：合同1在买卖双方授权代表签署后生效。

　　1.6、交船时间：2026年3月31日前。

　　本船舶应在满足技术规格书相关要求、具备所有船级社证书、成功完成试航（或再试航），在安全漂浮的状态，在交船地点由卖方交付给买方；若根据合同1的相关条款，本船舶在建设过程中或性能测试发生允许延迟交船的情况，则上述日期将顺延。

　　1.7、交船地点：在建造方指定具有外贸资质的码头由建造方交付给买方。

　　2、合同2主要内容如下：

　　2.1、买方（委建方）：兴通海马航运有限公司

　　2.2、卖方：武昌船舶重工集团有限公司（建造方）、中国船舶工业贸易有限公司（船贸）

　　2.3、合同2价格：境外人民币叁亿零柒佰捌拾万元整（￥307,800,000.00）（以下简称“合同2价格”），合同2价格为未含税价。

　　2.4、主要条款：卖方同意建造完成，并向买方出售和交付一（1）艘25,900载重吨双相不锈钢S32205化学品船，其技术规格在合同2中有详细描述（以下简称“本船舶”)。本船舶悬挂利比里亚旗或其他方便旗；买方同意根据合同2规定从卖方处购买和接受本船舶。

　　2.5、合同生效：合同2在买卖双方授权代表签署后生效。

　　2.6、交船时间：2026年6月30日前。

　　本船舶应在满足技术规格书相关要求、具备所有船级社证书、成功完成试航（或再试航），在安全漂浮的状态，在交船地点由卖方交付给买方；若根据合同2的相关条款，本船舶在建设过程中或性能测试发生允许延迟交船的情况，则上述日期将顺延。

　　2.7、交船地点：在建造方指定具有外贸资质的码头由建造方交付给买方。

　　（二） 提供担保进展情况

　　在合同1和合同2签订生效后的五个工作日内，公司就兴通海象和兴通海马船舶建造项目分别向武昌船舶重工集团有限公司分期出具关于进度款的《不可撤销付款保函》。

　　1、保函1（对应“合同1”）主要内容如下：

　　1.1、保证人：兴通海运股份有限公司

　　1.2、保证总金额：境外人民币叁亿零柒佰捌拾万元整（￥307,800,000.00）

　　1.3、保证方式：连带责任保证

　　1.4、保证责任：如果买方未能按合同1约定支付任何一笔进度款超过三十（30）日，则在保证人收到建造方要求支付的第一次书面要求后，保证人将在三十（30）个银行工作日内向建造方或建造方指定的受益人支付所有未付的合同款项。但，若在保证人付款前建造方和/或中国船舶工业贸易有限公司与买方就买方支付款项相关事宜（包括但不限于具体数额、时间）有分歧，并且在保证人付款前收到任一方的、声明已经根据合同1规定将此分歧申请仲裁的书面通知且附上相关仲裁委就此出具的受理通知书的复印件时，保证人有权暂停和延迟付款直至相关裁决生效或者该等仲裁申请被撤回，且只有在仲裁裁决认定买方有义务向建造方付款或者买方撤回该等仲裁申请时，保证人才有义务付款。如买方不履行仲裁裁决或者买方撤回相关仲裁申请，保证人则（在获得生效裁决的情况下）应付清裁决范围内规定的数额；在买方撤回相关仲裁申请的情况下，保证人则应支付建造方所要求的数额；任何情况下，保证人支付的数额，不超过本付款保函所担保的数额。

　　1.5、效力：各期保函在建造方针对当期进度款付款条件成就之日起生效，有效期至买方实际支付完毕当期进度款之日止。

　　2、保函2（对应“合同2”）主要内容如下：

　　2.1、保证人：兴通海运股份有限公司

　　2.2、保证总金额：境外人民币叁亿零柒佰捌拾万元整（￥307,800,000.00）

　　2.3、保证方式：连带责任保证

　　2.4、保证责任：如果买方未能按合同2约定支付任何一笔进度款超过三十（30）日，则在保证人收到建造方要求支付的第一次书面要求后，保证人将在三十（30）个银行工作日内向建造方或建造方指定的受益人支付所有未付的合同款项。但，若在保证人付款前建造方和/或中国船舶工业贸易有限公司与买方就买方支付款项相关事宜（包括但不限于具体数额、时间）有分歧，并且在保证人付款前收到任一方的、声明已经根据合同2规定将此分歧申请仲裁的书面通知且附上相关仲裁委就此出具的受理通知书的复印件时，保证人有权暂停和延迟付款直至相关裁决生效或者该等仲裁申请被撤回，且只有在仲裁裁决认定买方有义务向建造方付款或者买方撤回该等仲裁申请时，保证人才有义务付款。如买方不履行仲裁裁决或者买方撤回相关仲裁申请，保证人则（在获得生效裁决的情况下）应付清裁决范围内规定的数额；在买方撤回相关仲裁申请的情况下，保证人则应支付建造方所要求的数额；任何情况下，保证人支付的数额，不超过本付款保函所担保的数额。

　　2.5、效力：各期保函在建造方针对当期进度款付款条件成就之日起生效，有效期至买方实际支付完毕当期进度款之日止。

　　四、对外投资及提供担保对公司的影响

　　（一）本次对外投资对公司的影响

　　本次投资建造两艘25,900载重吨甲醇双燃料动力不锈钢化学品船，进一步优化公司国际船队结构，有利于拓展公司液货危险品运输业务，提升公司的国际市场竞争力；同时，有助于公司更好地服务客户，顺应市场变化，响应客户需求，提供更优质的运输服务；并且，进一步促进公司船队朝着绿色化、低碳化方向发展，加强公司在未来市场中的竞争优势。本次交易符合公司“1+2+1”战略发展规划，有利于公司更好地开展国际运输业务，增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，不会对公司财务状况、主营业务及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（二） 本次提供担保的必要性和合理性

　　本次担保符合公司整体利益，被担保公司资信情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响。

　　五、对外投资及提供担保风险分析及风控措施

　　因经济发展周期及全球地缘政治变化的影响，在未来经营过程中可能存在不确定性风险，公司将密切关注全球宏观经济和行业走势，关注被担保公司经营情况和财务状况，结合实际情况，动态评估风险并同步调整风险应对策略，保证公司健康可持续发展。

　　六、公司累计对外担保情况

　　截至本公告披露日，公司及子公司累计对外担保总额为人民币171,328万元，均为对子公司提供的担保，占截止2023年12月31日经审计公司净资产的70.32%，公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，亦无逾期担保。

　　特此公告。

　　兴通海运股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月10日