山东南山智尚科技股份有限公司关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知

　　证券代码：300918        证券简称：南山智尚        公告编号：2024-052

　　债券代码：123191        债券简称：智尚转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第二次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会，经公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2024年5月28日（星期二）下午14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年5月28日上午9：15-9：25，9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2024年5月28日09:15-15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

　　（1）现场投票：股东本人出席本次会议现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。对不同提案投同意票的，视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　6、会议的股权登记日：2024年5月21日

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2024年5月21日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决，不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司全体董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　（3）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：山东省烟台市龙口市南山南路4号公司总部办公大楼二楼会议室

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议事项及提案编码如下：

　　特别说明：

　　1、上述议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，议案内容详见2024年5月10日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　　2、上述议案1为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

　　3、持有“智尚转债”的股东，应当对上述议案1回避表决。

　　4、本次会议所审议事项对中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果进行单独计票并及时公开披露。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记时间：2024年5月27日上午9:30至11:30，下午14:30至17:00；异地股东采取信函或传真方式登记的，须在2024年5月27日17:00之前送达或传真到公司。

　　（二）登记地点：山东省龙口市南山工业园南山智尚证券部。

　　（三）登记方式：

　　1、法人股东登记：法定代表人出席会议的，应持《法人股东证券账户卡》、加盖公章的《企业法人营业执照》（正副本复印件）、《法定代表人身份证明书》及《居民身份证》办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应持《法人股东证券账户卡》、加盖公章的《企业法人营业执照》（正副本复印件）、股东出具的《授权委托书》（详见附件2）及代理人《居民身份证》办理登记手续。

　　2、自然人股东登记：自然人股东亲自出席的，应持本人《股东证券账户卡》《居民身份证》办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持委托人的《股东证券账户卡》《居民身份证》《授权委托书》（详见附件2）和受托人的《居民身份证》办理登记手续。

　　3、异地股东登记：可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（详见附件3），以便登记确认，不接受电话登记。

　　4、其他事项

　　（1）会议联系方式

　　联系人：赵厚杰、蒋雨勋

　　联系电话：0535-8738668

　　联系传真：0535-8806100

　　联系邮箱：zhaohoujie@nanshan.com.cn

　　联系地点：山东省龙口市南山工业园南山智尚证券部

　　邮政编码：265706

　　（2）出席会议的股东食宿费用、交通费用自理，会期半天。

　　（3）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理签到手续。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程见附件1。

　　五、备查文件

　　《山东南山智尚科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》

　　特此通知。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　附件3：参会股东登记表

　　山东南山智尚科技股份有限公司董事会

　　2024年5月9日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：350918

　　2、投票简称：智尚投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年5月28日的交易时间，即9:15—9：25，9：30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月28日（现场会议召开当日），9:15—15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托_______女士/先生代表_______本人/本公司出席山东南山智尚科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人姓名：               委托人身份证号码：

　　委托人持股数：             委托人证券帐户号码：

　　委托人持有股份性质：

　　受托人姓名：                       受托人身份证号码：

　　对本次股东大会提案的明确投票意见指示：

　　委托人签名（盖章）：

　　授权委托书签发日期：    年   月   日

　　授权委托书有效期：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　注：1、本次股东大会议案为非累计投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选均视为弃权。

　　2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　3、本授权委托书下载打印、复印或按以上格式自制均有效。

　　4、单位委托须加盖单位公章。

　　附件3：

　　山东南山智尚科技股份有限公司

　　2024年第二次临时股东大会参会股东登记表

　　证券代码：300918         证券简称：南山智尚       公告编号：2024-051

　　债券代码：123191         债券简称：智尚转债

　　山东南山智尚科技股份有限公司

　　关于董事会提议向下修正“智尚转债”

　　转股价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、截至2024年5月9日，山东南山智尚科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2024年4月16日至2024年5月9日已出现连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%的情形，触发“智尚转债”转股价格向下修正条款。

　　2、公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于董事会提议向下修正“智尚转债”转股价格的议案》，该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、可转换公司债券基本情况

　　1、可转换公司债券发行情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意山东南山智尚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕266号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）699.58万张，发行价格为每张人民币100.00元，募集资金总额为人民币699,580,000.00元，扣除承销保荐费人民币5,596,640.00元（不含税）后实际收到的金额为人民币693,983,360.00元。另减除审计费用、律师费用、信息披露费用、资信评级费用和发行手续费等与发行可转债直接相关的外部费用1,995,090.26元（不含税）后，公司本次募集资金净额为691,988,269.74元。

　　公司上述发行募集的资金已全部到位，该项募集资金到位情况经和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月14日进行了审验，并出具和信验字(2023)第000015号《验证报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2、可转债上市情况

　　经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司向不特定对象发行的69,958.00万元可转债于2023年4月28日起在深交所挂牌交易，债券简称“智尚转债”，债券代码“123191”。

　　3、可转债转股期限

　　本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转债到期日止，即自2023年10月16日至2029年4月9日止。

　　4、可转债转股价格的调整情况

　　（1）根据《山东南山智尚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的规定，本次发行的可转债初始转股价格为12.33元/股。

　　（2）因公司实施2022年度利润分配，“智尚转债”的转股价格由12.33元/股调整为12.17元/股，调整后的转股价格于2023年6月21日生效，具体内容详见公司于2023年6月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2023-046）。

　　二、可转债转股价格向下修正条款

　　1、修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之中的较高者。

　　2、修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　三、关于本次触发转股价格向下修正条款的具体说明

　　自2024年4月16日至2024年5月9日，公司股票已出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%，即10.34元/股的情形，已触发“智尚转债”转股价格向下修正条款。

　　公司于2024年5月9日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“智尚转债”转股价格的议案》。为充分保护债券持有人的利益，进一步优化公司资本结构，促进公司的长期稳健发展，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》《募集说明书》等相关规定及公司股价实际情况，公司董事会提议向下修正“智尚转债”转股价格，并提交公司股东大会审议表决，该议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。

　　修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之中的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如股东大会召开时，上述任一指标高于本次调整前“智尚转债”转股价格（12.17元/股），则“智尚转债”转股价格无需调整。

　　为确保本次向下修正“智尚转债”转股价格相关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》等相关规定全权办理本次向下修正“智尚转债”转股价格有关的全部事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。

　　四、备查文件

　　《山东南山智尚科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》

　　特此公告。

　　山东南山智尚科技股份有限公司董事会

　　2024年5月9日